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1、泓域咨询/太原主轴项目建议书目录第一章 项目概述8一、 项目名称及建设性质8二、 项目承办单位8三、 项目定位及建设理由9四、 报告编制说明10五、 项目建设选址12六、 项目生产规模12七、 建筑物建设规模12八、 环境影响12九、 项目总投资及资金构成12十、 资金筹措方案13十一、 项目预期经济效益规划目标13十二、 项目建设进度规划14主要经济指标一览表14第二章 行业发展分析17一、 电主轴功能部件概述17二、 加工中心电主轴市场18第三章 项目背景分析20一、 电主轴分类及应用20二、 PCB电主轴市场20三、 聚力打造十二条战略性优势产业链21四、 全方位融入国家区域发展战略22

2、第四章 产品规划与建设内容24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表25第五章 项目选址可行性分析26一、 项目选址原则26二、 建设区基本情况26三、 加快构建现代产业体系，积极融入新发展格局28四、 项目选址综合评价28第六章 法人治理结构29一、 股东权利及义务29二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事39第七章 SWOT分析说明40一、 优势分析（S）40二、 劣势分析（W）42三、 机会分析（O）42四、 威胁分析（T）43第八章 原材料及成品管理51一、 项目建设期原辅材料供应情况51二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理51第九

3、章 进度计划52一、 项目进度安排52项目实施进度计划一览表52二、 项目实施保障措施53第十章 节能方案说明54一、 项目节能概述54二、 能源消费种类和数量分析55能耗分析一览表55三、 项目节能措施56四、 节能综合评价57第十一章 项目环境保护58一、 编制依据58二、 环境影响合理性分析59三、 建设期大气环境影响分析60四、 建设期水环境影响分析61五、 建设期固体废弃物环境影响分析62六、 建设期声环境影响分析62七、 环境管理分析62八、 结论及建议64第十二章 投资估算及资金筹措66一、 投资估算的依据和说明66二、 建设投资估算67建设投资估算表69三、 建设期利息69建设

4、期利息估算表69四、 流动资金71流动资金估算表71五、 总投资72总投资及构成一览表72六、 资金筹措与投资计划73项目投资计划与资金筹措一览表74第十三章 经济效益评价75一、 基本假设及基础参数选取75二、 经济评价财务测算75营业收入、税金及附加和增值税估算表75综合总成本费用估算表77利润及利润分配表79三、 项目盈利能力分析79项目投资现金流量表81四、 财务生存能力分析82五、 偿债能力分析83借款还本付息计划表84六、 经济评价结论84第十四章 招标方案86一、 项目招标依据86二、 项目招标范围86三、 招标要求87四、 招标组织方式89五、 招标信息发布89第十五章 总结9

5、1第十六章 附表附录93主要经济指标一览表93建设投资估算表94建设期利息估算表95固定资产投资估算表96流动资金估算表97总投资及构成一览表98项目投资计划与资金筹措一览表99营业收入、税金及附加和增值税估算表100综合总成本费用估算表100固定资产折旧费估算表101无形资产和其他资产摊销估算表102利润及利润分配表103项目投资现金流量表104借款还本付息计划表105建筑工程投资一览表106项目实施进度计划一览表107主要设备购置一览表108能耗分析一览表108报告说明在苹果、谷歌、三星等主流消费电子产品制造商的引领下，消费电子产品的更新换代周期不断缩短，新产品也层出不穷，如谷歌眼镜、智能

6、手表、VR眼镜等可穿戴设备预计将带来消费电子产品新一轮的增长。根据谨慎财务估算，项目总投资31592.49万元，其中：建设投资24141.83万元，占项目总投资的76.42%；建设期利息526.81万元，占项目总投资的1.67%；流动资金6923.85万元，占项目总投资的21.92%。项目正常运营每年营业收入59800.00万元，综合总成本费用46724.38万元，净利润9574.27万元，财务内部收益率23.20%，财务净现值14153.24万元，全部投资回收期5.76年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工

7、艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目概述一、 项目名称及建设性质（一）项目名称太原主轴项目（二）项目建设性质本项目属于新建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx有限责任公司（二）项目联系人袁xx（三）项目建设单位概况企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实

8、现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依

9、托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业

10、观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。三、 项目定位及建设理由在全球消费需求升级和功能手机向智能手机升级的双重背景下，以苹果、三星为代表的中高端智能手机厂商迅速崛起，同时,如华为、中兴、小米、OPPO等国内巨头已纷纷开始抢占具有巨大容量的中低端智能手机市场，极大的促进了智能手机在中国、印度等新兴市场的普及，全球智能手机市场进入了黄金增长通道。根据市场研究机构IDC的统计，2013年全球智能手机出货量达到10.04亿部，首次超过功能手机。虽然随着智能手机逐渐普及，全球智能手机市场增速将逐渐回落，但IDC预计2013年至2018年间年均复合增长率仍达12.3%。

11、四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。（二）报告编制原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。（二） 报告主要内容1、

12、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。五、 项目建设选址本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约55.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xx万个主轴的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积74891.43，其中：生产工程49397.48，仓储工程13619.89，行政办公及生活服务

13、设施4939.38，公共工程6934.68。八、 环境影响项目建设区域生态及自然环境良好，该项目建设及生产必须严格按照环保批复的控制性指标要求进行建设，不要在企业创造经济效益的同时对当地环境造成破坏。本项目如能在项目的建设和运营过程中落实以上针对主要污染物的防止措施，那么污染物的排放就能达到国家标准的要求，从而保证不对环境产生影响，从环保角度确保项目可行。项目建设不会对当地环境造成影响。从环保角度上，本项目的选址与建设是可行的。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资31592.49万元，其中：建设投资24

14、141.83万元，占项目总投资的76.42%；建设期利息526.81万元，占项目总投资的1.67%；流动资金6923.85万元，占项目总投资的21.92%。（二）建设投资构成本期项目建设投资24141.83万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用20894.46万元，工程建设其他费用2490.50万元，预备费756.87万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资31592.49万元，其中申请银行长期贷款10751.37万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：59800.00万元。2、综合总成本费用（TC

15、）：46724.38万元。3、净利润（NP）：9574.27万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：5.76年。2、财务内部收益率：23.20%。3、财务净现值：14153.24万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。十四、项目综合评价经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理

16、及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积36667.00约55.00亩1.1总建筑面积74891.431.2基底面积23100.211.3投资强度万元/亩433.072总投资万元31592.492.1建设投资万元24141.832.1.1工程费用万元20894.462.1.2其他费用万元2490.502.1.3预备费万元756.872.2建设期利息万元526.812.3流动资金万元6923.853资金筹措万元31592.49

17、3.1自筹资金万元20841.123.2银行贷款万元10751.374营业收入万元59800.00正常运营年份5总成本费用万元46724.386利润总额万元12765.707净利润万元9574.278所得税万元3191.439增值税万元2582.6710税金及附加万元309.9211纳税总额万元6084.0212工业增加值万元20013.0613盈亏平衡点万元21864.29产值14回收期年5.7615内部收益率23.20%所得税后16财务净现值万元14153.24所得税后第二章 行业发展分析一、 电主轴功能部件概述主轴是机床上带动刀具或工件旋转，产生切削运动的运动轴。按照主轴的驱动方式，机床

18、主轴可分为机械主轴和电主轴两大类。机械主轴通过主轴电机与中间的传动装置(变速齿轮、皮带或联轴器)带动主轴旋转进行工作，其输出扭矩和功率大，但转速、精度和平稳性相对较差。电主轴是将机床主轴功能与电机功能从结构上融为一体的新型主轴部件，即将高速电机置于主轴部件内部，通过控制系统，使主轴获得所需的工作速度和扭矩，因而也被称为内装式电主轴。它省去了皮带、齿轮或联轴器的传动环节，实现了机床主轴系统的“零传动”，是数控机床传动系统的重大变革。它克服了传统机械主轴在高速下打滑、振动和噪声大、惯量大等缺点，有效改善了主轴高速情况下的整体性能。电主轴具有机械主轴不可替代的优越性：第一，由于电主轴由内装式电机直接

19、驱动，省去了中间变速和传动装置，具有结构紧凑、重量轻、噪声低、振动小和转动惯量小等特点，可实现很高的速度、加速度及定角度的快速启停，且动态精度和稳定性更好，可满足数控机床进行高速切削和精密加工的需要，尤其是对某些高档数控机床（如并联运动机床、五面体加工中心、小孔和微孔加工机床等），由于其加工工艺和加工对象的特殊性，对主轴的转速、精度以及机床的结构都有特殊要求，而电主轴凭借其一体化的结构设计和高转速、高精度的优异性能，有效地满足了这些特殊要求；第二，电主轴的电机内藏式结构使其从机床的传动系统和整体结构中相对独立出来，形成一个功能相对完整的“主轴单元”，促进了机床结构的模块化，进而改变了传统机床厂

20、商“大而全”的生产模式，缩短了机床的研发和生产周期，使之易于形成专业化、规模化的生产能力，进而降低生产成本，更加适应快速多变的市场环境。随着数控技术及切削刀具的快速发展，越来越多的机械装备都在向高速、高精、高效、高智能化发展，电主轴已成为最适宜高性能数控机床的核心功能部件之一，在部分领域用电主轴取代传统机械主轴是机床工业发展不可逆转的大趋势。二、 加工中心电主轴市场加工中心(MachiningCenter)是一种多功能、高精度、高效率、高自动化的数控机床，可完成钻铣、镗削、钻削、攻螺纹和切削螺纹等多种加工功能，主要应用于加工形状复杂、工序多、精度要求高的工件，如箱体类工件、复杂曲面类工件、异形

21、件等。近十多年来，受益于电主轴、刀具、驱动、控制等技术的不断进步，高速加工技术特别是高速硬铣技术已在模具制造等行业中得到了广泛应用和推广，不仅大大提高了工件的加工精度和表面质量，大幅度减少了加工时间，而且简化了生产工艺流程，显著缩短了制造周期，降低了生产成本。高速加工中心不仅切削效率高、进给移动速度快、加速度大，而且刀具和工件交换的时间短、可以实现多轴联动功能，因此被广泛应用于模具、航空航天、造船、电力设备、汽车制造等多个行业。从国内市场供给来看，国产加工中心电主轴的技术水平仍然较为落后，在加工精度、功率、使用寿命、可靠性和稳定性等指标上均与国外领先产品存在较大差距。因此，国内加工中心电主轴市

22、场几乎是空白，大部分都要依赖进口，这对国内电主轴厂商而言是一个巨大的发展契机。未来，随着国内电主轴厂商充分学习吸收国外先进技术，加大研发力度，预计很快能研发出高性能、具有自主知识产权的加工中心电主轴以替代进口产品，进而获得巨大收益。第三章 项目背景分析一、 电主轴分类及应用1、按照采用的轴承类型分类电主轴按采用的轴承类型可分为滚动轴承、气浮轴承、液体滑动轴承和磁悬浮轴承等支撑的电主轴,其中滚动轴承、气浮轴承、液体滑动轴承是目前电主轴应用最广泛的轴承类型。2、按照用途分类根据工信部公示的行业标准电主轴第1部分:术语与分类，电主轴按照用途可分为加工中心用电主轴、数控车床用电主轴、雕铣用电主轴、磨削

23、用电主轴、钻削用电主轴和特殊用电主轴等六类。二、 PCB电主轴市场PCB是电子产品的关键互连件，被称为“电子产品之母”，PCB行业是电子信息产业中最重要的细分行业之一，其终端应用领域涵盖了计算机、通讯、消费电子、汽车、工业、医疗、军事、航空及半导体封装等几乎所有电子信息产品。PCB生产过程复杂，涉及裁板、压膜、钻孔、电镀、喷锡、印刷、成型、检测等多个工艺步骤，所需设备种类繁多。随着现代电子信息产品集成化程度越来越高，PCB正向着孔径微小、高密度、高精度的方向迅速发展，原有部分老旧PCB钻孔机和成型机已无法满足部分产品的生产制造要求和生产效率要求。以钻孔机为例,目前PCB行业保有量较大的主轴转速

24、为12.5-16万转/分的部分钻孔机，因所能钻孔的最小直径过大，已无法满足部分消费电子产品配套PCB的生产制造要求。随着PCB行业产品结构的不断升级，未来老旧PCB钻孔机和成型机的更新换代需求将日趋旺盛。此外，得益于成本优势及制造水平的提高，全球PCB产能逐渐由欧美向亚洲，特别是向我国大陆地区转移。根据Prismark的数据，2012年我国大陆PCB总产值为216亿美元，占全球总产值的39.8%，随着全球PCB产业持续向国内转移， 2017年我国大陆PCB总产值达到290亿美元，占全球总产值的比例上升至44%。全球PCB产业持续向我国大陆转移，在带动新增设备投资需求的同时，也将有利于我国大陆P

25、CB设备及配套电主轴制造商的发展。三、 聚力打造十二条战略性优势产业链围绕产业基础高级化、产业链水平现代化，通过建链、延链、补链、强链，形成一批纵向关联、横向耦合、综合竞争力强的优势产业链。重点打造4个千亿级支柱产业链：延伸特种金属材料产业链，跻身全球钢铁行业领跑行列；做强新型化工材料产业链，形成世界一流的千万吨级煤化工产业基地；构建生物基新材料产业链，建设全国乃至全球首个合成生物规模化产业基地；做大新型电子信息产品制造产业链，创建国家级微电子智能制造创新中心。着力构建4个百亿级特色产业链：升级工业机器人产业链，打造国内领先的矿用机器人产业基地；补强轨道交通产业链，建设国内先进的轨道交通装备制

26、造产业基地；做强新能源汽车产业链，打造国内新能源汽车产业高地；做大节能环保装备产业链，建成全国重要的节能环保制造业基地。超前布局4个未来产业链：构建新一代半导体产业链，打造具有世界影响力的产业应用高地；布局信创产业链，形成国内技术领先的国家级信创产业基地；培育物联网产业链，建设国家新型工业化物联网产业示范基地；融入通用航空产业链，打造引领全省、在全国有重要影响力的航空高端产业基地。四、 全方位融入国家区域发展战略精准对接京津冀协同发展、推动中部地区崛起、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、黄河流域生态保护和高质量发展等国家重大战略，推动构建“太郑西”成长金三角，完善交流机制，创新合作模式，全面加

27、强科技、产业、人才、会展、能源、文化旅游等各领域深度合作，实现优势互补、互利双赢。差异化承接东部、沿海地区及北京非首都功能产业转移，努力构建全方位、多领域、常态化的区域合作发展格局。积极推进我市与港澳台开展交流合作。主动融入“一带一路”建设，构建纵向二湛国家综合运输大通道、横向丝绸之路二通道和京太西通道，形成六向联系的放射型国家综合运输大通道，建设“一带一路”国际物流大通道重要节点，鼓励企业开拓“一带一路”新型市场和东南亚市场。全面融入京津冀建设，加强与京津冀地区在生态联防联治、能源保障供应、产业转移承接、基础设施互联、医疗教育共享等方面的深度融合，强化与北京、雄安方向的链接通道建设，承接京津

28、冀高新技术产业，共享优质公共资源。第四章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积36667.00（折合约55.00亩），预计场区规划总建筑面积74891.43。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx万个主轴，预计年营业收入59800.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能

29、力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。电主轴按采用的轴承类型可分为滚动轴承、气浮轴承、液体滑动轴承和磁悬浮轴承等支撑的电主轴,其中滚动轴承、气浮轴承、液体滑动轴承是目前电主轴应用最广泛的轴承类型。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1主轴万个xx2主轴万个xx3主轴万个xx4.万个5.万个6.万个合计xx59800.00第五章 项目选址可行性分析一、 项目选址原则所选场址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和其他特别需要保护的环境敏感性目标。项目建设区域地理条件较好，基础设施等配套较为完善，并且具

30、有足够的发展潜力。二、 建设区基本情况太原，古称晋阳，别称并州、龙城，山西省辖地级市、省会、太原都市圈核心城市，是批复确定的中国中部地区重要的中心城市。太原位于山西省中部、晋中盆地北部地区，总面积6988平方千米。截至2020年6月，太原市辖6个区、3个县，代管1个县级市，另辖1个县级单位。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，太原市常住人口为530.4061万人。2020年，太原市实现地区生产总值（GDP）4153.25亿元。太原是山西省政治、经济、文化和国际交流中心，国家可持续发展议程创新示范区，是中国北方军事、文化重镇，世界晋商都会，也是中国重要的能源、重工业基地之一，是

31、中国优秀旅游城市、国家园林城市。曾成功举办第二届全国青年运动会、中国中部博览会和中国电视华鼎奖等重要大型活动。太原是国家历史文化名城，一座有2500多年建城历史的古都，“控带山河，踞天下之肩背”，“襟四塞之要冲，控五原之都邑”的历史古城。全市三面环山，黄河第二大支流汾河自北向南流经，自古就有“锦绣太原城”的美誉，太原的城市精神是包容、尚德、崇法、诚信、卓越。2019年8月13日，太原市入选全国城市医疗联合体建设试点城市。2019年10月31日，太原市入选首批5G商用城市名单。2021年7月30日，交通运输部决定命名太原市为国家公交都市建设示范城市经济总量和发展质量大幅提升，在全省的首位度显著提

32、高，在全国省会城市中的排位稳步前移。工业对经济的支撑更加有力，新兴产业竞争力进入全国第一方阵，工业增加值占地区生产总值的比重明显提高，服务业新业态新模式蓬勃发展，农业现代化水平明显提高，多元支撑的现代产业体系基本形成。“十四五”时期我国进入了新发展阶段，虽然我们面临国际环境变化以及国内经济发展结构性、体制性、周期性问题相互交织带来的困难和挑战，但继续发展仍具有多方面的优势和条件。同时也要清醒认识到，我市发展不平衡不充分的问题尚未根本解决，经济总量不大、产业结构不优、创新能力不强、综合承载力不高等问题依然突出，生态环境保护、重点领域改革、民生福祉改善等任务仍然艰巨。增强机遇意识，保持战略定力，发

33、扬斗争精神，努力在危机中育先机、于变局中开新局，在率先转型发展蹚新路中彰显省会担当。三、 加快构建现代产业体系，积极融入新发展格局坚持把发展经济着力点放在实体经济上，把扩大内需同深化供给侧结构性改革有机结合起来，坚定不移实施工业强市战略，产业链、产业群并重，补短板、锻长板并举，产业转型和消费升级互促共进，努力建设在全国有重要影响力的新型工业城市和具有三晋特色的国际消费中心城市。四、 项目选址综合评价项目选址应统筹区域经济社会可持续发展，符合城乡规划和相关标准规范，保证城乡公共安全和项目建设安全，满足项目科研、生产要求，社会经济效益、社会效益、环境效益相互协调发展。 第六章 法人治理结构一、 股

34、东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

35、2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公

36、司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职

37、务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

38、有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

39、对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律

40、、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书

41、面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职

42、报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

43、章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三

44、次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监

45、、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报

46、告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事