jd通信重组并上市项目报告7561.pptx

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1、CC电信工程电信工程设计院设计院股份有限公司股份有限公司JL长邮通信长邮通信建设股份有限公司建设股份有限公司 资产重组及上市融资商业计划书资产重组及上市融资商业计划书 （2011年年06月月1日）日）2第一部分第一部分 ABAB通信上市融资项目规划通信上市融资项目规划第二部分第二部分 设计院和长邮通信重组项目规划设计院和长邮通信重组项目规划第三部分第三部分 总结总结3截止到截止到20112011年年3 3月份，以中国联通、波导月份，以中国联通、波导股份、大唐电信、东方通信、长江通信、股份、大唐电信、东方通信、长江通信、中卫国脉、中兴通讯等为代表的电子通中卫国脉、中兴通讯等为代表的电子通信类企业

2、大约有信类企业大约有113113家企业在国内证券市家企业在国内证券市场上市。其中，与本项目业务相近的通场上市。其中，与本项目业务相近的通信业公司大约有信业公司大约有3030多多家。家。一、通信类上市公司企业概况一、通信类上市公司企业概况第一部分第一部分 AB通信上市融资项目规划通信上市融资项目规划4 国家积极鼓励通信产业上市；国家积极鼓励通信产业上市；平均市盈率高达平均市盈率高达5050倍；倍；国家通信产业规划国家通信产业规划对对公司发展公司发展产产 生长期支持生长期支持。结论：结论：5上市公司将依照上市规范拥有业务独立性、人员独立性、财务独立性、资产独立性、机构独立性。成为真正具有独立“人格

3、”的法人公司通过上市，将整合各种资源，加强盈利能力，提升发展平台，增强未来发展潜力。资源整合资源整合独立性独立性二、公司上市的必要性及红利二、公司上市的必要性及红利6公司上市后可将募集资金用于主营业务建设。从根本上丰富公司融资手段，解决公司发展的资金瓶颈。成为公司发展规模倍增器。上市前上市前上市后上市后多种融资方式多种融资方式资本资本债务债务资本资本股权股权更强的债更强的债务融资潜务融资潜力力企业债/公司债短券中票资产证券化可转债增发股票配股总总资资本本建立股票二级交易市场建立良好的市场形象扩大后股扩大后股权资本权资本募集资金募集资金7公司上市将彻底解决历史遗留问题，通过完善公司财务内控、人员

4、聘任等制度建设，成为具有高度规范性的公众公司。完善公司内部制度建设、构建良好管理模式规范性规范性具体见前述组织结构图8融取巨额资金融取巨额资金增强资本实力增强资本实力促进品牌建设促进品牌建设助力产品营销助力产品营销引入现代制度引入现代制度规范公司运作规范公司运作超越竞争对手超越竞争对手实现跨越发展实现跨越发展通过发行股票进行直接融资，可以打破融资瓶颈束缚，获得长期稳定的资本性资金，从而为公司的持续快速增长注入外部源动力。上市具有更强的品牌传播效应。每日的交易行情、公司股票的涨跌，成为千百万投资者必看的公司广告。上市是公司明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。公司可将巨额

5、募集资金投入战略方向，抢占行业先机，稳固行业地位，或者进行产业升级，实现企业跨越式发展。上上市市红红利利上上市市红红利利上上市市红红利利上上市市红红利利9上市后股东获利情况分析上市后股东获利情况分析利润：6,000万利润:7,000万年份业绩预测发行比例0.25 上市后总市值300,000300,000350,000350,00020103，329缩股比例0.75 上市融资规模75,00075,00087,50087,50020113，995市盈率市盈率50501%股权市场价值3,0003,0003,5003,50020124，794AB控股0.3 AB控股市值67,50067,50078,7

6、5078,75020135 5，752752职工持股0.7 职工股总价值157,500157,500183,750183,75020146 6，90390320158，28410中高级管理人员福利待遇上市前股权激励上市后期权激励11成本法律程序会计投资者关系玻璃房企业公开要求法律要求三、上市企业的缺点12 因因此此，欲欲完完成成公公司司产产业业升升级级，进进一一步步赢赢取取公公司司竞竞争争优优势势，必必须须借借助助资资本本市市场场的的强强大大后后援援，而而上上市市是获取资本市场一系列助力的必要环节；是获取资本市场一系列助力的必要环节；为为了了公公司司未未来来的的持持续续经经营营和和稳稳步步增增

7、长长，规规避避不不可可预预测测的的政政策策风风险险，公公司司的的早早日日实实现现上上市市更更是是刻刻不不容缓！容缓！结论：结论：131 上市流程1 上市工作内容1 上市时间表 四、上市日程规划四、上市日程规划14立项股票发行上市增资、改制设立股份公司上市辅导尽职调查申报材料制作保荐机构内核申报材料证监会受理发行部初审反馈意见及回复发审委审核路演、询价、定价证监会核准第一阶段：企业增资、改制辅导第二阶段：尽职调查及申报材料制作第三阶段：申报与受理审核第四阶段：发行上市1、上市流程基本流程 15n 保荐机构n 设计院n 验资机构n证监会n交易所n 保荐机构n 发行人律师n 审计机构n 评估机构n国

8、土局n证监局n 工商局、税务局n 环保局n 安监局 辅导/尽职调查 材料制作 发行审核n 保荐机构n 设计院n 发行人律师n 审计机构n咨询机构n证监会/证监局n工商、税务n 国土局n 安监局、环保局n 省人民政府n 保荐机构n 设计院n 发行人律师n 审计机构n咨询机构n证监会发行上市责任主体涉及政府部门2、上市流程责任主体与主管部门申报申报通过通过审核审核前期准备工作前期准备工作申报准备申报准备审核审核发行上市发行上市主主要要工工作作内内容容与与中中介介机机构构交交流流，对对发发行行的的可可行行性性进进行行论论证证，形成初步方案形成初步方案与与监监管管部部门门就就发发行行方方案案沟沟通，初

9、步确定发行方案通，初步确定发行方案确确定定本本次次A A股股发发行行领领导导小小组和各中介机构组和各中介机构各各中中介介机机构构正正式式进进场场，定定期召开协调会，分解工作期召开协调会，分解工作董事会公告发行方案董事会公告发行方案股股东东大大会会对对A A股股发发行行方方案案作作出出决决议议（若若发发行行方方案案需需类类别别股股东东表表决决，该该阶阶段段非非常关键）常关键）律律师师出出具具法法律律意意见见书书、律律师工作报告师工作报告会会计计师师出出具具审审计计报报告告等等5 5个报告个报告完完成成招招股股说说明明书书和和全全套套申申报报材材料料，报报主主承承销销商商内内核核小组审核小组审核初

10、初审审：证证监监会会发发行行监监管管部部审审核核，出出具具反反馈馈意见（通常意见（通常1 1至至2 2次）次）回回复复：主主承承销销商商协协调调发发行行主主体体和和其其他他中中介介机机构构对对反反馈馈意意见见进进行行答复答复招股说明书预披露招股说明书预披露审审核核：发发审审会会最最终终决决定，定，领取发行批文领取发行批文组织承销团组织承销团路演和推介路演和推介发行、销售发行、销售发行方发行方案确定案确定保保荐荐机机构构实实施施辅辅导导，证证券券监管机构完成辅导验收监管机构完成辅导验收尽职调查尽职调查后市维护后市维护上市上市投资者关系管投资者关系管理，后市稳定理，后市稳定机制启动机制启动持续监督

11、与后持续监督与后续服务续服务持续信息披露持续信息披露1个月6个月5个月4个月3、上市流程总体工作框架174、上市工作内容提要工作阶段工作阶段 时间安排时间安排工作内容工作内容增资阶段增资阶段（同一控制（同一控制下的业务合下的业务合并）并）2011年聘请中介机构（券商、律师、会计师、评估师）中介机构进场，进行尽职调查，做好专项服务工作会计师出具审计报告、验资报告，公司签署重组系列协议公司和券商向地方政府汇报启动首发上市工作事宜，得到政策支持与工作指导做好上市前保密工作到市（或区）工商局办理工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照股份公司规股份公司规范运作与上范运作与上市辅导阶段市辅导阶段2012

12、年建立健全规章制度，规范公司法人治理结构，保证公司的独立性对董事、监事和高级管理人员进行股票发行上市有关的法律法规培训科学论证募投项目的合理性与可行性，结合发展战略，做好募投项目的发改委报批与环保核查工作结合审计，做好财务与经营的规范工作，避免新的财务问题优化公司治理结构、提升公司内控水平 鉴于公司的目前初创状态，上述内容仅仅是估计！18工作阶段工作阶段时间安排时间安排工作内容工作内容股票发行申股票发行申报材料制作报材料制作阶段阶段2013年券商协助公司完成上市辅导验收工作，提交总结报告中介机构重点解决尽职调查发现的问题，并出具发行专业报告（审计报告、法律意见书、发行保荐书等）公司召开董事会及

13、股东大会，通过首次公开发行股票并上市的议案券商完成全套申报材料的制作，并通过国信证券内核、风控的现场检查及审核会议完成自然人股东专项核查工作（新增内容）完成自然人股东专项核查工作（新增内容）股票发行申股票发行申报材料审核报材料审核阶段阶段2014年向中国证监会呈报股票发行申请材料召开证监会发行部与发行人、券商的见面会中国证监会出具股票发行审核反馈意见，券商组织公司及各中介机构进行回复（具体审核进度取决于发行部反馈次数）呈报发行申请文件（上会稿），准备发审会前培训及相关沟通协调工作股票发行核股票发行核准阶段准阶段2014年通过中国证监会股票发行审核委员会审核，并根据发审委反馈意见进行回复，办理发

14、行申请文件封卷工作取得中国证监会关于设计院首次公开发行股票的核准文件股票发行与股票发行与上市阶段上市阶段2014年进行上市路演与推荐，完成股份登记与深交所上市核准工作完成股票发行工作，在证券交易所挂牌上市4、上市工作内容提要（续）发行审核速度受到股票市场走势、国家政策等因素影响，可能需要根据具体情况调整时间表。19业务整合完成证监会核准发行13年9月下旬13年7月下旬12年11月中旬14年4月中旬确定上市总体计划13年7月下旬12年12月中旬注1：上述时间表是以上述时间表是以2012年年12月月31日为业务整合基准日、日为业务整合基准日、2013年年6月月30日为申报基准日，日为申报基准日，2

15、013年年9月下旬申报的前提下制定月下旬申报的前提下制定。注2：如果重组后新公司业绩不能连续计算（因为AB控股占30%股份，非绝对控股股东，存在发审委员主观判断问题），则上述时间表会顺延1年，上市时间预计在2015年。注3：上述工作能否按时完成受到方案审批、财务审计和中国证监会的审核速度、股票市场走势情 况等因素的影响，可能需要根据具体情况进行调整。注4：证监会审核政策、审核速度时时变化，拟上市公司应该及时把握住机会，早日上市成功，利用 募集资金及资本市场的平台，提升自身的综合实力，快速做大做强。审计报告完成12年12月下旬完成募投规划辅导验收上报申报材料13年11月中旬取得证监会反馈意见14

16、年3月下旬发审会5、上市日程表概略尽调及上市可行性论证12年3月中旬20第二部分第二部分 设计院设计院和和长邮通信长邮通信公司资产重组规划公司资产重组规划1 1 设计院和长邮通信公司基本情况介绍设计院和长邮通信公司基本情况介绍2 2 企业重组的必要性企业重组的必要性3 3 企业重组方案选择企业重组方案选择4 4 重组完成后企业组织结构重组完成后企业组织结构5 5 重组完成后财务状况预测重组完成后财务状况预测21设计院和长邮通信两公司股权概览设计院和长邮通信两公司股权概览AB控股控股自然人自然人JL吉吉信信设计院设计院控股控股30%长邮通信长邮通信突出主业突出主业控股控股30%参股参股70%培训

17、培训公司公司自然人自然人参股参股70%一、基本情况介绍一、基本情况介绍22设计院基本情况介绍设计院基本情况介绍财务介绍财务介绍1.资产负债情况资产负债情况2.利润情况利润情况3.现金流状况现金流状况注：财务状况评述以审计报告为准，不包括已发生但未入注：财务状况评述以审计报告为准，不包括已发生但未入账之任何财务信息，重组时须重新审计确认。账之任何财务信息，重组时须重新审计确认。23设计院资产负债情况（单位：元）设计院资产负债情况（单位：元）资资 产产20102010年年1212月月3131日日20092009年年1212月月3131日日流动资产合计流动资产合计 33,172,134.8333,1

18、72,134.8342,755,842.79 42,755,842.79 非流动资产合计非流动资产合计 26,088,736.0726,088,736.076,367,147.45 6,367,147.45 资产总计资产总计 59,260,870.9059,260,870.9049,122,990.24 49,122,990.24 负债合计负债合计 21,617,828.1521,617,828.1527,357,849.47 27,357,849.47 所有者权益：所有者权益：股本股本 10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00 10,000,000.00

19、 资本公积资本公积 2,235,569.89 2,235,569.89 盈余公积盈余公积 2,680,422.172,680,422.171,687,800.72 1,687,800.72 未分配利润未分配利润 22,727,050.6922,727,050.6910,077,340.05 10,077,340.05 所有者权益合计所有者权益合计 37,643,042.7537,643,042.7521,765,140.77 21,765,140.77 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 59,260,870.9059,260,870.9049,122,990.24 49,122,990

20、.24 24设计院利润情况（单位：元）设计院利润情况（单位：元）项项 目目20102010年度年度20092009年度年度营业收入营业收入 90,882,664.7790,882,664.7777,189,385.76 77,189,385.76 营业利润营业利润 18,553,364.6318,553,364.6314,237,232.07 14,237,232.07 利润总额利润总额 18,550,598.0518,550,598.0514,134,407.11 14,134,407.11 减：所得税费用减：所得税费用 2,672,696.072,672,696.073,208,087.4

21、5 3,208,087.45 净利润净利润 15,877,901.9815,877,901.9810,926,319.66 10,926,319.66 每股收益每股收益 1.591.591.09 1.09 综合收益总额综合收益总额 15,877,901.9815,877,901.9810,926,319.66 10,926,319.66 25设计院现金流量状况（单位：元）设计院现金流量状况（单位：元）项项 目目20102010年度年度20092009年度年度一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：-经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 93,966,432.0393,966

22、,432.0371,878,470.53 71,878,470.53 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 84,039,842.6484,039,842.6462,282,499.91 62,282,499.91 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 9,926,589.399,926,589.399,595,970.62 9,595,970.62 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：-投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 111,800.00111,800.00-投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 10,857,078.7010,857,0

23、78.708,987,634.86 8,987,634.86 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -10,745,278.70-10,745,278.70-8,987,634.86-8,987,634.86 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：-筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 9,000,000.009,000,000.0010,000,000.00 10,000,000.00 筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计 12,762,016.4412,762,016.446,049,481.04 6,049,481.04 筹资活动产生的现金流量净

24、额筹资活动产生的现金流量净额 -3,762,016.44-3,762,016.443,950,518.96 3,950,518.96 四、期末现金及现金等价物余额四、期末现金及现金等价物余额 5,220,892.435,220,892.439,801,598.18 9,801,598.18 26长邮通信基本情况介绍长邮通信基本情况介绍股权结构股权结构AB控股控股JL吉信吉信（注册资（注册资金：金：600万元）万元）控股控股30%长邮通信长邮通信培训中心培训中心（注册资（注册资本：本：100万元万元自然人自然人参股参股70%控股股控股股100%控股股控股股100%27长邮通信基本情况介绍长邮通信

25、基本情况介绍财务介绍财务介绍1.资产负债情况资产负债情况2.利润情况利润情况3.现金流状况现金流状况注：财务状况评述以审计报告为准，不包括已发生但未入注：财务状况评述以审计报告为准，不包括已发生但未入账之任何财务信息，重组时须重新审计确认。账之任何财务信息，重组时须重新审计确认。28长邮通信资产负债情况（单位：元）长邮通信资产负债情况（单位：元）资资 产产20102010年年1212月月3131日日20092009年年1212月月3131日日流动资产合计流动资产合计 77,767,713.1977,767,713.1970,349,128.84 70,349,128.84 非流动资产合计非流动

26、资产合计 18,774,448.3318,774,448.3317,601,022.45 17,601,022.45 资产总计资产总计 96,542,161.5296,542,161.5287,950,151.29 87,950,151.29 负债合计负债合计 56,504,872.6456,504,872.6457,142,306.29 57,142,306.29 所有者权益：所有者权益：股本股本 15,000,000.0015,000,000.0015,000,000.00 15,000,000.00 资本公积资本公积 2,549,693.192,549,693.19389,726.55

27、389,726.55 盈余公积盈余公积 3,043,484.363,043,484.362,133,485.98 2,133,485.98 未分配利润未分配利润 19,444,111.3319,444,111.3313,284,632.47 13,284,632.47 所有者权益合计所有者权益合计 40,037,288.8840,037,288.8830,807,845.00 30,807,845.00 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 96,542,161.5296,542,161.5287,950,151.29 87,950,151.29 29长邮通信利润情况（单位：元）长邮通信利

28、润情况（单位：元）项项 目目20102010年度年度20092009年度年度营业收入营业收入 196,925,050.76196,925,050.76148,918,957.27 148,918,957.27 营业利润营业利润 23,527,715.6723,527,715.6715,263,338.87 15,263,338.87 利润总额利润总额 23,288,611.3023,288,611.3014,725,895.18 14,725,895.18 减：所得税费用减：所得税费用 5,873,680.105,873,680.103,195,693.39 3,195,693.39 净利润净

29、利润 17,414,931.2017,414,931.2011,530,201.79 11,530,201.79 每股收益每股收益 1.16 1.16 0.77 0.77 综合收益总额综合收益总额 17,414,931.2017,414,931.2011,530,201.79 11,530,201.79 30长邮通信现金流量状况（单位：元）长邮通信现金流量状况（单位：元）项项 目目20102010年度年度20092009年度年度一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：-经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 163,028,265.05163,028,265.05149,47

30、1,481.99 149,471,481.99 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 168,179,485.66168,179,485.66129,034,113.61 129,034,113.61 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 -5,151,220.61-5,151,220.6120,437,368.38 20,437,368.38 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：-投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 5,000.005,000.001,460,812.25 1,460,812.25 投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 10,

31、772,138.3210,772,138.324,464,704.91 4,464,704.91 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -10,767,138.32-10,767,138.32-3,003,892.66-3,003,892.66 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：-筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 -筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计 7,500,000.007,500,000.006,000,000.00 6,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -7,500,000.00-7,500,

32、000.00-6,000,000.00-6,000,000.00 四、期末现金及现金等价物余额四、期末现金及现金等价物余额 17,799,863.1217,799,863.1241,218,222.05 41,218,222.05 311.1.两两家家公公司司在在同同一一控控股股股股东东下下，业业务务出出现现严严重重同同业业竞竞争争，双双方方都不符合上市条件。都不符合上市条件。2.2.就就股股权权结结构构来来看看，任任何何企企业业总总股股本本低低于于30003000万万，不不符符合合上上市市条件。条件。3.3.单单一一企企业业财财务务表表现现尚尚可可，都都达达到到了了上上市市门门槛槛，但但是是

33、成成功功上上市市要远远高于最低门槛。要远远高于最低门槛。4.4.上上市市是是市市场场竞竞争争条条件件下下企企业业做做大大做做强强的的客客观观选选择择，可可以以有有效效整合现有市场资源。整合现有市场资源。5.5.市市场场经经济济条条件件下下快快鱼鱼吃吃慢慢鱼鱼，竞竞争争对对手手的的成成长长速速度度高高于于自自己己带来的危机。带来的危机。6.6.双方公司资质、企业管理较好。双方公司资质、企业管理较好。7.7.双双方方公公司司均均起起源源于于长长邮邮，相相同同的的成成长长历历程程奠奠定定了了相相似似的的企企业业文化，容易融合。文化，容易融合。公司若想上市，重组是很好的途径。公司若想上市，重组是很好的

34、途径。二、二、企业重组的必要性企业重组的必要性321.1.通通过过对对现现有有企企业业存存量量资资产产的的重重组组，可可以以优优化化企企业业各各种种资资源源要要素素的的结结构构，加加速速企企业业的的创创新新，充充分分发发挥挥企企业业和和职职工工的的潜潜力力，提提高高企企业业竞竞争争力力，为企业获取更大的效益和更广更远的发展机会。为企业获取更大的效益和更广更远的发展机会。2.2.通通过过重重组组，促促使使产产业业结结构构集集中中，消消除除企企业业之之间间低低水水平平的的过过度度竞竞争争，取取得得经经济济效效益益。产产生生协协同效应（同效应（1+12)1+12)。3.3.通过重组，可以改善公司法人

35、治理结构。通过重组，可以改善公司法人治理结构。企业重组的意义企业重组的意义33三、三、企业重组方案选择企业重组方案选择本次重组的原则归纳主业、梳理辅业；归纳主业、梳理辅业；保留资质、突出设计；成本最低，合理避税；保留资质、突出设计；成本最低，合理避税；路径最佳，上市最快。路径最佳，上市最快。重组后ABAB通信通信（暂定名称）股权结构。JL吉吉信信培培训训中中心心自然人自然人AAB通信（设计院）（通信（设计院）（6000万股）万股）控股控股30%控股控股35%控股控股100%自然人自然人BAB控股控股控股控股35%长长邮邮通通信信34可选方案一：设计院和长邮通信吸收合并可选方案一：设计院和长邮通

36、信吸收合并1、方案介绍、方案介绍为保证设计院作为上市主体及经营业绩的连续为保证设计院作为上市主体及经营业绩的连续性，以设计院作为合并方，长邮通信和性，以设计院作为合并方，长邮通信和JL吉信吉信作为被合并方，合并后长邮通信和作为被合并方，合并后长邮通信和JL吉信注销吉信注销法人资格，长邮通信股东成为设计院的新增股法人资格，长邮通信股东成为设计院的新增股东，长邮通信和东，长邮通信和JL吉信的相关资产、债务并入吉信的相关资产、债务并入到设计院。到设计院。35可选方案一：吸收合并可选方案一：吸收合并即以设计院为存续主体，吸收合并长邮通信、JL吉信（三合一），图示如下：吸收合并吸收合并AB控股控股新设计

37、院（设计院新设计院（设计院+长邮通长邮通信信+JL吉信）吉信）自然人自然人1自然人自然人2自然人自然人1JL吉吉信信设计院设计院长邮通信长邮通信突出主业突出主业培培训训中中心心自然人自然人2AB控股控股362、操作步骤、操作步骤（1）确定吸收合并基准日。）确定吸收合并基准日。（2）聘请审计和评估机构，对其进行整体审计和评估（评估结果需）聘请审计和评估机构，对其进行整体审计和评估（评估结果需A部门、教育部确认）。部门、教育部确认）。（3）根据审计和评估结果确定各公司净资产价值。）根据审计和评估结果确定各公司净资产价值。（4）各个公司分别召开董事会，拟定（通过）吸收合并方案并提交）各个公司分别召开

38、董事会，拟定（通过）吸收合并方案并提交各自股东大会讨论，各自股东大会以特别决议通过吸收合并方案。各自股东大会讨论，各自股东大会以特别决议通过吸收合并方案。（5）公司向）公司向A部门及教育部报批吸收合并方案。部门及教育部报批吸收合并方案。（6）双方签订合并协议并编制资产负债表和财产清单。）双方签订合并协议并编制资产负债表和财产清单。（7）实施债权人的保护程序：双方自合并决议之日起十日内通知债）实施债权人的保护程序：双方自合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在当地报纸上至少公告三次。债权人自接到通权人，并于三十日内在当地报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

39、第一次公告之日起九十日知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保（不清偿债务又不内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保（不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并）。提供担保的，公司不得合并）。（8）长邮通信和）长邮通信和JL吉信工商注销手续；设计院接收长邮通信和吉信工商注销手续；设计院接收长邮通信和JL吉吉信所有的资产、债务、业务和人员，验资并办理工商变更手续。信所有的资产、债务、业务和人员，验资并办理工商变更手续。可选方案一：吸收合并可选方案一：吸收合并373、吸收合并方案之利弊分析：、吸收合并方案之利弊分析：成本很低成本很低（税费

40、最省），（税费最省），操作简便；操作简便；大大降低了大大降低了未来公司的运未来公司的运营成本（节税）营成本（节税）和风险和风险整体融合，资整体融合，资产、业务、人产、业务、人员平移，负面员平移，负面影响较小。影响较小。长邮通信原有长邮通信原有股东能够成为股东能够成为设计院的股东。设计院的股东。设计院和长邮设计院和长邮通信都不动用通信都不动用资金。资金。利利弊弊 涉及股东会、涉及股东会、A部门、部门、教育部、公告等，时间教育部、公告等，时间周期较长，半年内无法周期较长，半年内无法完成公司法要求的必备完成公司法要求的必备程序程序 被合并掉的公司资质、被合并掉的公司资质、现有资源、竞争优势均现有资源

41、、竞争优势均消失。消失。38可选方案二：设计院向长邮通信定向增资可选方案二：设计院向长邮通信定向增资1、方案介绍、方案介绍设计院增加注册资本，长邮通信的股东以其持有的长设计院增加注册资本，长邮通信的股东以其持有的长邮通信股权的价值出资认购。增资完成后，长邮通信邮通信股权的价值出资认购。增资完成后，长邮通信不注销法人资格，成为设计院的全资子公司，长邮通不注销法人资格，成为设计院的全资子公司，长邮通信股东成为设计院新股东。信股东成为设计院新股东。JL吉信也成为设计院的吉信也成为设计院的全资子公司。全资子公司。39可选方案二：定向增资可选方案二：定向增资即以设计院作为重组实施主体，将长邮通信、即以设

42、计院作为重组实施主体，将长邮通信、JL吉信以审计后的部分净资产或股吉信以审计后的部分净资产或股权对设计院定向增资，使长邮通信、吉信成为设计院的全资子公司，具体图示如权对设计院定向增资，使长邮通信、吉信成为设计院的全资子公司，具体图示如下：下：定向增资定向增资设计院设计院长邮通信长邮通信JL吉信吉信控股控股其注册资本是设计院其注册资本是设计院的注册资本与长邮通的注册资本与长邮通信（含吉信）净资产信（含吉信）净资产之和之和定向增资定向增资自然人自然人1JL吉吉信信设计院设计院长邮通信长邮通信突出主业突出主业培培训训中中心心自然人自然人2AB控股控股自然人自然人2自然人自然人1AB控股控股1AB控股

43、控股2402、操作步骤、操作步骤（1）确定增资基准日。）确定增资基准日。（2）公司聘请审计和评估机构，对其进行整体审计和评估（评估结）公司聘请审计和评估机构，对其进行整体审计和评估（评估结果需获得果需获得A部门部门/教育部确认）。教育部确认）。（3）根据审计和评估结果确定公司净资产价值。）根据审计和评估结果确定公司净资产价值。（4）双方公司股东签署增资协议；分别召开董事会，拟定（通过）双方公司股东签署增资协议；分别召开董事会，拟定（通过）增资方案并提交各自股东大会讨论，各自股东大会以特别决议通过增资方案并提交各自股东大会讨论，各自股东大会以特别决议通过增资方案。增资方案。（5）向相关部门报批增

44、资方案。）向相关部门报批增资方案。（6）长邮通信、）长邮通信、JL吉信办理股东变更工商备案手续；设计院增加股吉信办理股东变更工商备案手续；设计院增加股本、验资并办理工商变更手续，接收长邮通信、本、验资并办理工商变更手续，接收长邮通信、JL吉信净资产作长吉信净资产作长期投资处理。期投资处理。可选方案二：定向增资可选方案二：定向增资413、定向增资方案之利弊分析：、定向增资方案之利弊分析：操作简便；耗操作简便；耗时较短时较短 规避了吸收规避了吸收合并产生的权合并产生的权证过户等系列证过户等系列难题难题 不影响当地不影响当地税收，会得到税收，会得到地方政府大力地方政府大力支持支持长邮通信原有长邮通信

45、原有股东能够成为股东能够成为设计院的股东。设计院的股东。保留了长邮通保留了长邮通信、信、JL吉信的吉信的法人主体资格，法人主体资格，保证经营的稳保证经营的稳定性和连续性，定性和连续性，并保留了相关并保留了相关资质，资质，。双方公司都不双方公司都不动用资金。动用资金。利利弊弊 成本较高（涉及股东增成本较高（涉及股东增资部分的个人所得税，规资部分的个人所得税，规避方法待定。）避方法待定。）新增注册资本要求必须新增注册资本要求必须不低于不低于30%的现金。的现金。涉及股本变化，需要召涉及股本变化，需要召开股东会，时间较长。开股东会，时间较长。扩大了设计院的股本规扩大了设计院的股本规模，理论上存在降低

46、每股模，理论上存在降低每股盈利能力风险。盈利能力风险。长邮通信、长邮通信、JL吉信成为吉信成为设计院的全资子公司。设计院的全资子公司。42可选方案三：设计院购买长邮通信、可选方案三：设计院购买长邮通信、JL吉信股东所有股权吉信股东所有股权 1、方案介绍、方案介绍设计院出资购买长邮通信、设计院出资购买长邮通信、JL吉信股东所持有的长吉信股东所持有的长邮通信、邮通信、JL吉信吉信100%的股权，购买后，长邮通信、的股权，购买后，长邮通信、JL吉信成为设计院的全资子公司。吉信成为设计院的全资子公司。43股权收购股权收购设计院设计院长邮通信长邮通信JL吉信吉信控股控股其注册资本保持不其注册资本保持不变

47、，但净资产中减变，但净资产中减少了一块股权收购少了一块股权收购价款价款自然人自然人1JL吉吉信信设计院设计院长邮通信长邮通信突出主业突出主业培培训训中中心心自然人自然人2AB控股控股自然人自然人2自然人自然人1AB控股控股1AB控股控股2可选方案三：设计院购买长邮通信、可选方案三：设计院购买长邮通信、JL吉信股东所有股权吉信股东所有股权 即以设计院为重组实施主体，由设计院以现金和适当价格收购长邮通信及即以设计院为重组实施主体，由设计院以现金和适当价格收购长邮通信及JL吉信吉信的全部股权，使长邮通信、的全部股权，使长邮通信、JL吉信成为设计院的全资子公司，具体图示如下：吉信成为设计院的全资子公司

48、，具体图示如下：支付现金支付现金442、操作步骤、操作步骤（1）确定购买基准日。）确定购买基准日。（2）长邮通信、）长邮通信、JL吉信聘请审计和评估机构，对其进行整体审计和吉信聘请审计和评估机构，对其进行整体审计和评估（评估结果需获得评估（评估结果需获得A部门、教育部等确认）。部门、教育部等确认）。（3）根据审计和评估结果确定长邮通信、）根据审计和评估结果确定长邮通信、JL吉信净资产价值。吉信净资产价值。（4）双方股东签署股权转让协议；长邮通信、）双方股东签署股权转让协议；长邮通信、JL吉信召开股东会，吉信召开股东会，同意股权转让；设计院召开董事会，通过购买方案。同意股权转让；设计院召开董事会

49、，通过购买方案。（5）向有关部门报批股权收购方案。）向有关部门报批股权收购方案。（6）长邮通信办理股东变更工商备案手续；设计院接收长邮通信、）长邮通信办理股东变更工商备案手续；设计院接收长邮通信、JL吉信净资产作长期投资处理。吉信净资产作长期投资处理。可选方案三：股权收购可选方案三：股权收购453、股权收购方案之利弊分析：、股权收购方案之利弊分析：利利弊弊设计院需要准备购买资金。设计院需要准备购买资金。长邮通信、长邮通信、JL吉信成为设计院吉信成为设计院全资子公司。全资子公司。虽然可以按照原始出资成本作虽然可以按照原始出资成本作价股权转让，但由于属不公允的价股权转让，但由于属不公允的关联交易，

50、税务局完全有权进行关联交易，税务局完全有权进行纳税调整，因此具体的交易作价纳税调整，因此具体的交易作价要看与当地税务局沟通的情况而要看与当地税务局沟通的情况而定，所以一定的个人所得税还是定，所以一定的个人所得税还是必须缴纳。必须缴纳。操作简便；耗操作简便；耗时较短时较短 规避了个人规避了个人所得税等系列所得税等系列难题难题 设计院注册设计院注册资本不变不涉资本不变不涉及设计院股本及设计院股本变化，不需要变化，不需要召开股东大会。召开股东大会。保留了长邮通保留了长邮通信、信、JL吉信法吉信法人主体资格，人主体资格，保证经营的稳保证经营的稳定性和连续性。定性和连续性。不扩大设计院不扩大设计院股本，