投资协议之补充协议书.docx

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1、投资协议之补充协议书投资协议之补充协议书（精选3篇）投资协议之补充协议书篇1投资协议之补充协议书本补充协议由下列各方于20年 月 日在北京市签署：甲方：科技有限公司（以下简称投资方）执照注册号法定代表人：地址:2.8优先投资权如目标公司发展不及预期，丙方在本次交易完成后再 次创业时，则甲方：（1）享有优先投资权，且丙方（1）或丙方（2 ）给 予甲方的投资额度应不低于20%。（2）本次向目标公司进行增资的现金金额应根据届 时丙方（1）或丙方（2 ）再次创业项目的估值计算，换算 成甲方应无偿享有的该项目股权比例。前述约定，由各方 采取合法合规路径实现。如丙方（1）或丙方（2 ）再次创业项目仍未实现

2、甲方 合理退出则其后续创业项目应遵守本协议第2.8条约定。2.9 优先出售权目标公司后续融资时，如甲方同意出售所持目标公司 股权的部分或全部，丙方应要求后续投资人同意以购买甲 方所同意出售股权的方式进入目标公司。2.10 股权转让豁免权各方同意，本次交易完成后，甲方有权将持有目标公 司的部分或者全部股权转让给甲方指定的第三方。丙方应 对于该部分转让股权，放弃优先购买权，并应配合签署相 关文件完成该次股权转让。2.11 同等待遇本交易完成后，目标公司进行任何形式的后续融资 （无论是股权融资或债权融资）并且目标公司给予任一后 续投资人享有的权利优于甲方享有的权利，除非经甲方书 面同意，否则甲方将自

3、动享有该等权利。各方应促使目标 公司通过相关决议或其他任何文件使甲方享有该等权利。2. 12回购权（1）在发生本条第（2）项所述的回购触 发事件时，根据甲方的要求，甲方应当有 权（但非义务）要求丙方按照回购价格（定 义见下文）购买甲方持有的全部或部分公 司股权（“回购股权”）（“回购权” ）o（2）在下述任意一项事件（“回购触发事 件”）发生时，甲方有权行使其回购权： 乙方或丙方实质性地违反本补充协议、投 资协议书、章程或者与本补充协议或投资 协议书或者其他生效协议项下的增资认购 或股权转让相关的各项规定。（3）如果甲方决定行使其回购权，其应向 丙方发出记载要求丙方回购相关回购股权 的数量与日

4、期的书面通知（“回购通知”）， 丙方应当在收到回购通知后六十（60）天 内（“回购期限”），以下述价格中较高 者（“回购价格”）购买相关回购股权：1） 就回购股权支付的认购价，加上按照其认 购价以年回报率百分之十二（12%）计算 的利润，并减去已分配的利润；或2）回 购股权支付的认购价，加上以下两者的乘 积：（i）自支付认购价之日至收到全部回购 价格之日之间实现的公司净利润；与（ii） 在上述期间内持有公司股权比例的加权平 均值，并减去已分配的利润。为本条款之 目的，此处的年回报率以复利计算，“年” 为自支付认购价之日至回购完成之日之间 的天数除以365天的数额。（4）各方同意，对于任何按照本

5、协议第 2.1条规定确定的股权转让和回购，各方 应按照中国法律的规定签署必要的法律文 件以及采取所有必要的行动予以实现，包 括但不限于通过必要的股东会决议，并促 使其委派或推荐的董事投票支持该项交 易。如果因法律规定或者各方以外的其他 原因致使第2.1条约定的回购条款无法执 行，各方应各尽最大努力采取法律允许的 其他手段以达到相同效果。2.13犹豫期各方同意，各方签订的投资协议及本补充协议生效 后，各方同意设立一个犹豫期，犹豫期的期限以投资协议 所约定的第一笔增资款支付日期为届满期，在该犹豫期届 满前，甲方有权单方面解除投资协议及本补充协议且不履 行增资款支付义务；丙方（1）亦有权在该犹豫期届

6、满前 单方面解除投资协议及本补充协议且不履行股权出让及 工商变更义务。但各方在行使该单方协议解除权时应以明 确的方式及时通知协议各方。2.14股东会（1）股东会为目标公司的权力机构，每年至少召开 一次会议，股东会行使下列职权：1）审议批准公司的经营方针和投资计划；2 ）审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、 决算方案；3 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议；5 ）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议；6 ）修改公司章程；7）审议公司在一年内购买、出售资产或单笔经营支 出超过公司最近一期经审计总资产10%以上的事项；8 ）任

7、何担保、抵押或设定其他负担；9 ）任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、 合作等；10 ）审议股权激励计划；11 ）与公司股东、董事、高管及其关联方发生的一年累计超过50万元的关联交易;12 ）公司章程约定的其它事项。（2 ）股东会决议事项，须经包括甲方在内代表三分 之二以上表决权的股东同意，方可作出有效决议。（3 ）代表十分之一以上（不含本数）表决权的股东, 三分之一以上（不含本数）的董事，监事提议召开股东会 临时会议的，应当召开临时会议。2.15董事会（1）董事会的定期会议应至少每半年召开一次，代 表十分之一以上（不含本数）表决权的股东、三分之一以 上（不含本数）董事或者监事，可以提

8、议召开董事会临时 会议。董事会会议可以电话或视频会议的方式进行，会议 应根据公司章程的规定召开和主持。（2 ）除另有约定外，下列重大事项应经目标公司包 括甲方提名董事在内的董事会过半数以上董事同意方可 通过：1）批准、修改公司的年度计划和预算;2 ）公司年度奖金提取和分配计划；3 ）公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方 向；4 ）任命公司总经理及决定其薪酬，根据总经理的提 名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬 事项，决定主要经营团队成员的报酬事项；5 ）审议公司在一年内购买、出售资产金额或单笔经 营支出在100万元以上且占公司最近一期经审计总资产 10%以下的事项；6）审议

9、公司任何对外借款或贷款；7 ）与公司股东、董事、高级管理人员及其关联方发生的一年累计超过10万元并低于50万元的关联交易;8 ）聘请或更换公司的审计师，变更公司会计政策、 资金政策；9 ）公司章程或股东会约定的其它事项。10 16知情权（1）本交易完成后，目标公司应将以下报表或文件, 在规定时间内报送甲方，同时建档留存备查：1）每一个会计年度结束后的90天内，送交经甲方 认可的会计师事务所所审计的该年度财务报表；2 ）每季度结束30天内送交该季度未经审计的季度 合并财务报表；3 ）每一会计年度结束前45天内送交下一年度综合年度合并预算；4)甲方要求的主要运营数据。(2 )甲方如有任何信息上的疑

10、问，可在给与目标公 司及其下属机构合理通知的前提下，查看目标公司及其下 属机构财务的原始单据，了解目标公司及其下属机构的财 务运营状况。目标公司应就重大事项或可能对目标公司及 其下属机构造成潜在义务的事项及时通知甲方。(3)聘任或更换为目标公司及其下属机构进行审计 的会计师事务所应当经甲方认可。第3条乙方、丙方陈述与保证3.1 真实信息及披露丙方、目标公司向甲方提供或披露的全部信息、资料、 保证或承诺在所有重大方面均为完整的、无遗漏的、真实 的、准确的、可靠的和没有误导性的。乙方:有限公司(以下简称目标公司)执照注册号法定代表人:地址:丙方:(1) ,中国公民，身份证号码:住址:(2) ,中国

11、公民，身份证号码：住址:3.2 目标公司的股权所有权(1)丙方为本补充协议签署日目标公司的全部公司 股东，丙方与目标公司先前股东之间、丙方各方之间就目 标公司之前的股权转让、增资等事宜不存在任何未决或潜 在的纠纷或争议，并均已遵守了与股权转让有关的中国法 律；(2)丙方对其持有的目标公司的股权具有合法、完 整的所有权，有权签署本补充协议并同意目标公司增资事 项；(3 )目标公司的股权不存在信托、委托持股或者其 他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻 结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存 在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺 或安排，亦不存在任何可能导致上

12、述股权被有关司法机关 或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的 诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。(4 )丙方特别承诺，本次增资及股权转让完成后， 将根据股东会决议，尽快将所持目标公司的 的股权， 设为期权池，该部分股权仍暂由丙方代持。3.3 遵守法律(1)不违反法律目标公司及丙方未曾因违反任何有关法律法规，可能 造成任何责任或刑事或行政处罚，或以其他方式对目标公 司从事其目前主营业务的能力产生严重不利影响，包括但 不限于出资、知识产权、员工的各项社会保险金的缴付、 税收优惠政策的享受、环境保护及安全生产相关的登记、 备案、批准或验收等。(2)许可目标公司拥有从事其目前主营业务所

13、需的所有资质、 许可、批准、证书、授权和执照,该等资质、许可、批准、 证书、授权和执照均真实、完整、充分且合法有效。目标 公司没有违反或不履行任何该等许可、批准、证书、授权 和执照。（3 ）税务合规1 ）所有要求提交的有关目标公司税收的纳税证明和 报告均已按时提交；2 ）所有要求在该等纳税证明和报告 上显示的或以其他方式到期的税收均已按时支付；3 ）所 有该等纳税证明和报告在所有重要方面均真实、准确和完 整；及4）任何税务部门均未正式或非正式地提议就该等 纳税证明作出不利于目标公司的调整，且不存在进行任何 该等不利调整的依据；5 ）不存在任何未决的或（就目标 公司所知）潜在的对目标公司提起的有

14、关评定或收取税收 的诉讼或程序。3.4 资产状况（1）截至评估基准日，目标公司经审计的账目中记 载的资产，均为目标公司依法或依合法有效合约约定拥有所有权、直接支配权或其他排他权利的资产，上述资产之 上均不存在任何产权负担或第三方权利。(2 )对于正在使用的资产，目标公司拥有所有权或 合法的权利，有权在其现有业务和/或拟经营业务的经营 中使用，并足以凭借上述资产支持其正常业务的运转。(3 )目标公司已经向甲方提供有关目标公司租赁的 全部资产的真实和完整的土地使用权证、房屋所有权证及 其租约复印件，目标公司遵守所有该等租约。(4)目标公司不存在任何对外担保、抵押、质押。3.5 知识产权(1)目标公

15、司合法拥有其目前及未来从事生产经营 所需的知识产权的全部权利(详见附件一)。对于上述知 识产权，目标公司没有授予也没有义务授予任何的许可、 分许可或转让权；(2 )目标公司未曾从事任何行为或怠于从事任何行为(包括但不限于未支付申请费、审查费、发证费、注册 后续费用及维持费、年费、复审费、使用费、转让对价及 类似费用)，经合理判断没有可能造成对其合法拥有、使 用的知识产权有被放弃、取消、注销、丧失、失效、终止 或不可执行的情形；(3 )目标公司已根据一般惯例、采取合理措施保护 其在知识产权上的权利，并始终保持所有商业秘密的信息 的机密性；(4 )任何由第三方许可人向目标公司作出的使用许 可，均已

16、履行有关核准、备案手续，是完全有效的，并且 目标公司均未构成任何该等许可项下的违约，而且第三方 许可人均未曾对任何该等许可行使终止权；(5)截至目前，1)不存在任何第三方针对目标公 司提出知识产权侵权、未经许可的使用或侵害索赔，或就 目标公司自有的或被许可使用的知识产权的效力提出质 疑的未决法律程序，并且2)目标公司未接获任何质疑其(全部或部分)拥有的知识产权合法性的通知或主张。3 ) 目标公司对自有知识产权享有的专有权利是合法有效和 可强制执行的。4)目标公司自有的或取得许可的知识产 权没有受制于未履行的判决、裁定、裁决或决定。3.6 财务制度完备(1)目标公司已建立符合中国会计准则要求之完

17、善 财务、会计制度，置备完善之账簿。(2 )目标公司提交甲方的财务报表(包括在每一情 况下的附注)在所示期间均符合中国会计准则的要求；并 且，目标公司在本次交易完成日前所发生的历次税后利润 的提取和分配均符合中国法律之要求。3.7 经营至本补充协议签署日前，目标公司不存在下述情况:(1)对目标公司使用的资产或经营成果、前景或目 标公司目前从事的主营业务造成严重不利影响的任何损 坏、破坏或损失；(2)目标公司放弃有价值的权利或应向目标公司偿 还的重要债务；(3 )目标公司存在可能对目标公司目前从事主营业 务的能力产生严重不利影响的事实或情形。3.8 雇员(1)目标公司没有受到罢工、停工或其他重大

18、劳资 纠纷的威胁；目标公司已遵守所有关于劳动雇用、社会保 险、劳动保护、报酬支付方面的法律规定；(2 )除法律要求以外，目标公司没有和员工签订补 偿协议或股权激励机制、离职费支付、利润分成计划、退 休协议等其他类似补偿安排；(3)除在本补充协议签署前已经向甲方披露的以外, 就雇员个人和目标公司各自应向有关政府机关缴纳的按 有关政府机关规定的计算标准计算出来的各项社会保险、 住房公积金、个人所得税等，目标公司不存在任何欠缴或 未足额缴纳的行为；(4 )根据目标公司和丙方所知，目标公司的高级职 员、主要员工均未意图终止受聘于目标公司，而且目标公 司现时也未意图终止聘用上述雇员。3.9 无诉讼(1)

19、目标公司没有参与任何诉讼、仲裁或任何政府 调查，也不是诉讼、仲裁或任何政府调查的当事人。目标 公司的任何股权持有人或任何董事、高级雇员或代理人均 没有参与任何已对或可能对目标公司造成不利影响的诉 讼、仲裁或任何政府调查，也不是上述诉讼、仲裁或任何 政府调查的当事人。(2 )目标公司不存在任何未决的、或就目标公司所知，可能对目标公司提起的任何诉讼、仲裁、或法律、行 政或其他程序或政府调查；不存在任何未决的、可能的、 可预见的，针对目标公司的股权持有人或任何董事、高级 雇员或代理人且可能对目标公司造成不利影响的任何诉 讼、仲裁、或法律、行政或其他程序或政府调查。3.10 无资不抵债丙方没有作出任何

20、结束目标公司营业的命令，或就此 通过决议，或为目标公司委任临时的财产清算人，或为结 束目标公司营业提交申请或召开会议。没有为目标公司或 其所有或任何资产委任破产管理人。目标公司不存在资不 抵债或无法支付其到期债务的情况。3.11 目标公司在本次交易之前发生的未付员工社会 保险费用(包括住房公积金)导致的清偿或给付责任，全 部由丙方承担，本次交易完成后目标公司因前述事项而遭 受的损失、支出的费用，丙方应给予目标公司足额补偿。3.12 目标公司在本次交易完成之前发生的、未向甲方 披露的任何性质的负债、未付税款和政府规费或其他原因 导致的清偿或给付责任，全部由丙方承担，本次交易完成 后目标公司因前述

21、事项而遭受的损失、支出的费用，丙方 应给予目标公司足额补偿。3.13 上述陈述、保证如实质上（不论有无过错）不真 实或有重大遗漏而令目标公司或甲方受到损失，丙方应向 目标公司及甲方作出充分的赔偿，赔偿金额应不低于甲方 增资总额的20% ,丙方（1 ）和丙方（2 ）之间承担连带 赔偿责任。3.14 投资协议书及本补充协议中任何涉及甲方权 利实现，目标公司及丙方承诺、陈述与保证、义务履行、 违约责任等事项，均由丙方向甲方承担连带责任。第4条本次交易完成后的承诺4.1对外股权投资披露(3) ,中国公民，身份证号码:住址：鉴于本补充协议签署之日：1 .甲方、乙方、丙方各方已于20年 月一日签署 了关于

22、 有限公司的投资协议书(以下简称投 资协议书2 .为保障甲方投资乙方后的合法权益，经甲、乙、丙 三方平等友好协商，就投资协议书未尽事宜，签订如 本补充协议。3 .除另有说明外，本补充协议所用简称、定义与投 资协议书所使用简称、定义相一致。第1条业绩承诺与补偿措施、及创始人股权锁定期丙方承诺，丙方及目标公司的核心管理人员（详见附 件二）将在相关情形发生后的第一时间向甲方披露其全部 对外股权投资信息，包括目前已投资项目和未来投资项 目。4.2 合理使用本次增资款丙方承诺，甲方本次向目标公司增资的资金应用于目 标公司的主营业务，并得到最大化效率使用。丙方承诺， 将根据本补充协议附件三所列示计划使用本

23、次增资款，并 接受甲方的监督。4.3 丙方承诺，丙方将不会通过直接或间接控制的其 他经营实体或以自然人名义从事与甲方及目标公司相同 或类似的业务；不会在与甲方或目标公司存在相同或类似 业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；也不 会以非甲方或目标公司的名义为甲方及目标公司的原有 客户提供与甲方或目标公司所从事业务相同或类似的商 品或服务；并将会避免任何其它同业竞争行为。4.4 丙方承诺，将避免一切非法占用甲方及目标公司 的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求甲方及目标 公司向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式 的担保；将尽可能地避免和减少与目标公司的关联交易； 如关联交易无法避

24、免，则保证按照公平、公开的市场原则 进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法 规、规范性文件和目标公司章程的规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害甲方及其 他股东的合法权益。4.5 丙方（1）及丙方（2 ）作为目标公司的核心管理 人员，承诺在本次交易完成后至少五年内继续在目标公司 担任经营管理职务，未经甲方同意，不得从目标公司离职, 并尽可能为目标公司创造最佳业绩；且未经甲方同意，丙 方（1）及丙方（2 ）不得在其他任何公司兼职。4.6 丙方及目标公司承诺，在本次交易完成后五年内, 未经甲方事先书面同意，（1 ）丙方不得向任何第三方转 让其持有的目标公司股权

25、，（2 ）目标公司不得以增资或 其他形式引入其它投资者，（3）丙方持有的目标公司股 权不得进行质押或设置任何其它权利负担。4.7 丙方承诺，应促使目标公司遵守中国国家和地方 相关税收法规及要求，并争取依法可享有的各项税收优惠 和政府补贴。4.8 丙方承诺，应促使目标公司遵守相关国家和地方 的社会保险、住房公积金及员工福利的规定和要求。第5条其他5.1 本补充协议为投资协议书的补充，与投资 协议书具有同等法律效力。5.2 本补充协议未约定之保密义务、违约责任、不可 抗力、法律适用及争议解决、协议的效力及修改、变更和 终止等，适用投资协议书之约定。第6条附则6.1 本补充协议一式份，乙方留存一份，

26、其他协议各方各执一份，各份协议具有同等法律效力。6.2 如果本补充协议的任何条款因任何原因被判决或 裁定为无效，则该条款应当视为与本补充协议其他条款分 割，该条款的无效并不影响本补充协议其余条款的有效性 和可强制性执行，各方应尽力达成新的条款，使其尽可能 接近协议各方订立原条款时的意思表示。（以下无正文）（本页无正文，为投资协议之补充协议书之签署 页）甲方：金葵花网络科技有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）乙方:有限公司（盖章）法定代表人或授权代表:（签字）丙方（1）:（签字）丙方（2）:（签字）丙方（3）:（签字）附件一：知识产权清单附件二：核心管理人员名单L姓名：职位：身份证号码

27、：2、姓名：职位：身份证号码:附件三：本次增资款使用计划书时间资金投入工作目标预计效果投资协议之补充协议书篇2甲方：法定代表人：地址：联系电话：乙方：法定代 表人：地址：联系电话：鉴于甲方因企业发展，对公司拟 进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本。为此，本着 平等互利的原则，经过友好协商，双方就公司入资事宜达 成如下协议条款：一、定义和解释1、定义：除非本协议另有定义，否则本协议所述术语 具有其在民法典中所述的含义。2、标题：各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本 协议的解释。3、提及：本协议中提及中国的法律时应包括届时有 效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的 司法解释和中国有

28、关机关（包括中央机关和地方机关）发 布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经过修 订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可 能经修订、变更或更新之后的有关协议。二、新增股东1、甲方决议吸收乙方参股经营且经乙方同意，由乙 方公司%的股权。2、经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据， 协商确定本条第1款中确定的股权认购价为人民币J Lio3、出资时间乙方应在本协议签订之日起 个工作日内，将本协议约定的认购总价一次性足额存入甲方指 定的银行账户。逾期 工作日后，甲方有权单方面解除本协议。4、甲方指定收款账户信息开户行：5、乙方取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资 入股后股东的工商

29、变更登记等相关手续。三、乙方的权利及义务1、乙方成为股东后，不论项目公司如何架构及命名 或成立多家关联项目公司，乙方都是整个项目的股东，并 享受项目组总和的权益。2、针对甲方年终开具财产目录借贷对照表，以及营 业损益计算书，乙方如发现可疑之处，即可查阅甲方相关 账薄，并检查其事务及财产状况。3、乙方损益应按照以上约定的股份权益比例分担。 自获得股东资格起年终日进行分红。（乙方获得股东资格 后年终日为第 年期）项目分红比例不低于当年可供分配利润的% ,并于 个工作日日内由甲方以现金形式支付给乙方（代扣所得税）。4、乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务， 不违反对其有约束力或有影响的法律或合同

30、的规定或限 制。5、乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资 款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条 件向甲方及时支付投资款。6、乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭 受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚 或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。四、甲方的权利及义务L甲方负责发展项目公司目前经营的全部业务，及 全部债务。2、甲方决定公司最终的经营范围，并经工商行政管 理部门核准后确定。3、甲方可根据未来业务发展需要，在国家法律、政 策许可的情况下，采取各种方式多次募集发展资金。1.1 业绩承诺丙方及目标公司承诺，应于 年 月 日之前，完 成如下经营指标：(1

31、) ;；(2) 年 月 日之前，目标公司完成下轮融资, 且整体估值不得低于亿元人民币；如果实际业绩承诺未能全部完成，则丙方应按本补充 协议第1.2条规定的标准向甲方进行补偿。1.2 补偿措施本次交易完成后，甲方有权在第1条约定业绩承诺 完成日后对目标公司实际经营情况进行审核。如目标公司4、甲方保证是按中国法律注册、合法存续并经营的 有限责任公司。5、甲方在其所拥有的任何财产上书面告知乙方未设 置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留 置权以及其它担保权等）或第三者权益。截止日后到本协 议签订前所发生的任何担保权益或第三方权益，甲方仍有 义务书面告之乙方。6、甲方每年向乙方提交了截至年

32、终日止的财务报表 及所有必要的文件和资料，并正确反映公司的财务状况和 其它状况，并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假错 误陈述。五、资金的投向和使用1、本次入资用于公司的全面发展。2、资金具体使用权限由甲方股东授权领导管理人员 依照公司章程等相关制度执行。六、公司的组织机构安排1、股东会入资后，甲方与乙方所有股东依照中华 人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章和公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。2、执行董事公司的所有事务，由甲方股东推选的执 行董事执行。3、管理人员公司的主要管理人员由执行董事任免或 依据甲方股东会决议任免。非主要职位的管理人员有执行 董事任免。七、退出清算自

33、本协议生效起 年内，乙方股东可以任意退出。乙方需提前 个月告知甲方，甲方全额现金支付返还投资的本金，约定无利息。年 之后，甲方不承担非员工股东保本约定，风险自负。甲方 予以员工乙方股东任何时候保本退出的权利，约定无利八、保密鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双 方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除 履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义 务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方 不得向任何其他方透露。九、争议的解决L本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有 效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民 共和国法律。2、凡因履行本协议而发生的一切争议，

34、各方首先应 争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始 协商后未能解决，则任何一方均可向 人民法 院提起诉讼。3、继续有效的权利和义务在对争议进行诉讼时，除 争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权 利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。十、其它L本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。2、本协议系甲方向特定对象进行的非公开发行股份 的集资，乙方不得向任何第三人转让甲方项目公司的权 益。向大型机构投资者私募后，项目公司将转变为非公开 发行股份的公众公司，乙方可在甲方内部股东之间进行权 益转让，并经董事会书面同意。公开上市后，乙方股权转 让严格按照公司法和公司章程的有

35、关规定执行。3、本协议经各方签署书面文件后方可修改。4、本合同一式 份，各方持份，与本合 同具有同等效力。甲方（签章）：法定代表人（签字）： 签订日期:年一月一日签订地点:乙方（签章）: 法定代表人（签字）：签订日期：年一月 日签订地点：投资协议之补充协议书篇3本补充协议由下列各方于20年 月日在北京市签署：甲方：科技有限公司（以下简称”投资方”）执照注册号：法定代表人：乙方：有限公司（以下简称”目标公司执照注册号：法定代表人：地址：丙方：(1),中国公民，身份证号码:住址：(2),中国公民，身份证号码：住址：(3),中国公民，身份证号码:住址：鉴于本补充协议签署之日：1 .甲方、乙方、丙方各

36、方已于 年 月日签署了关于有限公司的投资协议书（以 下简称投资协议书）o2 .为保障甲方投资乙方后的合法权益，经甲、乙、丙 三方平等友好协商，就投资协议书未尽事宜，签订如 本补充协议。3 .除另有说明外，本补充协议所用简称、定义与投 资协议书所使用简称、定义相一致。第1条业绩承诺与补偿措施、及创始人股权锁定期1.1业绩承诺丙方及目标公司承诺，应于 年 月日之前，完成如下经营指标：(1)；(2)；(3) 年 月 日之前,目标公司完成下轮融资，且整体估值不得低于亿元人民币；如果实际业绩承诺未能全部完成，则丙方应按本补充 协议第1.2条规定的标准向甲方进行补偿。3.2 补偿措施本次交易完成后，甲方有

37、权在第1.1条约定业绩承诺 完成日后对目标公司实际经营情况进行审核。如目标公司 在承诺时间未能完成全部承诺经营指标，则甲方有权选择 以股权补偿或现金补偿同时或之一的形式要求丙方进行 补偿：股权补偿方式：丙 方Q)应将5%的目标公司股权无偿转让给甲方。3.3 创始人股权锁定期各创始人丙方(1)、丙方(2)的股权将于本次增资完成 工商变更登记日后4年内进行锁定，并于锁定期内按年等 额分期解锁，即每年末可解锁其各自所持有公司股权的 25%的股权，未解锁股权不得对外转让。如任一方在锁定 期内从目标公司离职，则其未解锁股权应以1元价格按照 其他股东登记持股情况按比例转让给其他股东。第2条甲方的特别权利2

38、.1 优先分红权(1)未经甲方书面同意，丙方和目标公司不得对任何 股东进行股息、红利分配。(2)根据本补充协议约定，丙方及目标公司触发回购 义务但尚未履行时，目标公司应进行分红，且应优先向甲 方进行分红直至甲方获得相当于投资额每年复利12 % 的内部收益回报率的分红金额;如有余额再根据全体股东 持股比例进行分配。2.2 新股优先认购权本次交易完成后，如目标公司再融资，甲方根据其持 有目标公司股权比例有权优先认缴出资。目标公司其他股 东如放弃对新增注册资本按其比例的认购，甲方对该放弃 部分享有第一序位的优先认购权。2.3 优先购买权本次交易完成后，丙方转让股权时，同等条件下，甲 方拥有较其他股东

39、第一顺位的优先购买权。甲方决定受让 股权部分以外部分，其他股东可以主张优先购买权。2.4 领售权在本轮融资交割结束 年后，且在目标公司 整体估值不低于亿元人民币的情况下，如甲方提议将目标 公司在资本市场整体出售，丙方应予以同意。如有任何一 方不愿意出售，那么该等股东应该以不低于第三方的价格 和条款购买甲方股权。在承诺时间未能完成全部承诺经营指标，则甲方有权选择 以股权补偿或现金补偿同时或之一的形式要求丙方进行 补偿：股权补偿方式：丙方（1 ）应将5%的目标公司股 权无偿转让给甲方。2.5 创始人股权锁定期各创始人丙方（1）、丙方（2 ）的股权将于本次增资 完成工商变更登记日后4年内进行锁定，并

40、于锁定期内按 年等额分期解锁，即每年末可解锁其各自所持有公司股权 的25%的股权，未解锁股权不得对外转让。如任一方在锁 定期内从目标公司离职，则其未解锁股权应以1元价格按 照其他股东登记持股情况按比例转让给其他股东。第2条甲方的特别权利2.1 优先分红权未经甲方书面同意，丙方和目标公司不得对任何股东进行股息、红利分配。2.5随同出售权丙方承诺并保证：在目标公司合格的 IPO之前,如果丙方计划出售目标公司的股权（股份）给第 三方，丙方首先需保证该第三方以同等条件按照甲方持股 比例购买甲方所持目标公司的股权（股份）o在丙方有出售 其所拥有目标公司股权（股份）计划、意图时，应提前15 个工作日向甲方

41、发出书面通知，通知内容包括并不限于第 三方的名称、联系方式、出售股权（股份）的数量、价格、 时间、支付方式等内容，同时，丙方应取得该第三方愿意 以同等条件按照其购买丙方股权（股份）的比例购买甲方所 持目标公司股权（股份）的书面承诺。2.6 优先清算权（1）目标公司在合格的IPO之前发生清算事件的，在 目标公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费 用，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后，甲方有权优先 于目标公司的其他股东取得相当于其投资款120%的金 额，以及持股比例对应的未分配利润（简称清算优先额）(2)在清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可 供股东分配的目标公司资金和资产将按持股比例在

42、所有 股东(包括但不限于投资人)之间进行分配。若目标公司的 资产不足以全额支付甲方的清算优先额，则应以目标公司 的所有可分配资产偿付甲方。(3)如果甲方依据前述条款所享有的清算优先权因为 法律的限制或其他原因而不能得到保障，则丙方同意以无 偿赠与其所应享有的目标公司清算财产、向甲方无偿提供 现金/股权补偿，或法律许可的其他方式尽力实现甲方在 本补充协议中享有的清算优先权。(4)为了本补充协议的目的，除法律规定的法定清算 事由外，除非甲方以书面形式作出相反确认，否则以下事 由应视为目标公司的“清算事件：1)出售、转让目标公司全部或实质上全部的资产、 业务或对其进行任何其他形式的处置；2）将目标公

43、司的知识产权全部或实质上排他地且不 可撤销地授予任何第三方；3）导致目标公司控制权发生变化的任何形式的交 易。2.7 反稀释权本次交易完成后，如目标公司再融资价格或股权转让 价格（指每股或每元注册资本价格）低于甲方对目标公司的 投资成本，则丙方应以现金（或无偿转让股权）方式补偿甲 方，使甲方投资成本不高于目标公司再融资价格或股权转 让价格。2.8 优先投资权如目标公司发展不及预期，丙方在本次交易完成后再 次创业时，则甲方：(1)享有优先投资权，且丙方(1)或丙方(2)给予甲方的 投资额度应不低于20%。(2)本次向目标公司进行增资的现金金额应根据届时 丙方或丙方(2)再次创业项目的估值计算，换

44、算成甲方 应无偿享有的该项目股权比例。前述约定，由各方采取合 法合规路径实现。如丙方(1)或丙方再次创业项目仍未实现甲方合理 退出，则其后续创业项目应遵守本协议第2.8条约定。2.9 优先出售权目标公司后续融资时，如甲方同意出售所持目标公司 股权的部分或全部，丙方应要求后续投资人同意以购买甲 方所同意出售股权的方式进入目标公司。2.股权转让豁免权各方同意，本次交易完成后，甲方有权将持有目标公 司的部分或者全部股权转让给甲方指定的第三方。丙方应 对于该部分转让股权，放弃优先购买权，并应配合签署相 关文件完成该次股权转让。2.11 同等待遇本交易完成后，目标公司进行任何形式的后续融资（无 论是股权

45、融资或债权融资）并且目标公司给予任一后续投 资人享有的权利优于甲方享有的权利，除非经甲方书面同 意，否则甲方将自动享有该等权利。各方应促使目标公司 通过相关决议或其他任何文件使甲方享有该等权利。2.12 回购权（1）在发生本条第（2）项所述的回购触发事件时，根据 甲方的要求，甲方应当有权（但非义务）要求丙方按照回购 价格（定义见下文）购买甲方持有的全部或部分公司股权（ 回购股权）（回购权，(2)在下述任意一项事件(回购触发事件。发生时，甲 方有权行使其回购权：乙方或丙方实质性 地违反本补充协议、投资协议书、章程或者与本补充协议 或投资协议书或者其他生效协议项下的增资认购或股权 转让相关的各项规

46、定。(3)如果甲方决定行使其回购权，其应向丙方发出记载 要求丙方回购相关回购股权的数量与日期的书面通知(回 购通知”)，丙方应当在收到回购通知后六十(60)天内(回 购期限)，以下述价格中较高者(回购价格)购买相关回购 股权：1)就回购股权支付的认购价,加上 按照其认购价以年回报率百分之十二(12%)计算的利润， 并减去已分配的利润;或2)回购股权支付的认购价，加上 以下两者的乘积：自支付认购价之日至 收到全部回购价格之日之间实现的公司净利润;与(ii)在上 述期间内持有公司股权比例的加权平均值，并减去已分配 的利润。为本条款之目的，此处的年回报率以复利计算， 年为自支付认购价之日至回购完成之

47、日之间的天数除 以365天的数额。(4)各方同意，对于任何按照本协议第2.1条规定确定 的股权转让和回购，各方应按照中国法律的规定签署必要 的法律文件以及采取所有必要的行动予以实现，包括但不 限于通过必要的股东会决议，并促使其委派或推荐的董事 投票支持该项交易。如果因法律规定或者各方以外的其他 原因致使第2.1条约定的回购条款无法执行，各方应各尽 最大努力采取法律允许的其他手段以达到相同效果。2.13 犹豫期各方同意，各方签订的投资协议及本补充协议生效 后，各方同意设立一个犹豫期，犹豫期的期限以投资协议 所约定的第一笔增资款支付日期为届满期，在该犹豫期届 满前，甲方有权单方面解除投资协议及本补充协议且不履 行增资款支付义务;丙方(1)亦有权在该犹豫期届满前单方 面解除投资协议及本补充协议且不履行股权出让及工商 变更义务。但各方在行使该单方协议解除权时应以明确的 方式及时通知协议各方。2.14股东会（1）股东会为目标公司的权力机构，每年至少召开一 次会议，股东会行使下列职权：1）审议批准公司的经营方针