XX有限责任公司章程(不设董事会).pdf

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1、开封市 xxxxxxx 有限公司章程开封市 xxxxxx 有限公司章程为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据 中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由公司股东共同出资设立 xxxxx 有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第一章总则第一条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三条公司从事经营活动，必须

2、遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章公司名称和住所第四条公司名称：开封市xxxxxxx 有限公司第五条公司住所：开封市xxx 路 xxxx 号第三章公司经营范围第六条公司经营范围：xxxx,xxxxxx,xxxxxxxx。第四章 公司注册资本第七条公司注册资本：人民币xxx 万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第五章 股东的姓名或名称、出资方式、出资额、出资时间第八条 股东的姓名

3、或名称、出资方式、出资额、出资比例及出资时间如下：股东姓名或名称出资方式出资额出资比例出资时间xxx 货币人民币 xx 万元 x%xxxx年 x 月 x 日xxx 货币人民币 xx 万元 x%xxxx年 x 月 x 日xxx 货币人民币 xxx 万元 x%xxxx年 x 月 x 日第九条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（）决定公司的经营方针和投资计划；（）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；（）审议批准执行董事的报告；（）审议批准监事

4、的报告；（）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（）修改公司章程；（）聘任或解聘公司经理。第十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于每年三月份按时

5、召开。经代表十分之一以上表决权的股东以及监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十四条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十五条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十六条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。执行董事可以兼任公司经理。第十

6、七条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（）执行股东会决议；（）决定公司的经营计划和投资方案；（）制订公司的年度财务方案、决算方案；（）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（）决定公司内部管理机构的设置；（）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（）制定公司的基本管理制度；（）代表公司签署有关文件；第十八条公司设经理名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：（）主持公司的

7、生产经营管理工作；（）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（）拟定公司内部管理机构设置方案；（）拟定公司的基本管理制度；（）制定公司的具体规章；（）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（）聘任或者解聘除应由股东会、执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。第十九条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（）检查公司财务,并向股东会报告工作；（）对执行董事、高级管理人员行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以

8、纠正；（）提议召开临时股东会。（5）向股东会会议提出提案；监事列席股东会会议。第二十条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第七章 公司财务、会计第二十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第二十二条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第二十三条公司应当于每年三月一日前将财务会计报告送交各股东。第二十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

9、损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照实缴的出资比例分取红利。第二十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二十六条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会决定。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。第二十七条公司应当

10、向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第八章股东会会议认为需要规定的其他事项第二十九条公司的营业期限为10 年，从企业法人营业执照 签发之日起计算。自年月日至年月日第三十条公司章程的解释权属于股东会。第三十一条本章程与公司法相抵触的，以公司法规定为准，本章程未载明的事项，按公司法规定执行。第三十二条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十三条本章程一式 2 份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（盖章）：xxxx 年 x 月 x 日