企业合并法律法规汇编.docx

《企业合并法律法规汇编.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业合并法律法规汇编.docx（95页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、最新企业合并法律法规汇编2009-02-08目 录最新企业合并0中华人民共和国公司法2关于外商投资企业合并与分立规定38国家税务总局印发?关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理暂行规定?通知 国税发199771号1997-04-28国家税务总局47关于企业合并分立业务有关所得税问题通知54国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题批复56国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题通知58财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题通知 财税20215号59股权出资登记管理方法60关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价补充规定6

2、2关于确认企业所得税收入假设干问题通知63关于企业处置资产所得税处理问题通知66海关总署转发?关于外商投资企业合并与分立规定?通知67关于外商投资企业合并与分立规定(2001年修订)68企业名称登记管理实施方法80深圳经济特区高新技术产业园区条例86中华人民共和国公司法1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议?关于修改中华人民共和国公司法决定?第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议?关于修改中华人民共和国公司法决定?第二次修正2005年10月27日第十届全国

3、人民代表大会常务委员会第十八次会议修订目录第一章总那么第二章有限责任公司设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司特别规定第四节国有独资公司特别规定第三章有限责任公司股权转让第四章股份设立和组织机构第一节设立 第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构特别规定第五章股份股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司分支机构第十二章法律责任第十三章附那么第一章总那么第一条为了标准公司组织和行为，保护公司、股东和债权

4、人合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济开展，制定本法。第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立有限责任公司和股份。第三条公司是企业法人，有独立法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承当责任。有限责任公司股东以其认缴出资额为限对公司承当责任；股份股东以其认购股份为限对公司承当责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，老实守信，承受政府和社会公众监视，承当社会责任。公司合法权益受法律保护，不受侵犯。第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定设立条件

5、，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份；不符合本法规定设立条件，不得登记为有限责任公司或者股份。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询效劳。第七条依法设立公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载事项发生变更，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第八条依照本法设立有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者字样。依照本法设立股

6、份，必须在公司名称中标明股份或者股份公司字样。第九条有限责任公司变更为股份，应当符合本法规定股份条件。股份变更为有限责任公司，应当符合本法规定有限责任公司条件。有限责任公司变更为股份，或者股份变更为有限责任公司，公司变更前债权、债务由变更后公司承继。第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十二条公司经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准工程，应当依法经过批准。第十三条公司法定代表人依照公司章程规定，

7、由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承当。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承当民事责任。第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业债务承当连带责任出资人。第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保数额有限额规定，不得超过规定限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者

8、股东大会决议。前款规定股东或者受前款规定实际控制人支配股东，不得参加前款规定事项表决。该项表决由出席会议其他股东所持表决权过半数通过。第十七条公司必须保护职工合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现平安生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十八条公司职工依照?中华人民共和国工会法?组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要活动条件。公司工会代表职工就职工劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动平安卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研

9、究决定改制以及经营方面重大问题、制定重要规章制度时，应当听取公司工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工意见和建议。第十九条在公司中，根据中国共产党章程规定，设立中国共产党组织，开展党活动。公司应当为党组织活动提供必要条件。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，应当依法承当赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承当连带责任。第二十一条公司控股股东、

10、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失，应当承当赔偿责任。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规无效。股东会或者股东大会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼，人民法院可以应公司请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第二章有限责任公司设立和组织机构第一节设立第二十

11、三条设立有限责任公司，应当具备以下条件：一股东符合法定人数；二股东出资到达法定资本最低限额；三股东共同制定公司章程；四有公司名称，建立符合有限责任公司要求组织机构；五有公司住所。第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第二十五条有限责任公司章程应当载明以下事项：一公司名称和住所；二公司经营范围；三公司注册资本；四股东姓名或者名称；五股东出资方式、出资额和出资时间；六公司机构及其产生方法、职权、议事规那么；七公司法定代表人；八股东会会议认为需要规定其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。第二十六条有限责任公司注册资本为在公司登记机关登记全体股东认缴出资额。公司全体股东首次出资额不得低于

12、注册资本百分之二十，也不得低于法定注册资本最低限额，其余局部由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本最低限额有较高规定，从其规定。第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资财产除外。对作为出资非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定，从其规定。全体股东货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本百分之三十。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章

13、程中规定各自所认缴出资额。股东以货币出资，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设账户；以非货币财产出资，应当依法办理其财产权转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资股东承当违约责任。第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立验资机构验资并出具证明。第三十条 股东首次出资经依法设立验资机构验资后，由全体股东指定代表或者共同委托代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额，应当由交付该出资股东补足其差额；公司设立时其他股

14、东承当连带责任。第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明以下事项：一公司名称；二公司成立日期；三公司注册资本；四股东姓名或者名称、缴纳出资额和出资日期；五出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载以下事项：一股东姓名或者名称及住所；二股东出资额；三出资证明书编号。记载于股东名册股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记，不得对抗第三人。第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、

15、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第三十五条股东按照实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资除外。第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。第二节组织机构第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公

16、司权力机构，依照本法行使职权。第三十八条股东会行使以下职权：一决定公司经营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项；三审议批准董事会报告；四审议批准监事会或者监事报告；五审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；八对发行公司债券作出决议；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修改公司章程；十一公司章程规定其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三十九条首次股东会会议由出资

17、最多股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程规定按时召开。代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会公司监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。第四十一条有限责任公司设立董事会，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事会或者不设监事会公司监事召集和主持；监事会或者监事不召集和

18、主持，代表十分之一以上表决权股东可以自行召集和主持。第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定除外。股东会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定除外。第四十四条股东会议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决议，必须经代表三分之二以上表决权股东通过。第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定

19、除外。两个以上国有企业或者两个以上其他国有投资主体投资设立有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长产生方法由公司章程规定。第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选出董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。第四十七条董事会对股东会负责，行使以下职权：一召集股东

20、会会议，并向股东会报告工作；二执行股东会决议；三决定公司经营方案和投资方案；四制订公司年度财务预算方案、决算方案；五制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；六制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案；七制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；八决定公司内部管理机构设置；九决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；十制定公司根本管理制度；十一公司章程规定其他职权。第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召

21、集和主持。第四十九条董事会议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。董事会决议表决，实行一人一票。第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：一主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；二组织实施公司年度经营方案和投资方案；三拟订公司内部管理机构设置方案；四拟订公司根本管理制度；五制定公司具体规章；六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外负责管理人员；八董事会授予其他职权。公司章程对经理职权另有规定，从其规定。经

22、理列席董事会会议。第五十一条股东人数较少或者规模较小有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事职权由公司章程规定。第五十二条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例公司职工代表，其中职工代表比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务，由半数以上监事共同推举一名监事

23、召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第五十三条监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行监事职务。第五十四条监事会、不设监事会公司监事行使以下职权：一检查公司财务；二对董事、高级管理人员执行公司职务行为进展监视，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议董事、高级管理人员提出罢免建议；三当董事、高级管理人员行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；四提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定召集和主持股东会会议职责

24、时召集和主持股东会会议；五向股东会会议提出提案；六依照本法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；七公司章程规定其他职权。第五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会公司监事发现公司经营情况异常，可以进展调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承当。第五十六条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议监事应当在会议记录上签名。第五十七条监事会、不设监事会公司监事行使职

25、权所必需费用，由公司承当。第三节一人有限责任公司特别规定第五十八条一人有限责任公司设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定，适用本章第一节、第二节规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东有限责任公司。第五十九条一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新一人有限责任公司。第六十条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。第六十一条一人有限责任公司章程由股东制定。第六十二条一人有限责任公司不设股东会。股东

26、作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十四条一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产，应当对公司债务承当连带责任。第四节国有独资公司特别规定第六十五条国有独资公司设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定，适用本章第一节、第二节规定。本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监视管理机构履行出资人职责有限责任公司。第六十六条国有独资公司章程由国有资产监视管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监视管理

27、机构批准。第六十七条国有独资公司不设股东会，由国有资产监视管理机构行使股东会职权。国有资产监视管理机构可以授权公司董事会行使股东会局部职权，决定公司重大事项，但公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监视管理机构决定；其中，重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监视管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要国有独资公司，按照国务院规定确定。第六十八条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监视管理机构委派；但是，董事会成员中职工代表由

28、公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监视管理机构从董事会成员中指定。第六十九条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监视管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。第七十条国有独资公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监视管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份或者其他经济组织兼职。第七十一条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监视管理机构委派；但是，监事会成员中职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主

29、席由国有资产监视管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十四条第一项至第三项规定职权和国务院规定其他职权。第三章有限责任公司股权转让第七十二条有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者局部股权。股东向股东以外人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让，不同意股东应当购置该转让股权；不购置，视为同意转让。经股东同意转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置比例；协商不成，按照转让时各自出资比例行使优先购置权。公司

30、章程对股权转让另有规定，从其规定。第七十三条人民法院依照法律规定强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购置权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购置权，视为放弃优先购置权。第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额记载。对公司章程该项修改不需再由股东会表决。第七十五条有以下情形之一，对股东会该项决议投反对票股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：一公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定分配利润条件；二公

31、司合并、分立、转让主要财产；三公司章程规定营业期限届满或者章程规定其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定除外。第四章股份设立和组织机构第一节设立第七十七条设立股份，应当具备以下条件：一发起人符合法定人数；二发起人认购和募集股本到达法定资本最低限额；三股份发行、筹办事项符合法律规定；四发起人制订公司章程，采用募集方式设立经创立大会通过；五有公司名称，建立符合股份要求组织机

32、构；六有公司住所。第七十八条股份设立，可以采取发起设立或者募集设立方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份一局部，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。第七十九条设立股份，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上发起人在中国境内有住所。第八十条股份发起人承当公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中权利和义务。第八十一条股份采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关登记全体发起人认购股本总额。公司全体发起人首次出资额不得低于注册资本百分之二十，其余局部由发起人自公司成立之日起两年内缴

33、足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份采取募集方式设立，注册资本为在公司登记机关登记实收股本总额。股份注册资本最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份注册资本最低限额有较高规定，从其规定。第八十二条股份章程应当载明以下事项：一公司名称和住所；二公司经营范围；三公司设立方式；四公司股份总数、每股金额和注册资本；五发起人姓名或者名称、认购股份数、出资方式和出资时间；六董事会组成、职权和议事规那么；七公司法定代表人；八监事会组成、职权和议事规那么；九公司利润分配方法；十公司解散事由与清算方法；十一公司通知和公告方法；十二股东大会会议认为需要规定其他事项。第八十三

34、条发起人出资方式，适用本法第二十七条规定。第八十四条以发起设立方式设立股份，发起人应当书面认足公司章程规定其认购股份；一次缴纳，应即缴纳全部出资；分期缴纳，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资，应当依法办理其财产权转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资，应当按照发起人协议承当违约责任。发起人首次缴纳出资后，应中选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定验资机构出具验资证明以及法律、行政法规规定其他文件，申请设立登记。第八十五条以募集设立方式设立股份，发起人认购股份不得少于公司股份总数百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定，从其规定。第八十六条发起人向社会公开募集股份，

35、必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。第八十七条招股说明书应当附有发起人制订公司章程，并载明以下事项：一发起人认购股份数；二每股票面金额和发行价格；三无记名股票发行总数；四募集资金用途；五认股人权利、义务；六本次募股起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份说明。第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立证券公司承销，签订承销协议。第八十九条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款认股人出具收款单据，并负有向有

36、关部门出具收款证明义务。第九十条发行股份股款缴足后，必须经依法设立验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行股份超过招股说明书规定截止期限尚未募足，或者发行股份股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。第九十一条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使以下职权：一审议发起人关于公司筹办情况报告；二通过公司章程；三选举董事会成员；四选举监事会成员；五对公司设立费用

37、进展审核；六对发起人用于抵作股款财产作价进展审核；七发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立，可以作出不设立公司决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议认股人所持表决权过半数通过。第九十二条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司情形外，不得抽回其股本。第九十三条董事会应于创立大会完毕后三十日内，向公司登记机关报送以下文件，申请设立登记：一公司登记申请书；二创立大会会议记录；三公司章程；四验资证明；五法定代表人、董事、监事任职文件及其身份证明；六发起人法人资格证明或者自然人身份证明；七公司住所证明

38、。以募集方式设立股份公开发行股票，还应当向公司登记机关报送国务院证券监视管理机构核准文件。第九十四条股份成立后，发起人未按照公司章程规定缴足出资，应当补缴；其他发起人承当连带责任。股份成立后，发现作为设立公司出资非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额，应当由交付该出资发起人补足其差额；其他发起人承当连带责任。第九十五条股份发起人应当承当以下责任：一公司不能成立时，对设立行为所产生债务和费用负连带责任；二公司不能成立时，对认股人已缴纳股款，负返还股款并加算银行同期存款利息连带责任；三在公司设立过程中，由于发起人过失致使公司利益受到损害，应当对公司承当赔偿责任。第九十六条有限责任公司变更为股份

39、时，折合实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。第九十七条股份应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。第九十八条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司经营提出建议或者质询。第二节股东大会第九十九条股份股东大会由全体股东组成。股东大会是公司权力机构，依照本法行使职权。第一百条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权规定，适用于股份股东大会。第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。

40、有以下情形之一，应当在两个月内召开临时股东大会：一董事人数缺乏本法规定人数或者公司章程所定人数三分之二时；二公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；三单独或者合计持有公司百分之十以上股份股东请求时；四董事会认为必要时；五监事会提议召开时；六公司章程规定其他情形。第一百零二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份股东可以自行召集和主持。

41、第一百零三条召开股东大会会议，应当将会议召开时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票，应当于会议召开三十日前公告会议召开时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。第一百零四条股东出

42、席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决议，必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。第一百零五条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进展表决。第一百零六条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程规定或者股东大会决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与

43、应选董事或者监事人数一样表决权，股东拥有表决权可以集中使用。第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第一百零八条股东大会应当对所议事项决定作成会议记录，主持人、出席会议董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东签名册及代理出席委托书一并保存。第三节董事会、经理第一百零九条股份设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十六条关于有限责任公司董事任期规定，适用于股份董事。本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权规定，适用于股份董事会。第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以