2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题27.docx

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1、2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题27姓名年级学号题型选择题填空题解答题判断题计算题附加题总分得分评卷入得分一、单项选择题1 .某期间市场无风险报酬率为10%,市场平均风险股票必要报酬率为16%,股票 的B值为1. 1,则股票的成本为()。A. 10%B. 16%C. 16. 6% VD. 26%解析：根据资本资产定价模型：E (Ri) =Rf+E (RM) -Rf P i,该股票的成 本为：10%+l. IX (16%-10%) =16. 6%o2 .非上市公众公司重大资产重组的内幕信息知情人不包括()。A.挂牌公司董事、监事、高级管理人员B.监管机构和相关中介机构工作人员C.因

2、职务和工作原因可能接触相关信息的人员D.持有公司10%以下股份的股东 V解析：全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公 众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南第2条规定，内幕信息知情人 的范围包括但不限于：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、持有公司 10%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员； 3、由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；4、本次重大资 产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；5、为本 次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节 的相关单位和人员；6、参与本次重大资

3、产重组方案筹划、制定、论证、审批 等各环节的相关单位和人员；7、前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女 及配偶的父母）。3 .以下应计入其他综合收益的项目有（）A.持有至到期投资公允价值变动B.现金分红C.股东投资时形成的股本溢价D.作为存货的房地产转换为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产，转换时公允价值大于账面价值-JE.以权益结算的股份支付形成的资本公积解析：”其他综合收益”项目，反映企业根据企业会计准则规定未在损益中确 认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。A,持有至到期投资初始确认 时，按照公允价值和相关交易费用之和作为入账金额，采用实际利率法按摊余 成本进行后续计量，持

4、有至到期投资的公允价值变动不作账务处理，持有至到 期投资重分类为可供出售金融资产时，重分类日公允价值和账面价值之间的差 额计入“其他综合收益”。B,股东大会及类似权力机构宣告分派现金股利时, 借记“利润分配”，贷记“应付股利”，实际分红时，借记“应付股利”，贷 记“货币资金”。E,以权益结算的股份支付，在等待期的每个资产负债表日， 借方借入管理费用等科目，贷方计入资本公积一一其他资本公积”，行权时 由“资本公积一一其他资本公积”转入“资本公积一一股本溢价”。4.下列各项中，将会导致经营杠杆效应最大的情况是（）。A.实际销售额等于目标销售额B.实际销售额大于目标销售额C.实际销售额等于盈亏临界点

5、销售额 VD.实际销售额大于盈亏临界点销售额解析：财务管理中的杠杆效应，包括经营杠杆、财务杠杆和总杠杆三种效应形 式。经营杠杆，是指由于固定性经营成本的存在，而使得企业的资产报酬（息 税前利润）变动率大于业务量变动率的现象。由于经营杠杆系数DOL= （EBIT +F） /EBIT,所以当实际销售额等于盈亏临界点销售额时，企业的息税前利润 为0,公式中的分母为零，则可使公式趋近于无穷大，这种情况下经营杠杆效 应最大。5.关于挂牌企业创新层营业收入标准，以下描述正确的是（）。A.最近两年营业收入复合增长率必须不低于50%,营业收入可以不连续增长B.最近两年营业收入平均不低于6000万元 VC.股本

6、不少于3000万股D.截止上一年度最后一个转让日，股本不少于2000万股解析：全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法第6条规定，满 足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：（一）近两年的净利润均不少于 1000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均 净资产收益率平均不低于8% （以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）； 股本总额不少于2000万元。（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合 增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于6000万元；股本总额不少于 2000万元。（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元； 最近一年年末股东权益不

7、少于5000万元；采取做市转让方式的，做市商家数不 少于6家。最近12个月，是指以4月30日为截止日，往前计算的最近12个 月。6.下列首次公开发行股票并上市的发行人的律师的做法，正确的是（）。A.在判断发行人是否符合发行上市条件时，法律意见书中表述为“发行人基 本符合公司法、证券法、首发管理办法”B.对于勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的某重大事 项，律师仅做了客观描述，未发表法律意见C.针对中国证监会的反馈意见，出具补充法律意见书 JD.律师工作底稿的正式文本由一名经办律师签名，并加盖事务所公章 解析：根据公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券 的法律意

8、见书和律师工作报告（证监发200137号）具体分析如下：AB两 项，第8条规定，律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明 晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件” 一类的措 辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍 不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并 说明相应的理由。C项，第10条规定，发行人申请文件报送后，律师应关注 申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及 时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师 应出具补充法律意见书。D项，第9条规定，提交中

9、国证监会的法律意见书和 律师工作报告应是经二名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其 所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式 文本。7.2008年10月8日，甲公司与培训机构签订培训协议，支付1万股公司股 份，请培训机构于2009年3月1日给公司员工培训，2008年10月8日公司股 价为每股100元，培训机构培训费市场价格为106万元：2009年3月1日公司 股价为120元每股，培训机构培训费市场价格为110万元，则为员工进行的培 训费的计量金额为（ ）A. 100 万B. 106 万C. 110 万 7D. 120 万解析：本题考的是股份支付的计量原则，

10、换取其他方服务的股份支付，其他方 服务的公允价值能够可靠计量的，应当以股份支付所换取的服务的公允价值计 量，按照其他方服务在段得目的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或 费用。公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量时，应当 按照权益工具在服务取得目的公允价值计量。本题其他服务公允价值能够可靠 取得，取得日为2009年3月1日，故应以110万计量。8 .某电信公司采用捆绑方式销售话费和手机，2016年1月20日，该电信公司 收取A客户5000元，送给A客户价值2400元手机一部，并从2016年2月 2017年1月每月送话费300元。手机成本为1800元，300元话费的成本为1

11、80 元。不考虑其他因素，上述业务影响2016年的利润总额为（）元。A. 270B. 1040C. 770D. 970 V解析：2016年销售手机影响的利润总额=20001800=200 （元），销售话费 影响的利润总额=（250-180） X 11 = 770 （元），上述业务影响2016年的利 润总额= 200+770=970 （元）。9 .下列情形中，不需要首发中介机构履行复核程序的有（）。A.发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的B.发行人中介机构最近12个月内被中国证监会行政处罚的 VC.发

12、行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的D.发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查、被司法机关侦查等情形，更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查 的解析：发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等 事项的要求第7条规定，以下情形需要中介机构履行复核程序：1、发行人保 荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的。2、发行人的中 介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关 侦查、或执业受限

13、等情形，更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查 的。3、发行人中介机构最近6个月内被中国证监会行政处罚的。4、发行人的 签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中 国证监会行政处罚的。10 .以下证券发行过程中，不需要聘请保荐机构的是（）。A.首次公开发行股票并上市B.上市公司配股C.上市公司发行可转换公司债券D.发行企业债券 V解析：证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第2条规定，发行 人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：1、首次公 开发行股票并上市；2、上市公司发行新股、可转换公司债券；3、中国证监会 认定的其他情形。其中“上

14、市公司发行新股”包括配股、增发、非公开发行 等。11 .依据企业会计准则的规定，下列有关收入和利得的表述中，正确的是（）OA.收入源于日常活动，利得也可能源于日常活动B.收入会影响利润，利得也一定会影响利润总额C.收入源于日常活动，利得源于非日常活动 7D.收入会导致所有者权益的增加，利得不一定会导致所有者权益的增加 解析：利得是指由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益增加的、与所 有者投入资本无关的经济利益的流入。利得可能直接计入所有者权益。12 .根据公司债券受托管理人执业行为准则的规定，公司债券受托管理人应 当向市场公告临时受托管理事务报告的情形不包括（）。A.发行人债券信用评级上调

15、B.发行人放弃债权超过上年末净资产的10%C.发行人债券信用评级下调D.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的10% J解析：公司债券受托管理人执业行为准则（2015年）第17条规定，在公 司债券存续期内，出现以下情形之一的，受托管理人在知道或应当知道该等情 形之日起5个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：1、受托管理人在履 行受托管理职责时发生利益冲突；2、发行人募集资金使用情况和公司债券募集 说明书不一致；3、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；本准则第 11条规定的情形。第11条规定，在公司债券存续期内，受托管理人应当持续 关注发行人的资信状况，监测发行人是否出

16、现以下重大事项：1、发行人经营方 针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；2、债券信用评级发生变 化；3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；4、发行人发生未能清偿到期债 务的违约情况；5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产 的20%； 6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%； 1、发行人发生 超过上年末净资产10%的重大损失；8、发行人作出减资、合并、分立、解散、 申请破产的决定；9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；11、发行人 涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级

17、管理人员涉嫌犯罪被 司法机关采取强制措施；12、其他对债券持有人权益有重大影响的事项。出现 以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。D项，发行 人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%时，公司债券受 托管理人才应当向市场公告临时受托管理事务报告。13 .下列关于证券公司短期融资券的说法正确的是（）。A.证券公司短期融资券的发行和交易由中国银行业监督管理委员会监管B.证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易 VC.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净 资本的40%D.证券公司短期融资券的期限最长不得超过365天解析：A项，根据证

18、券公司短期融资券管理办法第3条规定，证券公司短 期融资券的发行和交易接受中国人民银行的监管。C项，第13条规定，证券公 司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%o在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。D项，第14 条规定，证券公司短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证 券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。14 .外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司时，需满足股权并购的条件。 关于股权并购条件，下列说法错误的是（）。A.股东合法持有并依法可以转让B.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制C.境外公司的股权最近2

19、年交易价格稳定 JD.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂 牌交易解析：C项，关于外国投资者并购境内企业的规定第29条第4项规定，境 外公司的股权最近1年交易价格稳定。15 .关于证券公司短期融资券的发行，下列说法错误的是（）。A.已发行短期融资券的证券公司，应每季度向中国人民银行提供当季度各月 的净资本、风险控制指标、各类短期融资工具余额等信息B.中国人民银行根据证券公司净资本及各类短期融资工具余额信息，核定证 券公司发行短期融资券的最高余额C.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额上限按照 短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资

20、本的40%计 算 JD.中国人民银行根据证券公司净资本及各类短期融资工具余额信息，核定证 券公司发行短期融资券的最高余额解析：C项，根据关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知，证券公 司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额上限按照短期融资券 与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的60%计算。证券公司其 他短期融资工具是指证券公司发行的期限在一年以内的融资工具，包括同业拆 借、短期公司债等。16 .上市公司的实际控制人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束 之日起（）个月内不得转让。A. 24B. 12C. 36 VD. 6解析：根据上市公司重大资产重组管理办法第

21、46条的规定，特定对象以资 产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属 于下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市 公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足12个月。17 .特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起（） 个月内不得转让。A. 24B. 12 JC. 36D. 6解析：根据上市公司重大资产重组管理办法第43条规定，特定对象以资产 认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不

22、得转让。属于 下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公 司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间不足12个月。【拓展】非上市公众公司重大资产重 组管理办法第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资 产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属 于下列情形之一的，12个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股 份取得公众公司的实际控制权；（三

23、）特定对象取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。18 .公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作 出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经（）以上通过。A.出席会议的股东所持表决权的2/3 JB.全体股东所持表决权的2/3C.出席会议的股东所持表决权的1/2D.全体股东所持表决权的1/2解析：非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）第33条第1款规 定，公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案 作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。19.甲公

24、司2016年12月实施了一项关闭C产品生产线的重组义务，重组计划预 计发生下列支出：因辞退员工将支付补偿款100万元；因撤销厂房租赁合同将 支付违约金10万元；因将用于C产品生产的固定资产等转移至其他车间使用将 发生运输费2万元；因对留用员工进行培训将发生支出3万元；因推广新款A 产品将发生广告费60万元；因处置用于C产品生产的固定资产将发生减值损失 50万元。2016年度甲公司因上述事项减少当年利润总额的金额为（）万元。A. 100B. 160C. 165D. 275解析：应当按照与重组有关的直接支出确定负债金额，甲公司应确认的负债金 额= 100+10=110 （万元）；应计提固定资产减值

25、准备50万元，2016年度甲 公司因上述事项减少当年利润总额的金额= 110+50=160=160 （万元）。20.经股东大会批准，2017年1月1日，甲公司向50名高管人员每人授予1万 份股票期权。根据股份支付协议规定，这些高管人员自2017年1月1日起在甲 公司连续服务3年，即可以每股5元的价格购买1万股甲公司普通股。2017年 1月1日，每份股票期权的公允价值为15元。2017年没有高管人员离开公司， 甲公司预计在未来两年将有5名高管离开公司。2017年12月31日，甲公司授 予高管的股票期权每份公允价值为13元。甲公司因该股份支付协议在2017年 应确认的职工薪酬费用金额是（）万元。A

26、. 195B. 216. 67C. 225 VD. 250解析：甲公司因该股份支付协议在2017年应确认的职工薪酬费用金额=（50- 5） X15Xl/3=225 （万元）。21.甲公司2016年1月1日以3000万元的价格购入乙公司30%的股份，另支付 相关费用15万元。购入时乙公司可辨认净资产的公允价值为11000万元（假定 乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等）。乙公司2016年实 现净利润600万元。甲公司取得该项目投资后对乙公司具有重大影响。假定不 考虑其他因素，该投资对甲公司2016年度利润总额的影响为（）万元。A. 165B. 180C. 465 VD. 480解析

27、：权益法核算下，长期股权投资初始投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，两者之间的差额体现为双方在交易作价 过程中转让方的让步，该部分经济利益流入应作为收益处理，计入取得投资当 期的营业外收入，同时调整增加长期股权投资的账面价值。投资企业取得长期 股权投资后，应当按照应享有或应分担被投资单位实现净利润或者发生净亏损 的份额，调整长期股权投资的账面价值，并确认为当期投资损益。该投资对甲 公司 2016 年度利润总额的影响= 11000X30%- （3000 + 15） 1+600X30%= 465 （万元）o22 .外国投资者出资并购一家中国境内企业，并购后所设外商投

28、资企业的注册资 本为700万美元，根据涉外的投资总额上限是（）A. 1400万美元B. 1000万美元C. 1750万美元 VD. 2100万美元解析：关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）第19条规 定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业 应按照以下比例确定投资总额的上限：1、注册资本在210万美元以下的，投资 总额不得超过注册资本的10/7； 2、注册资本在210万美元以上至500万美元 的，投资总额不得超过注册资本的2倍；3、注册资本在500万美元以上至 1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2. 5倍；4、注册资本在1200万 美元以上的

29、，投资总额不得超过注册资本的3倍。根据该规定，注册资本在 500美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2. 5倍，即： 700X2. 5 = 1750 （万美元）。23 .甲上市公司于2016年9月实行股权激励计划，并采取限制性股票方式，则 下列说法正确的是（）A.甲上市公司的实际控制人可以成为激励对象B.甲上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件C.甲上市公司发行公司债券期间，不得实行股权激励计划D.经股东大会特别决议，某名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划 获授的本公司股票，累计为公司股本总额的2% VE.授予价格不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日

30、、20个交易日、60 个交易日或120个交易日的股票交易均价之一的50%中的最高者 解析：根据上市公司股权激励管理办法（证监会令2016第126号）具体 分析如下：A项，第8条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理 人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营 业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境 内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心 业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。实际控制人不得成 为激励对象。B项，第10

31、条规定，上市公司应当设立激励对象获授权益、行 使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条 件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董 事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益 的条件。激励对象为董事、高管的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励 对象行使权益的条件。C项，第17条规定，上市公司启动及实施增发新股、 并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行 股权激励计划。E项，第23条规定，上市公司在授予激励对象限制性股票 时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面

32、金 额，且原则上不得低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案公布前1个交易 日的公司股票交易均价的50版2、股权激励计划草案公布前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其 他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价 方式作出说明。定价方法除了选项中所述之方法，还可以有其他定价方法。24 .销售商品时又签订了售后回购协议，如果没有满足收入确认的各项条件，企 业不应将其确认为收入。这一做法所遵循的会计信息质量的要求是（）。A.及时性B.可比性C.可靠性D.实质重于形式 J解析：实质重于形式要求企业应当按照交易或者事项的经

33、济实质进行会计确 认、计量和报告，不仅仅以交易或者事项的法律形式为依据。按照销售合同销 售商品但又签订了售后回购协议，虽然从法律形式上实现收入，但如果企业没 有将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，没有满足收入确认的各项 条件，即使签订了商品销售合同或者已将商品交付给购货方，也不应当确认销 售收入。25 .下列关于资产支持证券的陈述中，错误的是（）。A.资产支持证券的内部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方 式VB.信用增级是指在信贷资产证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护 C.资产支持证券就是由特定目的的信托受托机构发行的、代表特定目的信托受 益权份额D.资产支持证券

34、是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托 机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券 解析：A项，金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法第30条规定，信 用增级可以采用内部信用增级和/或外部信用增级的方式提供。内部信用增级包 括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方 式。外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。26 .如会计师事务所对深交所主板上市公司内部控制有效性出具非标准审计报 告，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明的内容 不包括（）。A.所涉及事项的基本情况B.公司股东大会对该事项的意见

35、VC.该事项对公司内部控制有效性的影响程度D.消除该事项及其影响的具体措施解析：深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）第8. 7. 11条规定，如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准内部控 制审计报告或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、 监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容： 1、所涉及事项的基本情况；2、该事项对公司内部控制有效性的影响程度；3、 公司董事会、监事会对该事项的意见；4、消除该事项及其影响的具体措施。27 .保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，对发行人进行辅导的对 象不包括（）。A.发行人

36、监事B.发行人董事长C.发行人实际控制人D.持有发行人6%以上股份的股东E.发行人实际控制人的总经理V解析：保荐办法（2017年修订）第21条规定，保荐机构在推荐发行人首 次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和 高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进 行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等 方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务， 树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。28 .上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，投票情况应当单独统计并予以 披露的是（）A.上市公

37、司董事，持股比例0.03%B.上市公司董事会秘书，持股比例1%C.上市公司控股股东D.上市公司独立董事，持股比例0.9%E.上市公司持股比例3%的股东V解析：上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）第24条规定，上 市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管 理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票 情况应当单独统计并予以披露。ABD三项，属于上市公司的董事、监事、高级 管理人员。C项，属于单独持有上市公司5%以上股份的股东。E项，属于单独 持有上市公司5%以下股份的股东，其投票情况应当单独统计并予以披露。29 .某产品预计单位售价

38、12元，单位变动成本8元，固定成本总额120万元， 适用的企业所得税税率为25%。要实现750万元的净利润，企业完成的销售量 至少应为（）万件。A. 217. 5B. 280 JC. 157. 5D. 105解析：根据公式：销售量X （单价一单位变动成本）一固定成本X （1所得 税税率）=净利润，则有销售量x （12-8） -120 X （1-25%） =750,解得 销售量为280万件。30 .根据证券发行与上市管理办法的规定，可转换公司债券自（）起6个月后方可转换为公司股票。A.股东大会通过之日B.发审会审核通过之日C.发行结束之日VD.上市之日解析：可转换公司债券自发行结束之日起6个月后

39、方可转换为公司股票，转股 期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。31.甲企业2015年2月26日购入待安装的生产设备一台，价款600万元和增值 税税款102万元均未支付。安装工程于3月1日开工，领用企业生产的产品一 批，实际成本为40万元，计税价格50万元，适用的增值税税率为17%；工程 人员工资及福利费55万元，支付其他相关费用5万元，安装工程2015年9月 20日完成并交付使用。该设备预计使用年限为5年，预计净残值20万元，该 企业采用双倍余额递减法计提折旧。2016年度该项固定资产的折旧额为（）OA. 163. 2 万元B. 168万元C. 244. 8 万元D. 2

40、52万元V解析：该设备的入账价值=600+40+55 + 5 = 700 （万元）；第一个折旧年度的 折旧额= 700X2/5 = 280 （万元）；第二个折旧年度的折旧额=（700-280） X2/5= 168 （万元）。2016 年度的折旧额= 280X9/12 + 168X3/12=252 （万 元）。32 .甲是某股份有限公司的董事，其下列行为中违法的是（）。A.向公司申报所持有的股份以及变动情况B.在职期间的第2年转让的股份占所持有股份总数的20%C.在公司上市交易后不到1年转让其所持公司股份的3% VD.离职1年之后转让了其所持有的股份解析：公司法（2013年修订）第141条第2款

41、规定，公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让 其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。33 .企业为维持一定经营能力所必须负担的最低成本是（）。A.变动成本B.混合成本C.约束性固定成本VD.酌量性固定成本解析：约束性固定成本属于企业“经营能力”成本，是企业为维持一定的业务 量所必须负担的最低成本，如厂房、机器设备折旧费、长期租赁费等。

42、这些固 定成本是企业的生产能力一经形成就必然要发生的最低支出，即使生产中断也 仍然要发生。34.某有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且 符合公司法规定的分配利润条件，则股东可以（）。A.请求法院认定该决议无效B.不经他人同意将股份转让C.请求公司以合理价格收购其股权VD.请求法院撤销该决议解析：公司法第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对 票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1、公司连续5年不向股东 分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2、 公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程

43、 规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股 东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东 可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。35.甲公司2017年4月30日净资产为40亿元，近三年平均可分配利润为6500 万元。公司拟申请发行绿色债券，募集资金投资于节能减排技术改造项目，项 目投资总额为20亿元，假设本次债券票面利率为5%,则发行规模最高为（）A. 12亿元B. 13亿元VC. 14亿元D. 16亿元解析：国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关 事项的通知（发改财金20087号）第2条规定，企业

44、公开发行企业债券应 符合下列条件：1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任 公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；2、累计债券余额不超 过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%； 3、最近3年可分配利润（净利 润）足以支付企业债券一年的利息；4、募集资金的投向符合国家产业政策和行 业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产 投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60%； 5、债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率 水平；6、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状 态

45、；7、最近3年没有重大违法违规行为。绿色债券发行指引（发改办财 金201513504号）第2条规定，企业申请发行绿色债券，可适当调整企业债券 现行审核政策及关于全面加强企业债券风险防范的若干意见中规定的部分 准入条件，债券募集资金占项目总投资比例放宽至80% （相关规定对资本金最 低限制另有要求的除外）。根据上述规定，企业发债规模的限制如下：1、近 3年平均可分配利润不得低于债券1年利息，据此规定，最高限额为6500/5%= 13亿元；2、发行债券余额不得超过最近一期末净资产的40虬据此规定，最高 限额为40X40%=16亿元；3、企业债用于固定资产投资项目的，原则上累计发 行额不得超过该项目

46、总投资的60%,绿色债券可发行并使用不超过项目总投资 80%的企业债券金额，据此规定，最高限额为：20X80%=16 （亿元）。三者取 其低者，所以最高限额为13亿元。36.某上市公司原有尚未履行的担保额为3000万元，该公司最近1期经审计净 资产为1亿元。若当前该公司再对外提供担保，则须经股东大会审批的担保额 最少为（）。A. 3000 万元 JB. 5000万元C. 8000万元D. 1亿元解析：根据关于规范上市公司对外担保行为的通知，应由股东大会审批的 对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会 审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的

47、对外 担保总额，超过最近1期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、为资产负 债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近1期经审计净资 产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。37 .根据深圳证券交易所公司债券上市规则，下列关于债券上市审核的说法 中，正确的是（）。A.深圳证券交易所在收到完备的债券上市申请文件后，应当在3个交易日内作 出是否同意上市的决定B.发行人应当在债券上市之后，通过深圳证券交易所网站和相关指定信息披露 网站或媒体披露上市公告书等相关文件C.债券发行人在提出上市申请至其债券上市交易前，未经深圳证券交易所同意 不得擅自披露与债券上市有关

48、的信息VD.发行人可以在债券上市申请审核同意之前与深圳证券交易所签订上市协议 解析：A项，深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）第3. 2.1 条规定，本所在收到完备的债券上市申请文件后，在5个交易日内作出是否同 意上市的决定。B项，第3.2.4条规定，发行人应当于债券上市前通过本所网 站、本所指定信息披露网站和中国证监会或者国务院授权部门指定的信息披露 媒体披露上市公告书等相关文件。D项，根据第3. 2. 3条规定，债券上市申请 经本所审核同意后，发行人应当与本所签订上市协议，明确双方权利、义务和 有关事项。38 .甲公司2016年10月10日自证券市场购入乙公司发行的股票100万