企业并购与资产重组--理念与战略73220.pptx

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1、企业并购与资产重组企业并购与资产重组理念与战略理念与战略干干 春春 晖晖教授教授 博士博士 博士生导师博士生导师上海财经大学上海财经大学干春晖 博士 教授 博导1上海财经大学教材与参考书教材与参考书并购经济学干春晖著，清华大学出版社并购经济学干春晖著，清华大学出版社20042004年版年版并购实务干春晖主编，清华大学出版社并购实务干春晖主编，清华大学出版社20042004年版年版并购案例干春晖主编，清华大学出版社并购案例干春晖主编，清华大学出版社20042004年版年版并购案例解读干春晖主编，上海财经大学出版社并购案例解读干春晖主编，上海财经大学出版社20052005年版年版并购中的企业文化整

2、合，中国人民大学出版社，并购中的企业文化整合，中国人民大学出版社，2004年年11月月(Charles Gancel,Irene Rodgers,Marc Raynaud,Successful Mergers,Acquisitions and Strategic Alliances:How to Bridge Corporate Cultures，McGraw-hill Companies,Inc,2002)干春晖 博士 教授 博导2上海财经大学常用的概念常用的概念要约收购要约收购 tender offer兼并兼并 merger收购收购 acquisition并购并购 M&A合并合并 cons

3、olidation接管接管 take over干春晖 博士 教授 博导3上海财经大学并购的类型并购的类型 新设合并新设合并 吸收合并吸收合并干春晖 博士 教授 博导4上海财经大学并购的类型并购的类型 混合并购混合并购(conglomerate merger)横向并购横向并购(horizontal merger)纵向并购纵向并购(vertical merger)干春晖 博士 教授 博导5上海财经大学并购的类型并购的类型控股式控股式关于企业兼并的暂行办法（关于企业兼并的暂行办法（19891989年年2 2月月1919日国家体改委、国家计委、日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局）财政部

4、、国家国有资产管理局）承担债务式承担债务式购买式购买式吸收股份式吸收股份式干春晖 博士 教授 博导6上海财经大学并购的动因并购的动因 协同作用（协同作用（1+11+12 2）降低生产能力降低生产能力 管理层利益驱动管理层利益驱动 谋求增长谋求增长 获得专项资产获得专项资产 提高市场占有率提高市场占有率 多角化经营多角化经营 收购低价资产收购低价资产 避税避税 干春晖 博士 教授 博导7上海财经大学中国当前并购重组中中国当前并购重组中的若干重大问题的若干重大问题 人员处置问题人员处置问题 战略问题战略问题 无形资产经营问题无形资产经营问题 产权界定问题产权界定问题 政府参与问题政府参与问题 成本

5、和收益问题成本和收益问题干春晖 博士 教授 博导8上海财经大学人员处置问题人员处置问题 国有企业有着一种特殊的关系，国有企业有着一种特殊的关系，这就是对工人的永久雇佣义务这就是对工人的永久雇佣义务 普通工人：补偿；社会保障普通工人：补偿；社会保障 “大庆事件大庆事件”干春晖 博士 教授 博导9上海财经大学经营者的激励和约束经营者的激励和约束 问题：问题：5959岁现象，低收入低约束岁现象，低收入低约束 激励：股票期权激励：股票期权 约束：市场约束（用脚投票）；约束：市场约束（用脚投票）；滚蛋标准滚蛋标准干春晖 博士 教授 博导10上海财经大学上市公司重组问题上市公司重组问题 非等价交易的欺诈性

6、重组非等价交易的欺诈性重组 协议转让使小股东利益得不到保证协议转让使小股东利益得不到保证 对劣质资产的重组使母公司成为垃圾桶对劣质资产的重组使母公司成为垃圾桶 自我交易和利益转移使小股东和债权人自我交易和利益转移使小股东和债权人利益都得不到保证利益都得不到保证“报表重组报表重组”严重严重 控股股东通过重组进行内部交易从二级控股股东通过重组进行内部交易从二级市场牟利市场牟利干春晖 博士 教授 博导11上海财经大学识破假重组的陷阱识破假重组的陷阱 假重组通常不改变上市公司的主业假重组通常不改变上市公司的主业 假重组通常发生在关联企业之间，或同地区的假重组通常发生在关联企业之间，或同地区的企业之间企

7、业之间 假重组通常发生在下半年，特别是假重组通常发生在下半年，特别是1111、1212月月 假重组通常不会伴随高层管理人员的更迭假重组通常不会伴随高层管理人员的更迭 假重组的业绩通常只能持续假重组的业绩通常只能持续1-21-2年年干春晖 博士 教授 博导12上海财经大学无形资产无形资产 没有物质实体没有物质实体,但能为企业或所有者长期但能为企业或所有者长期带来收益的资产带来收益的资产 专利权，专有技术，商标权，商誉，土专利权，专有技术，商标权，商誉，土地使用权，版权地使用权，版权干春晖 博士 教授 博导13上海财经大学商标权的价值商标权的价值干春晖 博士 教授 博导14上海财经大学干春晖 博士

8、 教授 博导15上海财经大学合资合作合资合作：利用外资还是被外资所利用利用外资还是被外资所利用？广州：洁花广州：洁花海飞丝海飞丝 潘婷潘婷（P&GP&G）上海：美加净上海：美加净露美庄臣（强生）露美庄臣（强生）北京：北京：北京日化二厂北京日化二厂 P&GP&G 熊猫熊猫 租赁给合资企业租赁给合资企业5050年年(1994)(1994)租赁前租赁前 销量销量 6 6万吨万吨/年年 租赁后租赁后 大幅度提高价格大幅度提高价格 销量几千吨销量几千吨/年年西方跨国企业的地方市场进入战略西方跨国企业的地方市场进入战略干春晖 博士 教授 博导16上海财经大学产权界定问题产权界定问题谁是有资格的谈判者谁是有

9、资格的谈判者？红帽子企业红帽子企业科斯定理科斯定理干春晖 博士 教授 博导17上海财经大学政府参与问题政府参与问题亚当亚当.斯密：斯密：“守夜人守夜人”，维持市场秩序，维持市场秩序反垄断，反垄断，e.g.e.g.微软垄断案微软垄断案现代理论：现代理论：市场失败市场失败外部效应外部效应信息不对称信息不对称公共产品（灯塔问题）公共产品（灯塔问题）自然垄断自然垄断干春晖 博士 教授 博导18上海财经大学Competition is the best medicineCompetition is the best medicine.干春晖 博士 教授 博导19上海财经大学成本和收益问题成本和收益问题收

10、益收益1+121+12，成本节约，合并部门，成本节约，合并部门成本成本整合成本（人事，体制，文化整合成本（人事，体制，文化）成功率低（成功率低（33%49%33%49%）海尔文化激活休克鱼海尔文化激活休克鱼干春晖 博士 教授 博导20上海财经大学第一次兼并浪潮第一次兼并浪潮时间与背景时间与背景:1919世纪与世纪与2020世纪自由竞世纪自由竞争阶段向垄断阶段过渡争阶段向垄断阶段过渡特点特点:横向兼并横向兼并 证券市场兼并证券市场兼并形成公司形成公司:美孚石油公司、美国烟美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司草公司、美国钢铁公司、杜邦公司干春晖 博士 教授 博导21上海财经大学第二次

11、兼并浪潮第二次兼并浪潮时间时间:2020世纪世纪2020年代的两次世界大战间的经济稳年代的两次世界大战间的经济稳定发展时期定发展时期背景背景:汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系列新行业的产生；列新行业的产生；“福特制福特制”的诞生；的诞生；工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透e.g.e.g.洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行则控制洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行则控制了美国钢铁公司了美国钢铁公司特点特点 :纵向兼并纵向兼并干春晖 博士 教授 博导22上海财经大学第三次兼并浪潮第三次兼并浪潮时间与背景

12、时间与背景:2020世纪世纪5050年代和年代和6060年代的战年代的战后资本主义后资本主义“繁荣繁荣”时期时期特点特点:混合兼并、大规模混合兼并、大规模美孚石油公司以美孚石油公司以1010亿美元买下了麦考亿美元买下了麦考尔公司尔公司通用电气公司竟以通用电气公司竟以21.721.7亿美元的价格兼亿美元的价格兼并了犹塔国际公司并了犹塔国际公司干春晖 博士 教授 博导23上海财经大学第四次兼并浪潮第四次兼并浪潮时间与背景：始于时间与背景：始于7070年代中期年代中期,到到8080年代进入高潮年代进入高潮特点：投资银行的推动，特点：投资银行的推动，LBOLBO干春晖 博士 教授 博导24上海财经大学

13、第五次并购浪潮的成因第五次并购浪潮的成因放松规制放松规制技术变革技术变革干春晖 博士 教授 博导25上海财经大学当前西方企业并购的特点当前西方企业并购的特点战略并购战略并购强强联合强强联合非康采恩化非康采恩化干春晖 博士 教授 博导26上海财经大学19981998年全球十大并购案年全球十大并购案干春晖 博士 教授 博导27上海财经大学20002000年全球十大并购事件年全球十大并购事件1.1.沃达丰收购曼内斯曼沃达丰收购曼内斯曼2.2.美国在线与时代华纳组成超级巨人美国在线与时代华纳组成超级巨人3.3.辉瑞争购沃纳辉瑞争购沃纳兰伯特公司兰伯特公司4.4.葛兰素威康联姻史克必成葛兰素威康联姻史克

14、必成5.5.美国大通银行收购美国大通银行收购J.P摩根摩根6.6.瑞穗控股公司瑞穗控股公司-世界最大的金融集团世界最大的金融集团7.7.联合利华收购贝斯特食品公司联合利华收购贝斯特食品公司8.8.百事可乐百事可乐134134亿兼并魁克亿兼并魁克9.9.通用电气收购霍尼韦尔通用电气收购霍尼韦尔10.10.谢夫隆购买德士古谢夫隆购买德士古干春晖 博士 教授 博导28上海财经大学20012001年全球十大并购事件年全球十大并购事件1.1.惠普与康柏合并惠普与康柏合并 2.2.分拆微软告败分拆微软告败3.3.英国保诚保险集团合并合众美国通用保险英国保诚保险集团合并合众美国通用保险4.4.德国电信公司收

15、购美国声流无线通信公司德国电信公司收购美国声流无线通信公司5.5.欧洲三大钢铁公司大合并欧洲三大钢铁公司大合并6.6.安联保险公司收购德累斯顿银行安联保险公司收购德累斯顿银行7.7.花旗银行收购墨西哥国民银行花旗银行收购墨西哥国民银行 8.8.美国航空公司收购美国环球航空公司美国航空公司收购美国环球航空公司 9.9.雀巢公司收购罗尔斯顿普瑞纳公司雀巢公司收购罗尔斯顿普瑞纳公司 10.10.第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行 干春晖 博士 教授 博导29上海财经大学当今全球跨国并购的特点当今全球跨国并购的特点股本互换已成为并购特别是大型并购普遍采用的融资方式 跨国并购成为国际直接投资的主要方式 大型跨国公司成为当前跨国并购中的亮点 并购的类型发生了变化 干春晖 博士 教授 博导30上海财经大学