合作成立新公司协议书.docx

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1、 合作成立新公司协议书 合作成立新公司协议书范文 第一章 总 则 甲、乙、丙三方依据中华人民共和国有关法律和法规，本着公平互利的原则，经友好协商，同意在共同合作成立有限公司，特订立本协议。 其次章 合作各方 第一条 合作的各方为： 甲方： 身份证号码： 乙方： 身份证号码： 丙方： 身份证号码： 第三章 成立合作经营公司 其次条 甲乙丙三方依据中华人民共和国公司法和其它有关法规，同意共同建立和经营 有限公司（公司名称为暂定，并以工商核准登记为准，以下简称为新公司）。 第三条 新公司的一切活动,必需遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。 新公司的法定地址为： (以工商核准登记为

2、准)。 第四条 新公司的组织形式为 有限责任公。 第四章 经营宗旨、目标、范围 第五条 新公司经营宗旨和目标： 第六条 新公司的经营范围：以工商核准登记为准） 第五章 注册资金、占股比例、利润安排 第七条 新公司注册资金为万元人民币。 第八条 各方出资金额、出资方式及占股比例： 甲方：以现金人民币万元出资，占股（公司注册资本）比例为 %。 乙方：以现金人民币万元出资，占股（公司注册资本）比例为 %。 丙方：以现金人民币万元出资，占股（公司注册资本）比例为 。 第九条 甲、乙、丙三方的现金出资，在公司法与公司章程规定的时间内投入到新公司的指定帐户。 第十条 甲乙丙三方按所持股权比例安排公司利润担

3、当责任。 第六章合作各方的责任 第十一条 甲乙丙三方应按商定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对新公司担当责任。（有特别商定除外） 第十二条 出资人享有以下权利： （一）、出席股东会，按出资比例行使表决权； （二）、选举和被选举为董事、监事； （三）、可查阅股东会记录和公司财务会计报告； （四）、按出资比例分取红利； （五）、按出比例分取公司清算后为出资人可安排的资产； （六）、按章程规定转让出资； （七）、法律、法规规定的其它权利。 第十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起

4、满三十日未答复的”，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的， 同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让 。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权 。 第十三条 三方应遵守新公司章程,保守新公司商业隐秘，不得将新公司的商业.密给第三方。 第七章 组织机构 第十七条 新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,打算新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东根据出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。 第

5、十八条 司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的打算。 第十九条 股东会会议每半年召开一次，并应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的打算作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 其次十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由方担当或委派，对公司股东负责。 其次十一条 新公司设监事一人，由方担当或委派，对公司股东负责。 其次十二条 新公司法人代表由执行董事担当，并依法登记。 其次十三条 新公司设总经理1名，由方委任或公开聘请，负责公司运营及日常治理；设副总经理1名，由方担当，主要负责市场营销及产品研发等。（副总经理的设置可随公司今后进展而调整） 其

6、次十四条 新公司的财务会计，由方委派或公开聘请；出纳人员由 方委派或公开聘请。假如新公司的财务会计人员在两人以上，方委派人员应担当新公司的财务经理（主管）职务。 第八章 税务 财务 审计 其次十五条 新公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。 其次十六条 新公司依据国家会计制度的有关规定,设立会计机构,配备会计人员,制定新公司的会计制度。 第九章 合作期限 其次十七条 新公司的经营期限为 年。经一方提议, 股东会全都通过,可在期满六个月前向当地有关部门申请延长。 第十章 特别商定 其次十八条 新公司成立后，在新公司增资扩股后，甲方持有新公司的股权应不低于 %，乙方持有新公司的股权应不低于

7、%。丙方持有新公司的股权应不低于 %。 其次十玖条 新公司成立后，应当每月向各股东报送资产负债表、现金流量表等财务报表。并于每个月向各股东书面报告公司的日常经营状况，重大事项等。 第十一章 合作期满财产处理 第三十条 合作期满或提前终止合作，新公司应依法进展清算,清算后的债权债务,依据合作各在新公司中的股份比例进展安排。 第十二章 合同的修改、变更和解除 第三十一条 对本合同及其附件的修改,必需经本合同各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。 第三十二条 由于不行抗力,致使本合同无法履行,或是由于新公司连年亏损、无力经营,经合作各方协商同意或股东会全都通过,可提

8、前终止合同。 第十三章 违约责任 第三十三条 新公司成立后，由公司担当的研发工程，合作各方不得将工程的相关技术.密给第三方。否则，由泄密方赔偿因此造成新公司的损失。 第三十四条 甲乙丙三方应按本合同与公司章程商定投入注册资金，否则视为违约，违约方应按本协议承诺投入新公司注册资金的相等金额向守约方支付违约金。 第十四章 不行抗力 第三十五条 由于地震、台风、水灾、战斗以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避开的不行抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按商定的条件履行时,遇有上述不行抗力事故的一方,应马上将事故状况书面通知各方,并应在事发之日起三十日内,供应事故详情及合同不能履行或者需要延

9、期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,由合作各方协商打算解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同。 第十五章 争议的解决 第三十六条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。假如协商不能解决,应向公司注册地在地法院提起诉讼，由法院判决,诉讼费用由败诉方担当。 第三十七条 在诉讼过程中,除有争议正在进展诉讼的局部外，本合同应连续履行。 第十六章 合同生效及其他 第三十八条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件,均为本合同的组成局部。本合同及其附件,需当地有关部门批准的,自批准之日起生

10、效,不需报批的，签字盖章即可生效。 第三十玖条 新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的详细权利义务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。如公司章程没有本合同商定内容，或者与本合同商定内容相冲突，以本合同商定为准。 第四十条 任何一方发生名称或主体变更，必需依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人连续履行本合同，享有本合同的权利。 第四十一条 本合同一式四份，甲乙丙三方各执一份，新公司留存一份，具同等法律效力，签字盖章之日即刻生效。 甲方： 法定代表人签字： 签约时间： 年 月 日 乙方： 法定代表人签字： 签约时间： 年 月 日 丙方： 法定代表人签字： 签约时间： 年 月 日