合资经营合同5篇.docx

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1、 合资经营合同5篇 第一章总则 中国_公司和_国_公司，依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法律法规，本着公平互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 其次章合资双方 第一条合资合同双方 合同双方如下： 11“中国_公司”（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为_的营业执照。 法定地址：_ 法人代表：_ 12“_公司”（以下简称乙方）是一个按_国法律组织和存在的企业法人，在_注册，持有编号为 _的营业执照。 法定地址：_ 法人代表：_ 13各方均说明自己是按中国法律或

2、_国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。 第三章合资公司的成立 其次条根据中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内_省_市建立合资公司。 第三条合资公司的中文名称为_ 合资公司的英文名称为_ 法定地址：_ 第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和爱护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。 第五条合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方共享。 第四章生产和经营的目的范围和

3、规模 第六条目的 合资双方盼望加强经济合作和技术沟通，从事第七条所规定的经营活动，（依据详细状况写），为投资双方带来满足的经济利益。 第七条合资公司生产和经营范围（略） 第八条合资公司生产规模（略） 第五章投资总额与注册资本 第九条总投资 合资公司的总投资额为_人民币。 第十条注册资本 合资公司的注册资本为_人民币，其中： 甲方_元，占_； 乙方_元，占_。（如乙方以外币出资，根据缴款当日的中国国家外汇治理局公布的外汇牌价折算成人民币） 第十一条双方将以以下作为出资： 111甲方：现金_元 机械设备_元 厂房_元 工地使用费_元 工业产权_元 其它_元 共_元 112乙方：现金_元 机械设备_

4、元 工业产权_元 其它_元 共_元 第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_期缴付，每期缴付的数额如下：（略） 第十三条贷款 总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。 假如合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流淌资金和其它资金，双方应按各拘束合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。 假如不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各拘束合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册

5、资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，假如合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营进展状况和稳妥的股本筹措原则使用积存的储藏基金。 第十四条资本转让 除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。 假如一方将其认缴的资本股份全部或局部转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，假如自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。 第十五条抵押和担保 未经董事会全都同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或局部用作抵押，也不得用作担保。 第 六章合资双

6、方的责任 第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜： 161甲方责任（依据详细状况写，主要有：） 按第五章规定出资并帮助安排资金筹措； 办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 帮助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工； 帮助办理乙方作为出资而供应的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； 帮助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施； 帮助合资公司申请全部可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优待待遇； 帮助合资公司聘请中方治理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 帮助外籍工作人员办理所需的入

7、境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责办理合资公司托付的其它事宜。 162乙方责任： 按第五章规定出资并帮助安排资金筹措； 办理合资公司托付在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 供应需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合资公司的技术人员和工人； 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计力量稳定地生产合格产品； 负责办理合资公司托付的其它事宜。 第七章技术转让 第十七条 许可与技术引进协议 合资公司和_公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。 第八章商标的使用及产品的销售 第十八条合资公司和_公司就使用_公司的商标签订“商标使用许可协

8、议”，全部同商标有关的事宜均应根据“商标使用许可协议”的规定办理。 或合资公司的产品使用商标为_。 第十九条合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销局部占_，内销局部占_。 其次十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占_。 其次十一条产品可由下述渠道向国外销售： 由合资公司直接向中国境外销售的占_。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，托付其代销，或由中国外贸公司包销的占_。由合资公司托付乙方销售的占_。 第九章董事会 其次十二条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。 其次十三条董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事长

9、由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期4年，经委派方连续委派可以连任。 其次十四条董事会是合资公司的最高权力机构，打算合资公司的一切重大事宜： 1修改合资公司的章程； 2终止或解散合资公司； 3与其它经济组织合并； 4合资公司注册资本的增加； 5接受、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利规划等； 6分红； 7批准年度财务报表，（略） 其次十五条董事会的全部决议均需全体董事的多数表决方能通过，但其次十四条_款所列事项需全体董事全都同意前方能通过。 其次十六条董事长是合资公司的法定代表。假如董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长代理。 其次十七条董事会会议每年至少召

10、开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。 任何一名董事如不能出席会议，应以书面托付的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。假如董事既不出席会议也不托付他人参与会议，应视作弃权。 第十章经营治理机构 其次十八条合资公司设经营治理机构，负责公司的日常经营治理工作。经营治理机构设总经理一人，由_方推举，副总经理_人，由甲方推举_人，乙方推举_人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期_年。 其次十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营治理工作。副总经理帮助总经理工作。 第三十条总经理、副总经理有营私舞弊

11、或严峻失职的，经董事会会议决议可随时撤换。 第十一章设备材料的选购 第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其选购权归合资公司。 第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件一样状况下，尽先在中国购置。 第十二章劳动治理 第三十三条合资公司职工的聘请、惩罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，根据中华人民共和国劳动法和中华人民 共和国中外合资经营企业劳动治理规定及其实施方法，经董事会讨论制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动治理部门备案。 第三十四条外籍职工有关的劳动事务具体规定见附件。 第十三章工

12、会 第三十五条 工会的任务为：（略） 爱护法律规定的职工的民主权利和物质利益； 帮助合资公司安排和合理使用福利基金； 参与调解职工与合资公司之间发生的争议；等。 第三十六条工会代表有权就职工的嘉奖、惩罚、解聘、工资、福利、劳动爱护和劳动保险等问题同经营治理机构协商。 第三十七条依据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的_作为工会经费。 第十四章税务、财务和审计 第三十八条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。 第三十九条合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。 第四十条合资公司根据中华人民共和国合资经营企业法的规定提取储藏基金、企业进展基金

13、和职工福利基金，每年提取的比例由董事会依据公司经营状况争论打算。 第四十一条合资公司的会计年度与公历年一样，从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。 第四十二条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进展审计，费用由合资公司担当。合同各方有权各自担当费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。 第四十三条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润安排方案，提交董事会会议审查。 第十五章保险 第四十四条合资公司在经营期内为爱护公司不因各类灾难而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保

14、的价值和期限等应由董事会作出打算。发生的保险费由合资公司担当。 第十六章合资公司的期限及正常终止 第四十五条合资公司的期限为_年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议全都通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。 第四十六条合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进展清算。 第十七章合同的修改、变更和终止 第四十七条对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准前方能生效。 第四十八条由于不行抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力连续经营，经董事会全都通过，并报原审批机构批准

15、，可以提前终止合同。 第四十九条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严峻违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。 第十八章违约责任 第五十条假如任何一方未准时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额_的违约赔偿金。如逾期3个月仍未提交，除累计支付出资额的_作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第五十一条由于一方违约，造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方担当违约责任；如属双方违约，依

16、据实际状况，由双方分别担当各自应负的违约责任。 第十九章不行抗力 第五十二条由于地震、台风、水灾、火灾、战斗以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避开的不行抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按商定的条件履行时，遇有上述不行抗力的一方，应马上电报通知对方，并应在15天内，供应不行抗力详情及合同不能履行，或者局部不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不行抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商打算是否解除合同，或者局部免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 其次十章适用法律 第五十三条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。

17、在某一详细问题上假如没有业已公布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。 其次十一章争议的解决 第五十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，假如协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会依据该会的仲裁程序暂行规章进展仲裁。 或，应提交_国_地_仲裁机构依据该仲裁机构的仲裁程序进展仲裁。 或，仲裁在被诉人所在国进展。 仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 第五十五条在仲裁过程中，除双方有争议正在进展仲裁的局部外，本合同应连续履行。 其次十二章合同文字 第五十六条本合同用中文和_文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中

18、文本为准。 其次十三章合同生效及其它 第五十七条根据本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议，均为本合同的组成局部。 第五十八条本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。 第五十九条双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。 第六十条本合同于_年_月_日由双方指定的授权代表在中国_签署。 中国_公司代表 _国_公司代 合资经营合同 篇2 合同也叫契约，是当事人为确立双方的权利与义务而达成共同遵守的协议。经济合同是双方为实现肯定的经济目的，明确相互权利与义务关系的协议。只有合法的

19、经济合同，才有法律效力。涉外合同必需经政府机关批准才生效。 经济合同的一般格式： .标题：说明合同的性质（如购销合同、施工合同、承包合同等）。 .当事人：甲、乙双方的法定代表人（或托付人）。 .正文：主要条款包括：标的（双方的权利和义务）；数量和质量；价款和酬金；付款方式、时间；履行的期限、地点和方式；违约责任等。 .落款：双方代表签字（加盖公章）；双方开户银行、帐号、地址、电话、签订日期；鉴证部门的意见、印章。 中外合资经营企业合同一般应包括如下主要内容： .合营各方的名称，注册国家，法定地址和法定代表的姓名、职务、国籍。 .合营企业名称，法定地址、宗旨，经营范围和规模。 .合营企业的投资总

20、额，注册资本，合营各方的出资额，出资比例，出资方式，出资缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定。 .合营各方利润安排和亏损分担的比例。 .合营企业董事会的组成、董事会名额的安排以及总经理、副总经理及其他高级治理人员的职责、权限和聘用方法。 .采纳的主要生产设备、生产技术及其来源。 .原材料购置和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例。 .外汇资金收支的安排。 .财务、会计、审计的处理原则。 .有关劳动治理、工资、福利、劳动保险等事项的规定。 .合营企业的合营期限、解散及清算程序。 中外合作企业合同一般应包括如下主要内容： .合作企业的名称、地址、经营范围和规模。 .合作企业的组织形式，其法定

21、代表的姓名职务、国籍。 .合作企业的名称、地址、国家、法定地址、法定代表的姓名、国籍（外国合为个人时，其姓名、居住地址、国家）。 .董事会或联合机构组成。 .合作各方投资和供应的合作条件。 .合作各方投资的交付期限以及交时的责任等规定；有关履约保证金的条款。 .合作企业的经营治理方式；收交界的安排方法；对债务、责任及亏损的担当内容和方式。 .合作企业采纳的财务、会计制度；物资见购置方法和产品销售方法及劳开工资、劳动治理、劳动保险等。 .合作的期限和终止。这包括：合作期满时财产的处理、清算的程序和方法；违反合同的责任；争议的解决方式和程序；合同文本采纳的文字和合同生效的条件等。 合资经营合同 篇

22、3 _和_、_、_(_为其三家授权代表)依照(中华人民共和国中外合资经营企业法)和其他有关法律、法规，在公平互利的根底上，经过友好协商，同意共同出资，在中国_市建立并经营合资企业，特签定本合同。 第一章合营双方 第一条合同的双方如下： 甲方：_ 登记地：_ 法定地址：_ 法定代表姓名：_ 职务：_ 国籍：中华人民共和国 乙方：_、_、_、_、_、分别托付_为其授权代表。 1_： 登记地：_ 法定地址：_ 法定代表姓名：_ 职务：_ 国籍：_ 2_： 登记地：_ 法定地址：_ 法定代表姓名：_ 职务：_ 国籍：_ 3_： 登记地：_ 法定地址：_ 法定代表姓名：_ 职务：_ 国籍：_ 其次章成立

23、合资经营企业 其次条合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称“中国”)的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在_市登记成立合资经营企业。 第三条合营企业的名称和法定地址如下： 名称：_ 中文：_(以下简称“合营企业”) 英文：_ 法定地址：_ 第四条合营企业为依据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正值权益受中国法律的爱护。如公布新法律，则按(中华人民共和国合同法)规定执行。 第五条合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业担当责任，并按各自认缴的出资额的比例安排利润，担当风险和损失。 第三章合营企业的宗旨、经营范围和规模 第六条合营企业的

24、宗旨是：本着友好合作精神，共同建筑，经营具有现代化水平的_俱乐部，为中外人士(新闻工、实业家、商界人士及其他各界人士)供应社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和效劳。通过先进的经营治理手段和优质、高效率的效劳，获得双方均满足的社会效益和经济效益。 第七条合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐工程、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作效劳设施。 第八条合营企业的建立和经营的规模如下： 总占地面积_平方米； 新建建筑面积_平方米； 其中：旅馆局部约_平方米(约_间客房)办公楼分_约_平方米； 原有建筑面积_平方米。 第四章投资总额和注册资本 第九条合营企业的投

25、资总额为_美元，投资中包括以下费用： 1合营企业进展经营所需的土地处置费； 2市政工程设施费； 3甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价； 4设计费(包括勘测费)； 5建立费(包括新建筑的建立及庭际绿化和附属设施的建立)； 6筹建费； 7开业筹备费； 8新建筑建成开业前的流淌资金； 9建立期间的贷款利息； 10其他由董事会打算的不行预见的开支的费用。 第十条合营企业进展经营所需用地已由甲方进展了处置，其中处置费为_美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为_美元。 第十一条合营企业的注册资本固定为_美元。其中甲方出资额为_美

26、元，占_；乙方出资额为_美元，占_。 第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资： 1甲方：甲方的土地处置费_美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价_美元，合计_美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一(甲方出资一览表)。 2乙方：以现金_美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：_，_，_。 第十三条甲乙双方依据以下规定向合营企业缴足全部出资额。 1甲方土地处置费_美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价_美元。甲方应在合营企业和政府土地治理部门签订用地合同后_天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建

27、筑物上的设备交付合营企业验收。 2乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金_美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和政府土地治理部门签订用地合同后十五(15)天内交付_的注册资本，计_美元； 其次批应于_年_月_日之前交付_的注册资本，计_美元。 第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或局部履行出资义务，即构成违约。违约方需依据延误的时间和金额，按利率_日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限_个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。 第十五条甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给

28、董事长和副董事长签署的出资说明书。 第十六条合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本_美元外，缺乏局部_美元由合营企业另行筹资。 第十七条为筹措第十六条所列投资总额中缺乏局部的资金_美元，合营企业托付_银行牵头，_银行为副牵头组织的国际银团贷款。 投资总额如超过_美元，合营企业可向上述国际银团申请承受建立费，(可行性分析报告)中所列_美元)的_为限度的备用信贷。 如仍缺乏，合营企业在得到中国银行书面同意的状况下，可向其他银行申请承受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即(可行性分析报告)中所列的_美元)的_(扣除前款所述建筑费的_的金额)为限度的借款。 第

29、十八条合营企业承受贷款，在中国国家外汇治理局监视下进展。按_银行牵头、组织的国际银团的贷款数额供应担保。合营企业将其全部资产供应给_以作为上述担保的反担保。_收取担保费。 第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。 其次十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额，必需事先经另一方书面同意。 其次十一条甲乙任何一方在转让其全部或局部出资额时，另一方有权优先购置。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知_天内书面签复是否承受转让，如逾期未作出承受转让的答复，即视为放弃优先购置权。 任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优待。 违反上述条款

30、规定之一的，其转让无效。 其次十二条合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记治理机构办理变更登记手续。 其次十三条甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以_为首的由_、_、_组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的状况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必需具有履行本合同，担当其合同规定的各项义务的力量。 乙方应于转让前_天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进展积极帮助。 如乙方不按上述方式进展转让，则必需要连续履行本合同规定的乙方的各项义务。 第五章合营双方的责任 其次十四条合营双方除

31、必需履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责帮助办理下述事项： 甲方： 1帮助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续； 2帮助合营企业同政府土地治理部门签订用地合同，取得土地使用权；向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备全部权移交给合营企业的手续； 3负责供应新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料； 4在合营企业的经营治理机构成立之前，帮助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续； 5帮助合营企业办理合营企业建立工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关根底设施的建立及正常使用的联系事宜； 6帮助合营企业办

32、理建立工程和经营所必需从中国境外选购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项； 7帮助合营企业办理聘请中国籍经营治理人员、技术人员和营业人员的事宜； 8帮助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的.批准； 9尽最大努力帮助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的峻工检查； 10尽最大努力帮助合营企业取得_银行牵头组织的国际银团的贷款，向中国国家外汇治理局办理贷款许可手续； 11帮助办理合营企业托付的其他有关事项。 乙方： 1依据董事会打算的方针和规

33、划，尽最大努力帮助合营企业在中国境外联系以最优待的价格选购或租用建立工程和经营所必需从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，并安排运抵指定的中国港口； 2依据合营企业的利益和需要，推举和派遣有力量胜任和有合作精神的人员参与合营企业筹建和经营治理工作； 3尽最大努力帮助合营企业为其经营治理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训供应场所和一切必要的条件，或其他有关安排； 4帮助办理合营企业托付的其他有关事项。 第六章董事会 其次十五条董事会是合营企业的最高权力机构，打算合营企业的一切重大问题。 其次十六条董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名董事，乙方委派_名董事。 其次十七条董事的

34、任期为_年，董事任期届满，经委派方连续委派可以连任。 其次十八条假如一名董事的职位因故消失空缺时，其原委派方将另外一名董事替补。 遇有特别状况，委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。 其次十九条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。 董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。 第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能进行。董事因故不能出席，可出具托付书托付另一名董事或一个第

35、三者代表其出席董事会会议和表决。 第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所指的受托付者方能作出决议。 第三十二条以下事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受托付者的全都通过才能作出决议： 1合营企业章程的修改； 2合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在内)； 3合营企业注册资本的转让； 4合营企业与其他经济组织的合并。 第三十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应托付副董事长或另外一名董事负责召集并主持。 经三分之一以上董事的提议，董事长必需召开临时董事会会议 第三十四条总经理

36、和副总经理可列席董事会会议但无表决权，除非他们本人是董事或者是被托付代表一名董事。 第三十五条董事会会议上决议的事项，应分别用中文和_文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受托付者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。 第三十六条董事会会议应在中国_进行，经董事长与副董事长协商同意，也可改在其他地点进行。 第三十七条除了担当合营企业治理职务应得的酬劳外，董事不得从合营企业猎取任何酬劳。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、款待等开支由合营企业负担。 第七章经营治理机构 第三十八条合营企业在董事会之下设立经营治理机构，负责合营企业的日常经营治理工作。 第三十九条经营治理机构设总经理一名，视工

37、作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级治理人员，由董事会任免。 第四十条在合营企业成立之后的前_年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推举，副总经理由甲方或甲乙双方分别推举，从合营企业成立后的第_年开头，总经理由甲方推举，副总经理由乙方或甲方双方分别推举。 在合营期间，总会计师由甲方推举，审计师由乙方推举，如双方同意。审计师也可由甲方推举。 第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级治理职务。 第四十二条总经理执行董事会打算的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营治理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级治理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。 副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担肯定范围的经营治理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商全都。