合资成立公司协议书关于合资成立公司协议书(3篇).docx

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1、 合资成立公司协议书关于合资成立公司协议书(3篇)合资成立公司协议书 关于合资成立公司协议书篇一 _(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_。 双方经过友好协商同意按中华人民共和国中外合资经营企业法就以下各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。 第一条 定义 除因特别需要在本合同上下文另有明确含义外，以下各词词语在本合同中的定义如下： 1.1 公司是指甲乙双方合资经营的_公司。 1.2 专有技术(know-how)是指_方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改良本公司这些产品进展技术改造所需的一切专有技术、学问、阅历的技能。它包括技术资料、图纸

2、、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量掌握、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业治理、销售、技术效劳和_方通过其关联公司派遣的技术人员、治理人员与工人所把握的各种阅历、学问和技巧。 1.3 专利(patent)是指_方从其关联公司得到的，以_方在_国和其他国家已猎取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的创造。 1.4 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。 1.5 工业锅炉是指压力小于_公斤/平方厘米，容量小于_吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。 1.6 电站锅炉是指容量大小或等于_mw，用于发电的锅炉。

3、 1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。 1.8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。 1.9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政治理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。 1.10 筹备期是指成立日期后，不超过_个月这一段时间。 1.11 开业日期是指筹备期完毕，公司开头营业和生产的日期。 1.12 合同是指本合同及其附件。 1.13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。 1.14 主管部门是指_。 其次条 公司名称、法定地址 2.1 双方同意根据中华人民共和国中外合

4、资经营企业法以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_，英文名称为_，法定地址是_。 2.2 本公司的名称和地址未经甲乙双方全都书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政治理局变更或撤销注册。 2.3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。 2.4 当公司合营期满、终止、解散或_方不再是公司资产拥有者时，_方同意在公司完成最终一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_”或类似字样。_方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_方不再是资产拥有者之

5、后六个月内，完成公司名称的更改。 2.5 依据业务进展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。 第三条 宗旨、经营范围 3.1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及效劳，并在中国国内和国外销售这些产品，以猎取合理的利润。经董事会打算，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。 3.2 公司的经营范围如下： (1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品; (2)装配、修理、保养和调试上述产品; (3)进口有关上述产品的原

6、材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。 3.3 公司的生产、销售和进展规划如下： (1)初期目标： _年前公司到达年生产_千瓦电站锅炉和_蒸吨/时工业锅炉的力量。_年前公司到达年生产力量_千瓦电站锅炉和_蒸吨/时的力量。 产品质量应到达国际标准并有合理的盈利。公司产品以_千瓦电站锅炉为主。 (2)进展目标： _年以后依据市场需要，公司将把_千瓦电站锅炉和超临界参数_锅炉作为进展目标。 第四条 注册资本和投资 4.1 公司_年投资总额为_美元，注册资本为_美元，甲方缴百分之_，为_美元，乙方认缴百分之_，为_美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_期交付。每期的应缴数额如下： 从公司成立日

7、期起的_个月内，甲方应以价值_美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以_美元现金和价值_美元的技术做为其投资。 _年，甲乙双方各缴_美元，甲乙双方各累计认缴股本_美元。 _年，甲乙双方各缴_美元并从各方在公司共享的利润中各拿出_美元做投资(资本化的利润)：甲乙双方各累计认缴股本_美元。 _年，甲乙双方从各方在公司共享的利润中各拿出_美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本_美元。 _年，甲乙双方从各方在公司共享的利润中各拿出_美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本_美元。 对于上述4.1、等项中提到的_方现金投资，董事会有权打算承受_方用公司所需要的先进机器设备来代替_方的现金投资。

8、 4.2 甲乙双方出资方式分别为：_方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。_方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。 4.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务担当责任。双方按各拘束注册资本中的出资比例共享利润，分担风险和损失。 4.4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所担当。国际会计事务所担当的上述稽核费用由_方负担。中国注册的会计事务所担当的稽核费用由_方负担。依据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括以下各项： (1)公司名称;

9、 (2)公司成立年、月、日; (3)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价; (4)出资年、月、日 (5)出资证明书签发年、月、日。 4.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。 4.6 由于特别状况，_方需要把其在公司注册资本中所占份额的一局部或全部出售或者转让给_方的一家关联公司时，假如符合以下条款，_方将给出示书面的认可，该关联公司必需能象_方一样，有效地履行本合同规定的全部义务;该关联公司同_方一样从_获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。 除上述状况外合营的任何一方欲转让、出售

10、或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一局部，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按以下规定进展其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置; (1)当任何一方(以下简称“处置方”)盼望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一局部时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方_个月的优先购置权，该优先购置权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购置者提出的条件一样。 假如合营他方在_个月以内未行使其优先购置权，处置方可按向合营他方提出的一样条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。 假如

11、选择购置处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购置份额的比例共享利润和亏损。 (2)处置方应向其他方供应处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。 (3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。 (4)第三方受让人和购置人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方依据本合同应履行的一切义务和责任。 合营任何一方依据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一局部，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商治理局办理变更手续。 4.7 双方出资比例需要变更，应

12、经董事会争论全都作出打算，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。 4.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必需在董事会规定的期限内根据各自的出资比例供应再投资。 4.9 公司注册资本在公司合营期内不得削减。 4.10 公司开业日期起的第_年至第_年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币_元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进展调整，以反映实际使用土地的状况。在_年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。 4.11 双方在投资按出资日期的中国国家外汇治理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人

13、民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益局部应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。 第五条 利润安排和亏损分担 5.1 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。 5.2 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会打算的储藏基金、职工嘉奖及福利基金、企业进展基金后的余额作为可安排利润，按双方出资比例进展安排、储藏基金、职工嘉奖及福利基金、企业进展基金应超过净利润的_%。 5.3

14、 当董事会打算安排利润时，应在每一会计年度的头_个月内，安排上一会计年度的利润(假如有的话)。 5.4 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得安排利润。 5.5 假如任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的_分之_，董事会将召开特殊会议争论打算公司的前途。 第六条 权利、债务和责任 6.1 双方有权按其在公司注册资本中的比例共享公司的利润。 6.2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。 6.3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进展经营活动，在必要时_方将随时在财政规划、外籍人员雇佣、专有技术、专

15、长、治理、工程治理、监视和掌握等方面对公司赐予支持;_方将根据技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能到达_方的水平;在本合同期间_方将帮助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;帮助公司根据_国出口治理法律和条例在_国为公司购置设备和外购件办理所需手续。除非有其他特殊的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性效劳将不向公司收取费用。 6.4 在本合同期间，_方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;根据中国法律帮助申请对公司

16、或双方全部可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);帮助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列工程，帮助申请得到土地使用权，进口设备的报关，聘请中国当地经营和治理人员、工人和其他需要的人员，帮助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，帮助查找适宜的国内材料和国内用户。除非有特殊的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性效劳将不向公司收取费用。 6.5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公

17、布的法律和法规。 第七条 董事会 7.1 董事会由_人组成，甲方_人，乙方_人，董事长由_方指定，副董事长由_方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为_年，经委派方连续委派可以连任。 7.2 董事会为公司的最高权力机构，董事会将依据公平互利的原则，在友好协商的根底上争论、处理和打算公司的重大问题。 7.3 董事会职权如下： (1)修订公司章程; (2)延长公司期限，终止或解散公司; (3)打算年度生产规划、销售规划和进展规划; (4)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表; (5)打算流淌资金的最高限额和在此限额以上的借贷; (6)打算年度利润安排方案

18、; (7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级治理人员，并打算其职权和待遇等; (8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并打算其设立地点; (9)批准总经理的年度报告; (10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度; (11)争论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议; (12)按中外合资经营企业劳动治理规定制订公司职工的工资标准、工资形式、嘉奖和津贴等制度; (13)打算公司的经营方针，批准经营规划; (14)打算本合同第五条其次款中所规定的公司的三项基金的提取比例; (15)争论有关提前终止合同

19、的提议。终止或期满时。负责清理结算工作; (16)聘请中国注册的审计师; (17)更改公司名称; (18)建议增、减董事人数; (19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制; (20)审批以购置、租赁或其他形式猎取董事会认为的对公司营业活动有必要或适宜的不动产和私人财产; (21)审批销售、出租、交换或转让全部或局部公司财产或其他资产; (22)审批和其他公司或法律实体的合并或解散; (23)制定公司有关投标、预备投标和提交投标的政策，选购、效劳、保险以及其他必要的政策; (24)有权对公司或代表公司出具担保; (25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性

20、质的对抵押财产地索赔权; (26)审批开立帐户，撤销帐户; (27)审批借贷资金。 7.4 董事会会议 (1)董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。假如董事长不能参与，由副董事长负责召集，假如董事长和副董事长都不能参与会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。 (2)董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能进行。董事不能出席，应出具托付书托付他人代表出席和表决。 (3)董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以打算在其他地点召开。 (4)董事会会议包括临时会议，至少在会议_天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任

21、何会议。 (5)董事会的打算应依据公平互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等项需出席或托付的全体董事全都同意才能打算的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之_同意。 (6)董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同其次十四条规定的文本送交各位董事。 (7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。 (8)公司须偿付或者担当董事参与董事会

22、议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。 (9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程工程应在会议日期的前十天通知全部其他董事。 (10)假如全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。 第八条 经营治理机构 8.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。 8.2 总经理和副总经理职权为： (1)总经理根据董事会的各项打算，负责公司日常经营和治理的全面工作。副总经理帮助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工

23、作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要打算(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署; (2)总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权; (3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产规划、销售规划和财务预算提交董事会审议批准; 总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目供应便利。 8.3 公司初期的经营治理和组织机构详见附件(略)。经营治理和组织机构的转变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事

24、会核准。 8.4 总经理、副总经理任期_年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。 8.5 总经理、副总经理如发觉有营私舞弊、贪污等行为或严峻失职时，经董事会决议可随时撤换。 第九条 技术投资和技术转让 9.1 _方作为出资的技术和设备需符合中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例的有关规定。 9.2 _方从公司成立起开头向公司供应必要的技术资料、技术标准、图纸，设计及其他具体资料，详见技术转让和许可证合同附件4。 9.3 _方将依据技术转让和许可证合同及培训规划供应人员培训。 9.4 _方将担保

25、它所供应的技术根据技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。 9.5 公司将就_方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。 9.6 双方同意公司建立计算机终端站，并和_方的关联公司_公司的计算机联机。 第十条 生产规划、购置和销售 10.1 公司应自成立日期起，马上根据被批准的可行性讨论报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指_方作为出资的合营局部)并从成立日期起的第_年生产_mw电站锅炉，而后生产_mw电站锅炉。 10.2 公司的生产规划承受政府主管部门的指导。 10.3 公司的生产规划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。 10

26、.4 假如中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购置这些材料，购置价格按中外合资经营企业法实施条例第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购置同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优待的国家进口。公司按_给其他类似合营企业的内部优待价格向_方和_购置材料和配套件。公司从_方或其关联公司购置任何材料、部件及效劳，应向_方(或其关联公司)供应中国银行出具的不行撤销的美元信用证，或为_方所承受的其他外汇信用证。 10.5 公司将在中国国内和国外销售其产品。_方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的

27、销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早到达国际标准，从_年起，公司产品的出口目标是百分之_，并在开业后第_年到达外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入工程(包括以产顶进工程)也可以作为实现外汇平衡的措施，假如公司外汇不平衡，公司应按中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第七十五条，向中国有关政府部门申请帮助。 10.6 公司将与_签订销售代表协议。 第十一条 银行帐户和外汇安排 11.1 公司在取得中华人民共和国工商治理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国银行以“_”的名义开立人民币帐户和外币帐户。 11.2 本公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇治理暂行条例和有关治

28、理方法办理。 11.3 公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将争论这个问题并按10.5提出相应解决方法。 11.4 公司支付外汇的挨次为： (1)外汇贷款; (2)公司临时和长期雇员的工资及费用; (3)进口物资的价款及费用; (4)工程设计及其他技术效劳费用; (5)_方应得的技术转让提成费; (6)_方应分得的红利; (7)_方应分得的红利; (8)其他各项的支付。 第十二条 财务、会计、审计、保险 12.1 公司的财务会计根据“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司承受税务机关对公司财务和会计工作的检查。 12.2

29、公司采纳国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。 12.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进展审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进展审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员供应所需要的凭证、帐簿和有关资料。 12.4 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。 第十三条 税务 13.1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。 13.2 公司职工按中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 13.3 公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特殊是公司可根据财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税

30、的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一局部税或包含在任何税收协定中影响_方利益的那一局部税。 第十四条 公司职工的雇用、辞退及工资、福利 14.1 依据劳务合同和中华人民共和国中外合资经营企业劳动治理规定实施细则，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做打算。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会依据中华人民共和国中外合资经营企业劳动治理规定进展审批。 14.2 公司的有效工作所需人数由董事会打算。所需中方职工由_方或中国有关劳动治理部门推举，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。 14.

31、3 公司高级治理人员由甲、乙各方推举，由董事会直接任命。 14.4 公司职工工资酬劳标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。 第十五条 筹备期 15.1 公司成立日期起_个月的这段时间为公司的筹备期。 15.2 公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、酬劳及费用由董事会打算并由公司支付。 第十六条 工会 16.1 公司职工有权根据中华人民共和国工会法和中华全国总工会章程的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监视合同的执行。 16.2 公司董事会争论有关生产规划、进展规划等重大问题时，工会的代表有权列

32、席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会讨论打算有关职工嘉奖、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。 16.3 公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的根本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的酬劳。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会根据中华全国总工会制定的有关工会经费等治理方法使用。 第十七条 期限、解散和清算 17.1 公司的合营期限为_年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。 17.2 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前_个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营

33、双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政治理局办理延期手续。 17.3 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在以下状况下解散： (1)公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。 (2)公司发生严峻亏损无力连续经营; (3)双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法连续经营; (4)因不行抗力公司患病严峻损失，无法连续经营; (5)双方全都认为有必要解散; (6)双方中任何一方被排解参与公司的治理; (7)公司的全部或局部的资产或财产被没收，强行被征用和不行能行使正常的治理。 上述任何状况下的解散，都必需事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批

34、准。 17.4 公司宣告解散时，董事会应依据_年_月_日公布的中华人民共和国中外合资经营企业会计制度第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监视清算。 17.5 公司解散后，各种帐簿及文件由_方保存，如_方需要，可以查阅。 第十八条 不行抗力 18.1 由于受到不行抗力大事的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不担当延迟履行或不履行合同义务的责任。 18.2 不行抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何_的，无论是以_的形式，还是以其他方式公布的任何命令、_和书面指示;或是指_、_、战斗、_或其他_、火灾、水灾;或指公

35、司或受影响的一方或双方不能合理掌握的一切其他缘由。患病不行抗力大事影响的一方应将不行抗力大事的发生及其影响，准时通知对方，同时实行合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。 18.3 如因不行抗力大事而使本合同的宗旨受到严峻的、不行补救的损害时，应把该大事提交董事会以确定应实行的适当的措施。 第十九条 保密 甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参加合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于以下期限：(a)公司终止有效日期起_年之后;(b)技术转让和许可

36、证合同终止有效期日起_年之后。 其次十条 违约责任 20.1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于_天的合理期限内实行补救措施。 20.2 假如违反合同的一方不实行补救措施或者实行补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。 20.3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严峻的、不行补救的损害时，另一方有权依据17.4条在违约大事发生后_天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。 20.4 上述20.1、20.2和20.3条款中所产生的损失金额双方同意依据国际惯例确定。 20.5 在任何状况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

37、 第十一条 争议的解决 21.1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。 21.2 假如双方在_天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请_仲裁院根据其仲裁规章进展仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。 21.3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应连续执行本合同和公司章程中的其他全部条款。 21.4 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。 21.5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。 21.6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。 其

38、次十二条 合同文件和文字 22.1 本合同用中英两种文字书写，两种文字具有同等效力。 22.2 本合同的附件为本合同的组成局部。 22.3 本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。 其次十三条 合同有效期与合同修改 23.1 本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开头生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。 23.2 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。 23.3 假如在本合同签字_

39、天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。 其次十四条 通知 有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用_文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。 本合同签约双方的发送通知地址： 甲 方：_ 乙 方：_ 合资成立公司协议书 关于合资成立公司协议书篇二 转让方：_ 地址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 受让方：_ 地址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 本合同由甲方与乙方于

40、_年_月_日在_签订。 甲方在_合资经营企业合法拥有百分之_的股权，该合营企业是_于_批准成立。现甲方有意转让其在合营企业拥有的百分之_股权，并且甲方转让其股权已获得合营企业他方的同意和合营企业董事会的决议批准。 鉴于乙方同意受让甲方在合营企业拥有的百分之_股权及合营企业董事会也同意由乙方受让甲方在合营企业拥有的百分之_股权，现甲、乙双方经友好协商，本着公平互利的原则，就甲方在合营企业拥有的百分之_股权转让事宜达成如下条款： 第一条股权转让价款 甲方同意依据本合同所规定的条件以人民币_元将其在合营企业拥有的百分之_的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在合营企业拥有的百分之_的股权。 其次

41、条保证 甲方保证本合同第1条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方担当由此而引起的全部经济和法律责任。 乙方保证依本合同第一条规定的价款，在本合同生效之日起_天之内向甲方支付规定的价款的_%。乙方应将其余的_%转让价款在_年_月_日之前向甲方支付。 乙方成认原合营企业的章程和合同，保证按原章程和合同的规定担当甲方在合营企业应享有的权利、义务和责任。 第三条债权债务的分担 1.本协议生效后，乙方按其在合营企业中股份比例共享利润和分担风险及亏损。 2.本协议生效后，甲方不再负担合营企业的任何责任，也不享有合营企业的任何收益，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。 第四条费用的负担 双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用，甲乙双方各自担当50%。 第五条违约责任 1.假如本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应当担当违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿未违约一方。 2.假如乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款，拖延一天，应支付拖延局部总价款_%作为违约金，由乙方向甲方支付。 第六条合同的变更和解除 发生以下状况