第五章并购(共7页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上第五章 并购一、企业并购企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括和两层含义、两种方式，统称为 。 企业之间的行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行和经营的一种主要形式。 二、并购的主要形式企业并购主要包括新设合并、吸收合并、控股合并三种形式。 1、控股合并控股合并指的是合并方(或购买方)在中取得对被合并方(或被购买方)的控制权，被合并方(或被购买方)在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方(或购买方)确认并购形成的对被合并方(或被购买方)的投资的行为。 2、吸收合并吸收合

2、并是指两个或两个以上的后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，被吸收各公司主体资格同时消灭的公司合并。合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。可以通过以下两种方式进行 :(1)吸收方以资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。(2)吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。3、新设合并新设合并，是

3、指两个或两个以上的后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。 三、并购的类型1、按双方所处的行业分类（1）横向并购横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。 （2）纵向并购纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。 （3）混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。 2、从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意

4、并购 善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。 3、按企业并购的付款方式划分 (1)用现金购买资产是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 (2)用现金购买股票是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 (3)以股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 (4)用股票交换股票此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分

5、或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。 （5）债权转股权方式债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。 我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来 （6）间接控股主要是者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。 （7）承债式并购是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不

6、抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。（8）无偿划拨是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。 4、按并购动因分类（1）战略并购战略并购是指双方以各自核心为基础，立足于双方的优势，通过优化的方式，在适度范围内强化，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，创造，实现新增价值的目的。 （2）财务并购是指收购方对目标公司进行大规模甚至，通过改变目标公司主营业务并将收购方自身注入的方式来改善目标公司业绩，提高目标公司的资信等级以拓宽其。 五、企业并购

7、动因1、获得规模经济优势企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。 2、获取战略机会 购买未来的发展机会 。为扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业 。直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置 3、发

8、挥协同效应 在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力； 在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合 ；发挥品牌效应。4、买壳上市 我国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格 5、企业价值增值 通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升，提高了股东财富价值 。并购使得

9、企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。上市公司并购过程1、企业决策机构作出并购的决议企业股东会或董事会根据企业发展战略，对企业进行并购形成一致意见，做出决议。并授权有关部门寻找并购对像。 2、确定并购对象企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象，这对企业今后的发展有着重大的影响。 3、尽职调查并提出并购的具体方案对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查，逐一审核，并进行可行性论证，在此基础上提出具体的并购方案。 4、报请国有资产管理部门审批国有企业被并购，应由具有管辖权的国有

10、资产管理部门负责审核批准。5、进行对企业资产进行准确的评估，是企业并购成功的关键。并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估，同时清理债权债务，确定资产或产权的转让底价 6、确定成交价格以评估价格为基础，通过产权交易市场公开挂牌，以协议、拍卖或招标的方式，确定市场价格。 7、签署并购协议在并购价格确定后，并购双方就并购的主要事宜达成一致意见，由并购双方的所有者正式签定并购协议 并购资金需要量1、并购支付的对价指并购企业为完成收购目标企业所付出的代价，即支付的现金或现金等价物的金额或者并购方企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他资产项目或有价证券的公允

11、价值。并购支付对价评价指标体系 ：（1）静态评价指标（支付倍数）：不需要考虑货币时间价值和风险溢价因素的指标 。支付倍数是指支付对价与目标企业并购宣告前(一般1年为期)有关账面收益如净利润、税息前利润、现金流量等之比，或与并购宣告时目标企业账面价值如账面净资产、账面总资产等之比。 净利润支付倍数 净利润支付倍数=支付对价/目标企业净利润 即支付市盈率 ，可以跟股市中类似企业的市盈率相比较，以判断支付对价的合理性。 该指标的倒数是并购投资收益率，表明单位并购投资额所能带来的净利润回报。 息税前利润支付倍数 息税前利润支付倍数=(支付对价+债务价值)/目标企业息税前利润 是目标企业总资产带来的报酬

12、，也是企业股东和债权人所获得的账面收益。 该指标的倒数为并购总投资基本报酬率。 股东自由现金流量支付倍数 股东自由现金流量支付倍数=支付对价/目标企业股东自由现金流量 该指标的评价原理是支付对价要从目标企业的股东自由现金流量中回收，折现股东自由现金流量也是目标企业的权益价值，该指标是分析支付对价与目标企业权益价值的大小关系。企业自由现金流量支付倍数企业自由现金流量支付倍数=(支付对价+债务价值)/目标企业自由现金流量该指标的评价原理是企业自由现金流量的某一倍数是企业价值，与税息前利润支付倍数类似，比较并购总投资与企业价值的关系从而评断支付对价的合理性。 营业收入支付倍数营业收入支付倍数=支付对

13、价/目标企业营业收入可以根据股市中类似企业的倍数相比较，以判断支付对价的合理性。 账面净资产支付倍数账面净资产支付倍数=支付对价/目标企业净资产账面价值该指标实质是比较支付对价与目标企业权益价值的大小关系。账面总资产支付倍数账面总资产支付倍数=(支付对价+债务价值)/目标企业总资产账面价值企业总资产带来税息前利润，而税息前利润的某一倍数就是企业总资产价值，即企业价值。该指标的评价原理与税息前利润支付倍数一样，通过评价并购总投资与企业价值的关系来判断支付对价的合理性。（2）动态评价指标 支付溢价率支付溢价率=支付对价/目标企业权益价值-1权益价值一般采用并购公布当日或之前如7个交易日或20个交易

14、日的平均市值表示;如果是非上市公司，需要对目标企业未来财务数据进行预测评估其权益价值。 并购增值分配率目标企业并购增值分配率=目标企业享有的并购增值份额/并购增值该指标表示的是目标企业获得的并购增值份额占并购增值的比例，可分为目标企业的分配率和并购方的分配率，两者之和为1。并购增值是两家企业并购后权益价值超出并购前两家单独存在时的权益价值之和的部分。并购增值来源于并购协同效应，是资源整合所带来的价值。在现金支付方式的兼并合并或收购100%股权方式下，并购增值由并购双方分配：目标企业获取支付溢价，剩余部分由并购方全部占有;在股权(或股票)支付方式下，因为目标企业股东在并购后拥有并购方企业的股票(

15、或股权)，将有机会继续享受并购所带来的除溢价部分之外的并购增值。 托宾值(Q值)托宾值=支付对价/目标企业净资产重置价值净资产重置价值是指在现有条件下，重新建造相同的净资产所需付出的代价。该指标是从目标企业权益价值与其净资产重置价值的比例说明支付对价的合理性。Q值等于企业股票的市值与其重置价值之比。Q值小于1，说明并购一家企业比新建一家同样规模的企业便宜，应当进行并购;Q值大于1则新建企业合算。2、承担目标企业表外负债和或有负债的支出资产负债表上没有体现但实际上要明确承担的义务。包括退休费、离职费、安置费等。或有负债：由过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在需要通过未来不确定事项的发生与不发生

16、予以证实。3、并购交易费用包括直接费用和并购管理费用指并购融资注册和发行权益证券的费用，支付给会计师、律师的咨询费用以及其他各项评估费用。15并购管理费用是指并购管理部门的费用。4、整合与运营成本整合改制成本注入资金的成本并购支付方式1、现金支付由主并购企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权。主并方角度：优点：现有股权结构不会受到影响，现有股东控制权不会被稀释。 缺点：现金负担，动用现有或筹集额外现金。目标企业： 优点：得到确定的收益 缺点：资本利得税应用：多用于敌意收购。应考虑因素：（1）主并企业的短期流动性（2）主并企业中长期的流动性（3）货币的流动性（4）股票销售收益

17、的所得税法（5）目标企业股份的平均股本成本，决定是否支付资本收益税2、股票支付指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票交换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。优点：主并企业不需要支付大量的现金，因而不会影响主并企业的现金状况。缺点：股权分散考虑因素：（1）主并企业的股权结构（股权稀释）（2）每股收益率的变化稀释每股收益，影响股价（3）每股净资产的变动（4）财务杠杆比率（5）当前股价水平（6）当前股息收益率3、混合证券支付指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。主并企业可转换债券的好处：（1）可以以较低的利率和较宽松的契约条件出售债券。（2）

18、提供一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式（3）可与新产品或新业务相配套，用新产生的额外利润与转换期匹配。目标企业好处：（1）具有债券的安全性和股票本金增值的有利性的双重性质（2）在股票较低时，可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期并购整合（一）概念并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。 满足对并购动因与效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合是必须的。 （二）类型与内容1、类型（1）完全整合（2）共存型整合（3）保护型整合（4）控制型整合2、内容 战略整合（将

19、目标企业纳入其战略之内，使目标企业的所有资源服从主并购企业的总体战略以及为此所作的相应安排与调整。 ）业务活动整合（对目标公司的业务进行整合，重新设置其经营业务，不符的业务剥离或合并）组织结构整合（组织结构应根据购并公司的总体发展战略来进行调整）人事整合（稳定人才、人员沟通 、被购并企业主要管理人员的选定） 文化整合（企业的指导思想、经营理念和工作作风，包括价值观念、行为准则、道德规范、传统习惯、管理风格及企业形象）并购的最大陷阱人力整合 常被忽略的“人的因素”，才是并购最大的陷阱。看起来似乎并不是大问题的并购后的裁员问题，在欧洲却有可能拖垮一家公司。 核心能力整合核心能力是企业在长期生产经营过程中的知识积累和特殊的技能（包括技术的、管理的等）以及相关的资源（如、等）组合成的一个综合体系，是企业独具的，与他人不同的一种能力。 特征：（1）核心能力特别有助于实现顾客所看重的价值； （2）核心能力是难以模仿和替代的，故而能取得竞争优势； （3）核心能力具有持久性，它一方面维持企业竞争优势的持续性，另一方面又使核心能力具有一定的刚性。专心-专注-专业