大豪科技：大豪科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.docx

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1、证券代码：603025.SH 证券简称：大豪科技 北京大豪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 项目 交易对方 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 北京一轻控股有限责任公司 北京京泰投资管理中心 北京鸿运置业股份有限公司 募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问 二二一年六月 目 录 目 录 . 2 释 义 . 7 上市公司声明 . 9 交易对方声明 . 10 相关证券服务机构声明 . 12 重大事项提示 . 13 一、本次交易方案的调整 . 13 二、本次交易方案概述 . 15 三、标的资产评估及交易作价情况 . 1

2、6 四、本次交易构成重大资产重组 . 16 五、本次交易构成关联交易 . 17 六、本次交易不构成重组上市 . 17 七、发行股份及支付现金购买资产具体方案 . 17 八、募集配套资金具体方案 . 26 九、本次交易的决策程序 . 28 十、本次交易对上市公司的影响 . 29 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 31 十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 31 十三、交易各方重要承诺 . 31 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 . 37 十五、独立财务顾问的保荐资格 . 3

3、9 重大风险提示 . 40 一、与本次交易相关的风险 . 40 二、标的资产的相关风险 . 42 三、重组后上市公司相关风险 . 45 四、其他风险 . 46 第一节 本次交易概况 . 48 一、本次交易的背景和目的 . 48 二、本次交易方案概述 . 51 三、标的资产评估及交易作价情况 . 52 四、本次交易构成重大资产重组 . 53 五、本次交易构成关联交易 . 53 六、本次交易不构成重组上市 . 54 七、发行股份及支付现金购买资产具体方案 . 54 八、募集配套资金具体方案 . 63 九、本次交易的决策程序 . 65 十、本次交易对上市公司的影响 . 66 十一、 本次交易在业务、

4、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管理控制措施 . 67 十二、 上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现. 72 第二节 上市公司基本情况 . 77 一、公司基本信息 . 77 二、公司设立及变更情况 . 77 三、上市公司最近三年的资产重组情况 . 81 四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况 . 81 五、上市公司主营业务发展情况 . 82 六、上市公司主要财务数据及财务指标 . 82 七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明 . 84 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在

5、其他重大失信行为的情况说明 . 84 第三节 交易对方基本情况 . 85 一、交易对方基本情况 . 85 二、其他事项说明 . 96 第四节 交易标的基本情况 . 98 一、资产管理公司 . 98 二、红星股份 . 181 三、标的资产独立性 . 209第五节 本次交易发行股份情况 . 212 一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 . 212 二、募集配套资金具体方案 . 221 三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化 . 231 四、本次发行股份前后股权结构变化情况 . 232 第六节 标的资产评估情况 . 233 一、标的资产的评估基本情况 . 233 二、资产管理公司 100%股权

6、评估情况 . 233 三、红星股份 100%股份评估情况 . 273 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 . 303 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 . 312 第七节 本次交易主要合同 . 314 一、发行股份购买资产协议及现金购买资产协议主要内容 . 314 二、盈利预测补偿协议的主要内容 . 319 第八节 本次交易的合规性分析 . 327 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定 . 327 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的规定 . 331 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定 . 331 四、 上市公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规

7、定的不得非公开发行股票的情形 . 334 五、 本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的有关规定 . 334 六、独立财务顾问意见 . 335 七、法律顾问意见 . 335 第九节 管理层讨论与分析 . 336 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 . 336 二、标的资产行业特点 . 340 三、标的资产核心竞争力及行业地位 . 368 四、标的公司财务状况及盈利能力分析 . 371五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 . 422 第十节 财务会计信息 . 433 一、标的公司财务报表 . 433 二

8、、上市公司备考财务报表 . 440 第十一节 同业竞争和关联交易 . 444 一、本次交易对同业竞争影响 . 444 二、本次交易对关联交易的影响 . 447 第十二节 风险因素 . 457 一、与本次交易相关的风险 . 457 二、标的资产的相关风险 . 459 三、重组后上市公司相关风险 . 462 四、其他风险 . 463 第十三节 其他重要事项 . 465 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况 . 465 二、本次交易对公司负债结构的影响 . 465 三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况 . 465 四、本次交易对上市公司治理机

9、制的影响 . 467 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 . 469 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 . 469 七、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到128 号文第五条相关标准的说明 . 470 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 471 九、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 471 十、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 . 472十一、本次交易相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

10、的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 472 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见 . 473 一、独立董事意见 . 473 二、独立财务顾问意见 . 474 三、法律顾问意见 . 476 第十五节 本次交易相关证券服务机构 . 477 一、独立财务顾问 . 477 二、法律顾问 . 477 三、审计机构 . 477 四、评估机构 . 478 第十六节 声明与承诺 . 479 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 479 二、独立财务顾问声明 . 483 三、法律顾问声明 . 484 四、审计机构声明 . 485 五、评估机构声明 . 486

11、 第十七节 备查文件及备查地点 . 487 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、本公司、大豪科技 指 北京大豪科技股份有限公司 一轻控股、上市公司控股股东 指 北京一轻控股有限责任公司 京泰投资 指 北京京泰投资管理中心 鸿运置业 指 北京鸿运置业股份有限公司 交易对方 指 一轻控股、京泰投资、鸿运置业 交易双方 指 上市公司与一轻控股、京泰投资、鸿运置业 标的资产 指 一轻控股持有的资产管理公司 100%股权、京泰投资持有的红星股份45%股份、鸿运置业持有的红星股份 1% 股份 标的公司 指 北京一轻资产经营管理有限公司、北京红星股份有限公司 资产管理

12、公司 指 北京一轻资产经营管理有限公司 红星股份 指 北京红星股份有限公司 一轻食品 指 北京一轻食品集团有限公司 一轻研究院 指 北京一轻研究院有限公司 首都酒业 指 北京首都酒业有限公司 北京达博 指 北京达博有色金属焊料有限责任公司 首量科技 指 北京首量科技股份有限公司 北京玻璃研究院 指 北京玻璃研究院有限公司 义利食品 指 北京义利食品有限公司 北冰洋食品 指 北京北冰洋食品有限公司 本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金的行为 本次交易、本次重组 指 大豪科技向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权，向京泰投资发行

13、股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股份，并募集配套资金 草案、本报告书 指 北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心 审计/评估基准日 指 2020 年 11 月 30 日 交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日 中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问、天元律所 指 北京市天元律师事务所 审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、

14、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订） 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订） 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2018 年修订） 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告201617 号） 128 号文 指 关于规范上

15、市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号） A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 除特别说明外，本报告书及其摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

16、，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。 中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集

17、配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别及连带的

18、法律责任。 本企业/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 本企业/本公司在参与本次重组过程中，将及时向大豪科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委

19、员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司将暂停转让本企业/本公司在大豪科技直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董事会代为向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司授权大豪科技董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业/本公司的违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关