华北制药：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx

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1、华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股票代码：600812 股票简称：华北制药 上市地点：上海证券交易所 华北制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 项目 交易对方名称/姓名 发行股份及支付现金购买资产 华北制药集团有限责任公司 募集配套资金 不超过35名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二二年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因本人

2、所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在华北制药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华北制药董事会，由华北制药董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华北制药董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华北制药董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节

3、，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组中交易对方华北制药集团有限责任公司已出具承诺函： “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 本公司承诺及时向华北制药和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、 本公司保证向华北制药和参与本次交易的各中介机构所提供

5、的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、 本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华北制药拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华北制药董事会，由华北制药董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华北制药董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华北制药董事

6、会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 证券服务机构声明 本次重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明 . 1 交易对

7、方声明 . 3 证券服务机构声明 . 4 目 录 . 5 释 义 . 10 重大事项提示 . 13 一、本次交易方案概述. 13 二、本次交易构成关联交易. 14 三、本次交易不构成重大资产重组. 15 四、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市. 15 五、发行股份购买资产的简要情况. 16 六、募集配套资金简要情况. 19 七、业绩承诺与补偿安排. 20 八、标的资产评估和作价情况. 23 九、关于本次交易的协同效应、整合措施以及有利于增强上市公司持续盈利能力的说明. 24 十、本次重组对上市公司的影响. 34 十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件. 37 十二、本

8、次交易的决策程序及批准情况. 37 十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见. 38 十四、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划. 38 十五、本次重组相关方作出的重要承诺. 38 十六、疫情对标的公司业绩影响分析. 50 十七、独立财务顾问的保荐资格. 56 十八、其他重要事项. 56 重大风险提示 . 60 一、与本次交易相关的风险. 60 二、交易标的相关风险. 62 三、其他风险. 63 第一节 本次交易概况 . 65 一、交易背景及目的. 65 二、本次交易方案概述. 70 三、本次交易的具体方案. 71 四、标的资产评

9、估作价情况. 79 五、本次交易构成关联交易. 80 六、本次交易不构成重大资产重组. 80 七、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市. 81 八、本次交易决策程序及批准情况. 81 九、本次重组对上市公司的影响. 82 第二节 上市公司基本情况 . 83 一、上市公司基本情况. 83 二、上市公司设立及历次股权变动情况. 84 三、上市公司前十大股东. 88 四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况. 89 五、上市公司控股股东及实际控制人概况. 89 六、上市公司最近三年重大资产重组情况. 93 七、上市公司主营业务发展情况. 93 八、上市公司主要财务数据情况. 94 九、上

10、市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况. 95 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为. 95 第三节 交易对方基本情况 . 96 一、交易对方的基本情况. 96 二、交易对方与上市公司的关联关系情况. 99 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况. 99 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况. 99 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.

11、101 第四节 交易标的基本情况 . 102 一、爱诺公司. 102 二、动保公司. 150 三、商标资产. 206 四、其他事项.224第五节 标的资产评估及定价情况 . 226 一、爱诺公司股权的评估情况. 226 二、动保公司股权的评估情况. 259 三、华北牌系列商标资产的评估情况. 285 四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析. 310 五、独立董事对本次评估的意见. 321 第六节 本次交易发行股份情况 . 324 一、发行股份购买资产. 324 二、发行股份募集配套资金. 329 三、本次发行前后公司股权结构比较. 333 四、本次发行前后公司主要财务数据比较.

12、333 第七节 本次交易合同的主要内容 . 335 一、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议. 335 二、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议. 341 三、业绩承诺与补偿协议. 348 第八节 本次交易的合规性分析 . 354 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定. 354 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形 358 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定. 359 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明. 362 五、上市公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.

13、363 六、本次资产评估结果备案程序及合规性. 364 七、关联方往来及关联方存款情况及合规性. 365 八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合重组管理办法等相关规定的结论性意见. 379 第九节 管理层讨论与分析 . 382 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析. 382 二、交易标的行业特点和经营情况分析. 387 三、交易标的财务状况及盈利能力分析. 417 四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析 470 第十节 财务报告信息 . 481 一、交易标的报告期简要财务报表.481 二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表. 487 第十一节

14、同业竞争与关联交易 . 492 一、同业竞争. 492 二、关联交易. 500 第十二节 风险因素 . 511 一、与本次交易相关的风险. 511 二、交易标的相关风险. 513 三、其他风险. 515 第十三节 其他重要事项 . 516 一、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 516 二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见. 518 三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划. 518 四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形. 518 五、上市

15、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况. 518 六、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况. 519 七、本次交易对上市公司治理机制的影响. 519 八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排. 520 九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况. 523 十、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准. 528 十一、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄. 528 十二、关于“本次重组相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

16、. 533 十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息. 534 十四、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见. 534 十五、与本次交易有关的证券服务机构. 536 第十四节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构的声明. 538 上市公司及全体董事声明. 539 上市公司全体监事声明.540 上市公司全体高级管理人员声明. 541 独立财务顾问声明. 542 法律顾问声明. 543 会计师事务所声明. 544 评估机构声明. 545 第十五节 备查文件 . 546 一、备查文件. 546 二、备查时间与地点. 546 附件 1：爱诺公

17、司注册商标明细 . 548 附件 2：华药集团 308 项境内防御备用注册商标明细 . 561 附件 3：华药集团 57 项境外注册商标明细 . 582 附件 4：华药集团正在申请中的 20 项境内商标明细 . 591 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下： 上市公司、华北制药、本公司、公司 指 华北制药股份有限公司 交易对方、华药集团 指 华北制药集团有限责任公司 爱诺公司 指 华北制药集团爱诺有限公司，曾用名河北爱诺药业有限公司 动保公司 指 华北制药集团动物保健品有限责任公司 交易标的、标的资产 指 华北制药集团有限责任公司持有的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权

18、及华药集团持有的华北牌系列商标资产 标的公司 指 华北制药集团爱诺有限公司及华北制药集团动物保健品有限责任公司 本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产 指 华北制药向交易对方非公开发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产 重组报告书、本报告书 指 华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 冀中能源集团、控股股东 指 冀中能源集团有限责任公司 冀中股份 指 冀中能源股份有限公司 华诺公司 指 华北制药河北华诺有限公司 补偿义务人 指 华药集团 承诺净利润 指 补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经具备证券法等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 承诺净收益 指 补偿义务人承诺华北牌系列商标资产于业绩承诺期间应予实现的经具备证券法等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计确认的商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益 实现净利润 指 实现净利润指标的公司经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 实现净收益 指 实