钱江生化：钱江生化发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx

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1、浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证券代码：600796证券简称：钱江生化上市地点：上海证券交易所浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方住所及通讯地址海宁市水务投资集团有限公司浙江省海宁市海洲街道文苑南路235号云南水务投资股份有限公司云南省昆明市高新技术开发区海源北路2089号募集配套资金发行对象住所及通讯地址海宁市水务投资集团有限公司浙江省海宁市海洲街道文苑南路235号独立财务顾问签署日期：二二一年十二月交易各方声明一、上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完

2、整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

3、授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的财务会计资料的真实、准确、完整。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判

4、断或保证。本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：“1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

5、面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在钱江生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

6、和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”三、相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且如若证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将与公司承担连

7、带赔偿责任。重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。（一） 发行股份购买资产钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 4.43 元/股的发行价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股权，向海宁水务集团发行

8、股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权及绿动海云 40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，实际控制人仍为海宁市国资办。本次交易不会导致上市公司

9、实际控制人变更。（二） 募集配套资金为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金 35,625.73 万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的 25%。二、本次交易的性质（一） 本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据上市规则和上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的规定，本次交易构成

10、关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。（二） 本次交易构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟发行股份购买海云环保 100%股权、首创水务 40% 股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。根据重组管理办法的规定，就 2020 年度交易标的资产总额、资产净额、营业收入及上市公司相应指标等计算如下：单位：万元项目资产总额指标归属于母公司股东权益指标营业收入指标海云环保 100%股权434,655.02158,600.00145,871.33首创水务 40%股权15,410.8313,880.003,132.2

11、8实康水务 40%股权11,359.719,560.002,359.22绿动海云40%股权43,195.5128,280.004,846.04本次交易标的资产合计504,621.08210,320.00156,208.87钱江生化116,035.5260,120.1442,959.39财务指标占比434.88%349.83%363.62%注：根据重组管理办法相关规定，标的公司资产总额（或归属于母公司股东权益）以其资产总额（或归属于母公司股东权益）和成交金额二者中的较高者为准根据重组管理办法和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证

12、监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。（三） 本次交易不构成重组上市上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市国资办。因此，本次交易不会导致上市公司的实际控制人变更，不构成重组管理办法第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。三、本次交易的评估作价情况（一） 评估基准日本次交易的评估基准日为 20

13、20 年 12 月 31 日。（二） 标的资产的定价原则和评估情况本次交易标的资产的最终交易作价，系根据具备证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准的标的资产评估报告，由上市公司与交易对方协商确定。1、 海云环保 100%股权的评估和作价情况根据坤元评估出具的“坤元评报2021397 号”资产评估报告，坤元评估采用资产基础法和市场法对海云环保股东全部权益价值进行了评估，并选用市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，海云环保全部权益价值的评估值为 158,600.00 万元，评估增值率为 25.82%。以上述评估结果为基础，经上市

14、公司与海云环保 100%股权之交易对方协商确定海云环保 100%股权的最终交易价格为 158,600.00 万元。2、 首创水务 40%股权的评估和作价情况根据坤元评估出具的“坤元评报2021399 号”资产评估报告，坤元评估采用资产基础法和市场法对首创水务股东部分权益价值进行了评估，并选用市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首创水务全部权益价值的评估值为 34,700.00 万元，评估增值率为 42.81%。以上述评估结果为基础，经上市公司与首创水务 40%股权之交易对方协商确定首创水务 40%股权的最终交易价格为 13,880.00 万元。3、

15、实康水务 40%股权的评估和作价情况根据坤元评估出具的“坤元评报2021398 号”资产评估报告，坤元评估采用资产基础法和市场法对实康水务股东部分权益价值进行了评估，并选用市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，实康水务全部权益价值的评估值为 23,900.00 万元，评估增值率为 15.23%。以上述评估结果为基础，经上市公司与实康水务 40%股权之交易对方协商确定实康水务 40%股权的最终交易价格为 9,560.00 万元。2021 年 6 月 22 日，实康水务董事会审议通过利润分配方案，向北控水务浙江及海宁水务集团分别分配利润 958.85 万元

16、及 639.24 万元，其中海宁水务集团将相应款项留存于实康水务，未实际收取，并承诺若重组成功，相应款项归上市公司所有。4、 绿动海云 40%股权的评估和作价情况根据坤元评估出具的“坤元评报2021400 号”资产评估报告，坤元评估采用资产基础法和市场法对绿动海云股东部分权益价值进行了评估，并选用市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，绿动海云全部权益价值的评估值为 70,700.00 万元，评估增值率为 73.57%。以上述评估结果为基础，经上市公司与绿动海云 40%股权之交易对方协商确定绿动海云 40%股权的最终交易价格为 28,280.00 万元。

17、四、发行股份购买资产的股份发行情况（一） 发行股票类型本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。（二） 发行方式及发行对象1、 发行方式本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。2、 发行股份购买资产的发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者

18、120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股）20 个交易日4.924.4360 个交易日5.154.64120 个交易日5.665.10经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公司九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为上述市场参考价的 90%

19、，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 4.43 元/股。上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0/（1N）增发新股或配股：P1（P0AK）/（1K）假设以上三项同时进行：P1（P0DAK）

20、/（1KN）（四） 发行数量本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。本次交易中，海云环保 100%股权的交易价格为 158,600.00 万元，首创水务 40%股权的交易价格为 13,880.00 万元，实康水务 40%股权的交易价格为 9,560.00 万元，绿动海云 40%股权的交易价格为 28,280.00 万元。按照上述公式计算，本次交易中上市公司向发行股份购买资产之交易对方海宁水务集团、云南水务发行的股份数量如下：发行股份购买资产交易对方标的资产发行股份数量（

21、股）海宁水务集团海云环保 51%股权299,336,343首创水务 40%股权实康水务 40%股权绿动海云 40%股权云南水务海云环保 49%股权175,426,636上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。（五） 上市地点本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。（六） 本次发行股份锁定期根据钱江生化与海宁水务集团、云南水务签署的发行股份购买资产协议以及交易对方海宁水务集团、云南水务出具的承诺函，钱江生化本次发行股份购买资产中交易

22、对方海宁水务集团、云南水务所认购的钱江生化股票的锁定期安排如下：1、海宁水务集团海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认海宁水务集团无需向钱江生化履行补偿义务或海宁水务集团对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海宁水务集团不转让在本次交易中获得的股份

23、。本次交易完成后 6 个月内，如钱江生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，海宁水务集团所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。2、云南水务云南水务因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认云南水务无需向钱江生化履行

24、补偿义务或云南水务对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，云南水务因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，云南水务不转让在本次交易中获得的股份。前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次发行结束后，海宁水务集团、云南水务基于本次发行而享有的钱江生化送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约

25、定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。（七）期间损益归属安排过渡期内，任何与标的资产相关的损益归上市公司承担与享有。（八）滚存未分配利润安排本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。五、本次配套募集资金的股份发行情况（一） 发行股票类型本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。（二） 发行方式及发行对象1、 发行方式本次发行

26、股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。2、 募集配套资金的发行对象本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团。（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。（四） 发行数量本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量

27、为 90,420,643 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.94 元/股测算，上市公司拟募集配套资金为 35,625.73 万元，拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。上市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中国证监会核准结果为准。上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。（五） 上市地点本次非公开发行股份募集配套资金所

28、发行的股份拟在上交所上市。（六） 本次发行股份锁定期配套资金认购方海宁水务集团在非公开发行股份认购协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的有关规定办理。本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权

29、监管机构的监管意见进行相应调整。（七） 募集资金用途本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的 25%。六、业绩承诺及补偿安排（一） 收购海云环保涉及的业绩承诺及减值补偿安排1、 补偿方案（1） 海宁水务集团、云南水务确认，本次交易中海宁水务集团、云南水务对海云环保的业绩承诺期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，海云环保在上述期间各年度的净利润分别不低于 11,500 万元、12,700 万元、14,200 万元。（2） 钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，业绩承诺期间的每个会

30、计年度结束时，如海云环保截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数或海云环保发生减值，则海宁水务集团、云南水务应根据业绩承诺及减值补偿协议第三条的约定向钱江生化进行补偿。（3） 业绩承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2021 年度、 2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施完毕，则业绩承诺及减值补偿协议第 1.1 条和第 1.2 条的业绩承诺期间均调整为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。（4） 上述净利润指海云环保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2、 利润差额及资产减值的确定（1） 钱江生化在

31、业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对海云环保在业绩承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行确认，并对此出具专项审核意见。（2） 钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束且前述专项审核意见出具后的 30 日内，将聘请评估机构对海云环保进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由钱江生化对海云环保进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。3、 业绩补偿及减值补偿（1） 钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，除非发生发行股份购买资产协议约定的不可抗力事件，海宁水务

32、集团、云南水务应按业绩承诺及减值补偿协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的金额。如发生不可抗力事件需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部门认定，不通过交易各方协商决定。（2） 补偿原则 在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，根据前述专项审核意见，确认该会计年度海云环保实际净利润与承诺净利润数的差额即该会计年度的业绩补偿金额。业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度末累计实现净利润数）*海云环保交易作价/海云环保利润承诺期间各年的承诺净利润数总和 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据减值测试报告确认该会计年度的期末减值额即该会计年度的减值

33、补偿金额，减值补偿金额应扣除业绩承诺期间海云环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。减值补偿金额=海云环保作价-该会计年度期末海云环保的评估值 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据上述公式按照海宁水务集团、云南水务持有海云环保的比例分别确认海宁水务集团、云南水务该会计年度应补偿的业绩补偿金额及减值补偿金额，并按照业绩补偿金额及减值补偿金额孰高原则，确定较高的补偿金额作为该会计年度各自应补偿的金额。补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。（3）补偿计算 根据补偿原则在业绩承诺期间各年度确认该会计年度应补偿金额，每年计算一次股份补偿数，由钱江生化以 1 元的价格进行回购。

34、每年实际补偿股份数的计算公式为：海宁水务集团、云南水务针对海云环保每年实际补偿股份数的计算公式如下：海宁水务集团应补偿的股份数=海云环保根据协议 3.2 孰高原则确认的该年度应补偿的金额*51%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-海宁水务集团就海云环保已补偿股份数量云南水务应补偿的股份数=海云环保根据协议 3.2 孰高原则确认的该年度应补偿的金额*49%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-云南水务就海云环保已补偿股份数量在应用上述公式计算应补偿股份数同时需要注意以下事项：A、 若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。B、 如钱江生化在业绩承诺期间各年

35、度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予钱江生化；如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，海宁水务集团、云南水务各自应补偿的股份数量应分别调整为：海宁水务集团、云南水务按照上述公式计算确定的应补偿股份数量（1+转增或送股比例）；C、 如上述回购股份并注销事宜由于钱江生化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则海宁水务集团、云南水务承诺在 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东” 指钱江生化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除海宁水务集团、

36、云南水务外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除海宁水务集团、云南水务持有的股份数后钱江生化的股份数量的比例享有获赠股份。4、 补偿实施 在业绩承诺期间根据业绩承诺及减值补偿协议3.2 补偿原则及 3.3 补偿计算确认补偿股份数量后，则海宁水务集团、云南水务应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜。 按照前述约定实施补偿时，优先以海宁水务集团、云南水务所持认购股份进行补偿；如海宁水务集团、云南水务所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，海宁水务集团、云南水务应在补偿义务发

37、生之日起 10 日内，按照持有海云环保的比例以现金方式向钱江生化补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）本次发行股份的发行价格。无论如何，海宁水务集团、云南水务向钱江生化补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。（二） 收购参股公司涉及的减值补偿安排根据监管规则适用指引上市类第 1 号的相关规定，上市公司与海宁水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一），关于本次交易对首创水务减值补偿的安

38、排具体如下：内容具体条款协议签署方甲方：钱江生化乙方：海宁水务集团补偿测算期间1.1 双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。减值测试3.1.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对首创水务进行减值测试。如果，首创水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额首创水务减值补偿期间已补偿股份总数本次发行股份价格，则乙方应按照其持有首创水务的股权比例向甲方另行

39、补偿。每年补偿股份数=首创水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减值补偿期间已补偿股份总数如首创水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的首创水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量（1+转增或送股比例）。3.1.2 前述首创水务减值补偿期间每个会计年度期末减值额为首创水务作价减去该会计年度期末首创水务的价值，并扣除减值补偿期间首创水务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。补

40、偿实施3.2.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年度期末对首创水务进行减值测试，首创水务期末减值额首创水务减值补偿期间已补偿股份总数本次发行股份价格。3.2.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）本次发行股份的发行价格。无论如何，乙方向甲方

41、补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应内容具体条款调整）。根据监管规则适用指引上市类第 1 号的相关规定，上市公司与海宁水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二），关于本次交易对实康水务减值补偿的安排具体如下：内容具体条款协议签署方甲方：钱江生化乙方：海宁水务集团补偿测算期间1.1 双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022

42、年度实施完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。减值测试3.1.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对实康水务进行减值测试。如果，实康水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额实康水务减值补偿期间已补偿股份总数本次发行股份价格，则乙方应按照其持有实康水务的股权比例向甲方另行补偿。每年补偿股份数=实康水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减值补偿期间已补偿股份总数如实康水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的实康水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退

43、回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量（1+转增或送股比例）。3.1.2 前述实康水务减值补偿期间每个会计年度期末减值额为实康水务作价减去该会计年度期末实康水务的价值，并扣除减值补偿期间实康水务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。补偿实施3.2.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年度期末对实康水务

44、进行减值测试，实康水务期末减值额实康水务减值补偿期间已补偿股份总数本次发行股份价格。3.2.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）本次发行股份的发行价格。无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。根据监管规则适用指引上市类第 1 号的相关规定，上市公司与海宁水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了

45、浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三），关于本次交易对绿动海云减值补偿的安排具体如下：内容具体条款协议签署方甲方：钱江生化乙方：海宁水务集团补偿测算期间1.1 双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。减值测试3.1.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对绿动海云进行减值测试。如果，绿动海云

46、减值补偿期间任一会计年度期末减值额绿动海云减值补偿期间已补偿股份总数本次发行股份价格，则乙方应按照其持有绿动海云的股权比例向甲方另行补偿。每年补偿股份数=绿动海云该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减值补偿期间已补偿股份总数如绿动海云该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的绿动海云期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量（1+转增或送股比例）。3.1.2 前述绿动海云减值补偿期间每个会计年度

47、期末减值额为绿动海云作价减去该会计年度期末绿动海云的价值，并扣除减值补偿期间绿动海云股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。补偿实施3.2.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年度期末对绿动海云进行减值测试，绿动海云期末减值额绿动海云减值补偿期间已补偿股份总数本次发行股份价格。3.2.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）本次发行股份的发行价格。无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品，兽药