开山股份：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.docx

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1、 浙江开山压缩机股份有限公司 （住所：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号） 首次公开发行股票并在创业板上市公告书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层）二一一年八月第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“开山股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市

2、公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的四家网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ）的本公司招股说明书全文。 本次发行前，本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 本公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成均承诺：自公司股票上市之日起三十六个

3、月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份。 本公司其它股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 作为本公司董事、监事、高级管理人员的曹克坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡奕忠、杨建军承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接1 或间接所持有的本公司股份。作为本公司董事、高级管理人员汤炎之关联人的汤成均承诺：除前述锁定期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份不超过其直

4、接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转让其直接或间接所持有的本公司股份。 同时，金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变更之日起，三十六个月内不转让其直接或间接所持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不超过该新增股份总额的百分之五十。 本上市公告书已披露公司 2011 年 1-6 月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表。其中，2011 年 1-6 月财务数据及对比表中 2010 年 1-6 月财务数据均未经审计，对比表中 2010 年年度财务数据已经审计。公司

5、上市后不再披露 2011 年半年报。敬请投资者注意。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督

6、管理委员会“证监许可20111191 号”文核准，本公司公开发行人民币普通股 3,600 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售 720 万股，网上发行 2,880 万股，发行价格为 63.00 元/股。 经深圳证券交易所关于浙江开山压缩机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2011249 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“开山股份”，股票代码“300257”；其中，本次公开发行中网上发行的 2,880 万股股票将于 2011

7、年 8 月 19 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的四家网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2011 年 8 月 19 日 3、 股票简称：开山股份 4、 股票代码：300257 5、 首次公开发行后总股本：143,000,000 股 6、 首次公开发行股票增加的股份：36,000,000 股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行

8、股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的 720 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,880 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数（万股）占发行后总股本比例 可上市交易日期（非交易日顺延）首次公开发行前已发行股份 开山控股集团股份有限

9、公司 8,000.0055.94%2014 年 8 月 19 日曹克坚 930.006.50%2014 年 8 月 19 日金石投资有限公司 500.003.50%2012 年 12 月 23 日曾启刚 204.471.43%2012 年 8 月 19 日姜俊义 204.211.43%2012 年 8 月 19 日陈杭生 120.000.84%2012 年 8 月 19 日江晓华 115.000.80%2012 年 8 月 19 日朱建国 112.000.78%2012 年 8 月 19 日浙江博鸿投资顾问有限公司 100.000.70%2012 年 8 月 19 日俞雄建 60.9450.4

10、3%2012 年 8 月 19 日项目 股东名称 持股数（万股）占发行后总股本比例 可上市交易日期（非交易日顺延）首次公开发行前已发行股份 钱永春 60.000.42%2012 年 8 月 19 日叶德炎 53.480.37%2012 年 8 月 19 日汤成均 50.000.35%2014 年 8 月 19 日崔峰 23.600.17%2012 年 8 月 19 日杨建军 22.070.15%2012 年 8 月 19 日刘文杰 20.000.14%2012 年 8 月 19 日李达居 16.000.11%2012 年 8 月 19 日刘庆华 15.000.10%2012 年 8 月 19

11、日浙江四方集团公司（SS） 胡奕忠 13.7150.10%2012 年 8 月 19 日刘金龙 13.000.09%2012 年 8 月 19 日邵火车 13.000.09%2012 年 8 月 19 日严丽霞 11.520.08%2012 年 8 月 19 日彭丽娟 10.500.07%2012 年 8 月 19 日黄敖齐 9.990.07%2012 年 8 月 19 日周祥 6.500.05%2012 年 8 月 19 日全国社会保障基金理事会 15.000.10%2012 年 8 月 19 日小计 10,700.0074.83%首次公开发行股份 网下配售的股份 720.005.03%20

12、11 年 11 月 19 日网上发行的股份 2,880.0020.14%2011 年 8 月 19 日小计 3,600.0025.17%合计 14,300.00100.00%12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：中信证券股份有限公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况一、公司基本情况 1、 中文名称 ： 浙江开山压缩机股份有限公司 2、 英文名称 ： Zhejiang Kaishan Compressor Co., Ltd. 3、 注册资本 ： 10,700 万元（本次发行前）；14,300 万元（本次发行后） 4、 法定代表人 ： 曹克坚 5、

13、住 所 ： 浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号 6、 经营范围 ： 空气压缩机、真空泵、螺杆膨胀机及配件的生产、销售；货物及技术进出口 7、 主营业务 ： 公司致力于压缩机的研发、生产和销售，产品以螺杆式空气压缩机为主、活塞式空气压缩机为补充，主要为工业企业提供空气动力，广泛应用于国民经济的各个领域 8、 所属行业 ： C71 普通机械制造业 9、 电话 ： 0570-3662177 10、 传真 ： 0570-3662786 11、 董事会秘书 ： 杨建军 12、 公司网址 ： 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况 本公司董事、监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的

14、情况如下： 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 持有公司股份 （万股） 持股方式曹克坚 董事长 男 49 2009.6 -2012.6 930.00 直接持股6,514.89 间接持股汤炎 董事、总经理 男 52 2009.6 -2012.6 江晓华 董事 男 51 2009.6 -2012.6 115.00 直接持股崔峰 董事 男 49 2009.6 -2012.6 23.60 直接持股樊高定 独立董事 男 62 2009.6 -2012.6 方怀宇 独立董事 男 44 2009.6 -2012.6 谢雅芳 独立董事 女 48 2009.6 -2012.6 吴杏 职工监事、监事会主席 女 29

15、 2009.6 -2012.6 方燕明 监事 男 43 2009.6 -2012.6 余虹 职工监事 女 28 2009.6 -2012.6 朱建国 副总经理、技术中心主任 男 44 2009.6 -2012.6 112.00 直接持股胡奕忠 副总经理 男 41 2009.6 -2012.6 13.715 直接持股杨建军 副总经理、董事会秘书 男 40 2009.6 -2012.6 22.07 直接持股张根海 副总经理、品管部经理 男 38 2009.10-2012.6 张定坤 财务负责人、财务部经理 女 31 2009.6 -2012.6 三、 公司控股股东及实际控制人情况 1、基本情况 本

16、次股票上市后，开山控股集团股份有限公司直接持有本公司 55.94%的股权，为本公司控股股东。 开山控股集团股份有限公司原名开山股份有限公司、浙江开山股份有限公司、开山控股股份有限公司，成立于 1994 年 6 月 24 日，企业法人营业执照注册号为 330000000044321，住所为浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号，公司类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为曹克坚，注册资本 7,560 万元，经营范围为实业投资、投资管理，投资咨询。截至 2010 年 12 月 31 日，开山控股总资产为 49,058.37 万元，净资产为 29,873.15 万元。2010 年度实现销售收入 1

17、0,705.21 万元，实现净利润 11,150.68 万元（以上数据均为母公司报表数据，业经衢州诚中成会计师事务所有限公司审计） 本次股票上市后，曹克坚直接持有本公司 6.50%的股份，并通过控制开山控股集团股份有限公司间接控制本公司 55.94%的股份，为本公司的实际控制人。 曹克坚，男，中国国籍，无境外永久居留权。 2、对外投资情况 本公司实际控制人曹克坚、控股股东开山控股集团股份有限公司除持有本公司股份外，投资的其他公司的情况详见本公司招股说明书第五节“发行人基本情况”之“五、公司主要股东及实际控制人情况”中的“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。 本公司实际控制人、控股股东均

18、已作出非竞争承诺，详见本公司招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”中的“一、同业竞争”中的“（三）关于避免同业竞争的承诺”。 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次公开发行后，公司股东总数为 30,992 人，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持有股数（股） 占总股本比例1 开山控股集团股份有限公司 80,000,000 55.94%2 曹克坚 9,300,000 6.50%3 金石投资有限公司 5,000,000 3.50%4 曾启刚 2,044,700 1.43%5 姜俊义 2,042,100 1.43%6 陈杭生 1,200,000 0.84%7 江晓华 1,150,000 0

19、.80%8 朱建国 1,120,000 0.78%序号 股东名称 持有股数（股） 占总股本比例9 浙江博鸿投资顾问有限公司 1,000,000 0.70%10 俞雄建 609,450 0.43%合 计 103,466,250 72.35%第四节 股票发行情况 一、 发行数量：3,600 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 720 万股，占本次发行总量的 20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 2,880 万股，占本次发行总量的 80%。 二、 发行价格：63.00 元/股，对应的市盈率为： 1、46.99 倍（每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润

20、除以本次发行后总股本计算）； 2、35.16 倍（每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 三、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 720 万股，有效申购数量为 15,210 万股，有效申购获得配售的比例为 4.73372781%，有效申购倍数为 21.13 倍；网上定价发行股票数量为 2,880 万股，中签率为5.8636099885%，超额认购倍数为 17 倍。本次网上网下发行均不存在余股。 四、 募集资金总额：2,268,000,000.00 元

21、。 五、 发行费用总额：125,241,500.00 元，具体明细如下： 序号 项目 金额（元） 1 承销及保荐费 112,330,000.002 律师费 825,000.003 审计及验资费 9,040,000.004 股份登记费 91,500.005 信息披露费 2,955,000.00合计 125,241,500.00每股发行费用 3.48 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、 募集资金净额：2,142,758,500.00 元，天健会计师事务所有限公司已于2011 年 8 月 12 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2011）328

22、 号验资报告。 七、 发行后每股净资产：17.75 元（按截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、 发行后每股收益：1.34 元（按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、 关于募集资金的承诺 本公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，

23、将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司 2011 年 6 月 30 日资产负债表、2011 年 1-6 月利润表、现金流量表、股东权益变动表。其中，2011 年 1-6 月财务数据和对比表中 2010 年 1-6 月财务数据均未经审计，对比表中 2010 年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露 2011 年半年报。敬请投资者注意。 一、2011 年 1-6 月主要会计数据及财务指标 项 目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减比例 2011 年 6 月 30 日2010 年 12 月 31 日流动资产（万元） 80,

24、963.2653,204.2352.17%流动负债（万元） 85,112.2365,298.7630.34%总资产（万元） 144,070.62107,956.6133.45%归属于发行人股东的所有者权益（万元） 54,594.2839,616.4037.81%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 5.103.7037.84%项 目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减比例 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 营业收入（万元） 110,584.4881,355.4635.93%营业利润（万元） 19,560.7914,312.1836.67%利润总额（万元） 19,45

25、2.2914,329.8735.75%净利润（万元） 16,133.7311,378.8341.79%归属于发行人股东的净利润（万元） 15,011.0710,323.2645.41%扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润（万元） 14,994.719,781.1053.30%基本每股收益（元） 1.400.9645.83%稀释每股收益（元/股） 1.400.9645.83%净资产收益率（全面摊薄） 27.50%23.62%3.88%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 27.47%22.38%5.09%经营活动产生的现金流量净额（万元） 19,513.0222,075.49-1

26、1.61%每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.822.06-11.65%二、经营业绩和财务状况情况简要说明 1、 经营业绩简要说明 本报告期内，公司实现营业收入 110,584.48 万元，同比增长 35.93%，主要源于近年来随着行业需求的不断扩大以及公司产能的不断提高，公司主导产品螺杆式空气压缩机销售额迅速增长。本报告期内，公司主要产品螺杆式空气压缩机销售收入达到 79,322.59 万元，较去年同期增加 28,116.27 万元，同比增长 54.91%。 本报告期内，公司营业收入毛利率为 24.36%，同比增长 1.61%，毛利率的上升主要源于公司产品结构的进一步优化。公司主导产品

27、螺杆式空气压缩机收入占比较上年同期提高 8.79%，其中，毛利率较高的柴动螺杆式空压机销售收入同比增长 77%，使得螺杆式空气压缩机毛利率同比上升 2.01%。 本报告期内，公司实现净利润 16,133.73 万元，较去年同期增长 41.79%，增速高于营业收入增速，主要系公司营业收入同比增长 35.93%，且毛利率较上年同比上升 1.61%。同时，公司子公司维尔泰克螺杆公司于 2011 年被评为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率，使得公司净利润上升。 2、 财务状况简要说明 本报告期内公司流动资产、流动负债、总资产、净资产未发生重大变化。 本报告期末，公司流动资产为 80,963.2

28、6 万元，较上年度期末上升 52.17%，主要是由于本报告期内公司销售规模扩大，公司应收账款及存货随之自然增长。 本报告期末，公司流动负债为 85,112.23 万元，较上年度期末增长 30.34%，主要由于本报告期内公司因流动资金和资本性支出需求增加使得短期借款规模增大，以及随着生产规模扩大使得采购量增大，且供应商因公司信誉良好适当延长公司信用期限所致。 3、 现金流量变动情况 本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 19,513.02 万元，较去年同期下降 11.61%，主要由于一方面随着公司销售规模的扩大及订单的增加，公司加大了原材料的采购量以及库存备货；另方面，随着销售额的增加，

29、公司应收账款有一定自然增长；此外，随着收入和生产规模的扩大，公司本期较上年同期支付的职工薪酬、税费及经营性费用支出增加。 本报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-16,410.22 万元，较去年同期大幅上升 94.58%，主要系公司加大新厂房建设及设备购置等使得构建固定资产现金支出大幅增加。 本报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为 5,211.68 万元，较去年同期大幅增加，主要系当期新增短期借款 6700 万元。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 公司自 2011 年 7

30、月 29 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业及市场未发生重大变化； 3、 本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 本公司未发生重大关联交易； 5、 本公司未发生重大投资； 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 本公司住所没有变更； 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 本公司未发生对外担

31、保等或有事项； 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人情况 1、 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 2、 法定代表人：王东明 3、 住 所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 4、 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层 5、 电 话：010-60833031 6、 传 真：010-60833083 7、 保荐代表人：张宁、董文 8、 联系人：叶新江、张睿鹏、冯婧、江文华 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信

32、证券”）已向深圳证券交易所出具了中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司股票上市保荐书。 中信证券认为，开山股份申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，开山股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐开山股份的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2011 年 6 月 30 日合并资产负债表 2、2011 年 1-6 月合并利润表 3、2011 年 1-6 月合并现金流量表 4、2011 年 1-6 月合并所有者权益变动表 5、2011 年 6 月 30 日母公司资产负债表 6、2011 年 1-6 月母公司利润表 7、2011 年 1-6 月母公司现金流量表 8、2011 年 1-6 月母公司所有者权益变动表 （此页无正文，为浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书之盖章页） 浙江开山压缩机股份有限公司 年 月 日 25