通行宝：律师工作报告.docx

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1、 _ 关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律 师 工 作 报 告 江苏世纪同仁律师事务所中国 南京目录 第一部分 引 言2 一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义2 二、本律师事务所及签名律师简介5 三、制作法律意见书的工作过程7 第二部分 正 文10 一、关于本次发行并上市的批准和授权10 二、关于本次发行并上市的主体资格13 三、关于本次发行并上市的实质条件15 四、关于发行人的设立21 五、关于发行人的独立性24 六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人28 七、关于发行人的股本及演变36 八、关于发行人的业务42 九、关于发行人的关联交易及同业

2、竞争46 十、关于发行人的主要财产63 十一、关于发行人的重大债权债务76 十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并79 十三、关于发行人章程的制定与修改85 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作86 十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化87 十六、关于发行人的税务91 十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准96 十八、关于发行人募集资金的运用97 十九、关于发行人业务发展目标100 二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚101 二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价101 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题102 二十三、本次发行股票并上市的

3、总体结论性意见106 附件一：发行人控股股东控制的其他企业的主营业务及经营范围情况108 附件二：发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况132 1 江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律 师 工 作 报 告 致：江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘法律顾问，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书。 为出具上述法律意见书，本所律师根据证券法公司法等有关法律、法规和中国证监会颁布的创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行

4、）公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）的规定，就本所律师为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下： 第一部分 引 言 一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义 1、 通行宝、发行人、公司：指江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司； 2、 通行宝有限：指江苏通行宝智慧交通科技有限公司，为发行人的前身； 3、 本次发行并上市、本次发行：指公司本次向不特定对象公开发行 A 股并申请在深交所创业板上市交易的行为； 4、 感动科技：指南京感动科

5、技有限公司，系发行人的子公司； 5、 苏州惠尔：指苏州市惠尔保险代理有限公司，系发行人的子公司； 6、 宝溢科技：指深圳宝溢交通科技有限公司，系发行人的子公司； 7、 凰之腾：指南京凰之腾建筑工程有限公司，系感动科技的子公司，已于 2020 年2 月20 日注销； 8、 江苏省国资委：指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人的实际控制人； 9、 江苏交控：指江苏交通控股有限公司，系发行人的控股股东； 10、 江苏高网：指江苏高速公路联网营运管理有限公司，系发行人的股东之一； 11、 联银创投：指上海联银创业投资有限公司，系发行人的股东之一； 12、 台州尚颀：指台州尚颀颀丰股权投资合伙

6、企业（有限合伙），系发行人的股东之一； 13、 南通交通集团：指南通交通产业集团有限公司，系发行人的股东之一； 14、 腾讯云：指腾讯云计算（北京）有限责任公司，系发行人的股东之一； 15、 腾讯计算机：指深圳市腾讯计算机系统有限公司，系腾讯云的关联方，与腾讯云均为自然人马化腾控制的公司； 16、 高灯科技：指深圳高灯计算机科技有限公司，系发行人的股东之一； 17、 海南高灯：指海南高灯科技有限公司，高灯科技原名。已于 2020 年 6 月 29 日办理名称变更； 18、 华泰联合：指华泰联合证券有限责任公司，本次发行的保荐机构暨主承销商； 19、 中天运会计：指中天运会计师事务所（特殊普通合

7、伙），发行人聘请的审计机构； 20、 北方亚事评估：指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的评估机构； 21、 本所/本所律师：指江苏世纪同仁律师事务所/江苏世纪同仁律师事务所律师； 22、 报告期、最近三年一期：指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6月； 23、 公司章程：指发行人2020 年第一次临时股东大会通过的、现行有效的公司章程； 24、 公司章程（草案）：指发行人2020 年第二次临时股东大会审议通过的，自发行人首次公开发行股票并上市之日起实施的公司章程； 25、 招股说明书：指江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并

8、在创业板上市招股说明书（申报稿）； 26、 审计报告：指中天运会计于2020 年8 月4 日出具的江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司审计报告（中天运2020审字第90669 号）； 27、 内部控制鉴证报告：指中天运会计于2020 年8 月4 日出具的江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司内部控制鉴证报告（中天运2020核字第90373 号）； 28、 主要税种纳税情况及税收优惠审核报告：指中天运会计于2020 年8 月4 日出具的江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告（中天运2020核字第90372 号）； 29、 发起人协议：指整体变更设立江苏通行宝智慧交通科技股

9、份有限公司之发起人协议； 30、 ETC：指电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection）； 31、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 32、 深交所：指深圳证券交易所； 33、 公司法：指1993 年12 月29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订自2018 年10 月26 日起施行的中华人民共和国公司法； 34、 证券法：指1998 年12 月29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经2019 年12 月28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第

10、十五次会议修订自2020 年3 月1 日起施行的中华人民共和国证券法； 35、 管理办法：指创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（中国证监会令第167 号，自2020 年6 月12 日起施行）； 36、 上市规则：指深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订），自2020 年6 月12 日起施行； 37、A 股：指本次依法公开发行的每股面值一元人民币之普通股； 38、元、万元、亿元：指人民币元、万元、亿元。 二、本律师事务所及签名律师简介 1、本事务所简介 本所（原名：江苏对外经济律师事务所，后更名为江苏同仁律师事务所）是于1983 年经中华人民共和国司法部批准成立的专业性律师事

11、务所，为江苏省司法厅直属所。 2000 年7 月，本所整体改制为合伙性质的律师事务所，并更名为江苏世纪同仁律师事务所。本所现在江苏省司法厅注册，统一社会信用代码为：313200007205822566，注册地址：南京市中山东路532-2 号D 栋5 楼，邮政编码：210016。 本所有20 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行并上市提供法律服务并出具法律意见书。 本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）贸易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海

12、商法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。 2、项目负责人即经办律师介绍 徐蓓蓓 本所合伙人，法学硕士，2006 年起开始律师执业，主要从事公司法、金融证券、收购兼并、引进境内外战略投资者等法律事务。先后参与或承办了南京银行、苏宁云商、金智科技、重庆银行（H 股）、江苏银行、无锡银行、常熟银行、紫金银行、青农银行、传艺科技、健友股份、奥福环保、伟思医疗的 IPO、再融资项目等，多家企业重组改制、收购兼并、股票发行并上市申报、引进境内外战略投资者等项目，并为多家上市公司提供公司、证券法律顾问服务。 至今，徐蓓蓓律师未因违法执业行为受到行政处罚。 徐蓓蓓律师的执业证号：132012006115019

13、55 徐蓓蓓律师的联系方式： 地址：南京市中山东路532-2 号金蝶科技园D 栋五楼电话：025-83304480 传真：025-83329335 电子信箱：xubbct- 林亚青 女，本所资本市场部主任律师，法学硕士，2011 年 6 月起就职于本所。擅长公司、金融证券和国内民事经济等法律事务。先后参与或承办了泰尔重工、综艺股份、金智科技再融资项目、大烨智能、高淳陶瓷重大资产重组以及海辰药业、伟思医疗IPO 项目等多家企业重组改制、收购兼并、股票发行并上市等项目，并为多家上市公司提供公司、证券法律顾问服务。 至今，林亚青律师未因违法执业行为受到行政处罚。 林亚青律师的律师执业证号：13201

14、201711169026 林亚青律师的联系方式： 地址：南京市中山东路532-2 号金蝶科技园D 栋五楼电话：025-83301275 传真：025-83329335 电子信箱：linyqct- 孟庆慧 女，本所专职律师，法学硕士，2016 年7 月至今就职于本所。擅长公司、金融证券和国内民事经济等法律事务。先后参与或承办了江苏新能、伟思医疗IPO 项目、大烨智能重大资产重组项目、华西股份非公开发行可交换债券、兴化农商行定增项目，为上海诺瑾、安徽曦泰、南京涌泽等多家公司提供私募基金管理人登记、咨询等法律服务，并担任多家上市公司和企业的常年法律顾问。 至今，孟庆慧律师未因违法执业行为受到行政处罚

15、。 孟庆慧律师的律师执业证号：13201201811044252 孟庆慧律师的联系方式： 地址：南京市中山东路532-2 号金蝶科技园D 栋五楼电话：025-83302578 传真：025-83329335 电子信箱：mengqhct- 三、制作法律意见书的工作过程 2018 年 12 月，本所与发行人签订了法律顾问合同，就双方的权利、义务进行了约定：发行人应如实提供有关本次发行并上市的全部资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、准确、完整；本所应依法在本次发行并上市所涉及的法律问题核查验证后，按有关法律和规范性文件要求出具法律意见书。 本次发行并上市的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶

16、段： 1、沟通阶段：本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有关法律后果、风险与责任等问题向发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专题法律、法规的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高级管理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工作的严肃性。发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则要依法承担法律责任。 在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头说明，同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人，公司相关人员对尽职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进行了沟通解答。

17、2、查验阶段：本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行人提交了本次发行并上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派律师进入发行人办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解了尽职调查清单的内容，收集尽职调查资料。在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人提交了补充调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师据此得到了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。 对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中

18、对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认

19、、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。 查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。 内部调查：（1）本所律师赴公司长期驻场工作，实地查验了有关经营场所、办公设备等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发行人的业务技术；（2）走访了公司多个职能部门，对相关经营场所、子公司和部分关联企业的经营场所进行了现场核查，并听取了发行人管理层、相关部门的管理人员及其他相关人员的口头陈述，并就发行人各个方面所涉及的问题与发行人的董事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并请相关人员出具承诺，在此基础上，就本所律师认为重要的问题向发行人发出书面备忘录并和发行人、其他中介机构商讨整改方案。外部调查：

20、（1）本所律师调取了发行人及相关关联方、部分供应商及客户的工商档案；（2）本所律师通过互联网检索及走访相关主管部门，核查了发行人商标、专利及相关资质证书的法律状况；（3）就发行人工商、税务等合法合规问题，本所律师查阅了相关政府主管机关出具的发行人有无违法违规证明文件，并进行了互联网检索核查；（4）对在核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备忘录或中介机构协调会的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进行沟通，对有关事项进行深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）本所律师要求相关当事方出具了有关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部单位或人士进行了查证。 3、 规范阶段：本

21、所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通，还通过参加中介机构协调会等方式，与保荐机构、其他中介机构、发行人共同讨论了本次发行并上市中相关事项的规范、整改方案，督促发行人落实相关整改措施。 4、 总结阶段：本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人本次发行并上市存在的法律障碍，对发行人本次发行并上市中有关法律事务有了较为全面地了解。同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法规和规范性文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，整理形成律师工作底稿，并以律师工作底稿为依据发表法律意见。 根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具日，本所律师整个工作过程约30

22、0 个工作日。 在出具正式法律意见书前，本所律师已于2020 年9 月15 日出具法律意见书和本律师工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议（包括保荐机构的内核意见）对法律意见书和本律师工作报告进行了完善和必要地修改。同时，法律意见书及本律师工作报告已经本所讨论复核。在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法律意见书的条件已经具备。 7 第二部分 正 文 一、关于本次发行并上市的批准和授权 （一）公司本次发行并上市已依法获得公司股东大会特别决议的批准 根据公司法和发行人公司章程规定，公司增加注册资本应由公司股东大会审议，并以特别决议审议通过。 经本所律师核查，2020

23、年8 月4 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了发行人本次发行并上市的相关决议，并决定提交公司2020 年第二次临时股东大会审议；2020 年8 月25 日，发行人召开2020 年第二次临时股东大会。参加本次股东大会的股东及股东代理人共 7 名，代表股份 34,700 万股，占公司股本总额的 100%。本次股东大会关于本次发行并上市的特别决议的主要内容如下： 1、关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案 （1） 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）； （2） 发行股票面值：每股面值为人民币1 元； （3） 发行股票规模：本次拟公开发行人民币普通股6

24、,000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的14.74%。最终发行数量根据监管部门的要求由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司与主承销商可采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量应符合相关监管部门的规定。本次发行不涉及股东公开发售股份； （4） 发行对象：符合资格的询价对象和开立深交所创业板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）； （5） 发行价格及定价方式：本次发行股票的发行价格将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、

25、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式或中国证监会及深交所认可的其它方式确定； （6） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会及深交所认可的其他发行方式； （7） 承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票； （8） 拟上市证券交易所：深交所。 （9） 本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。 2、 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用及可行性的议案 公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 序号 项目

26、名称 投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元） 1 ETC城市静态交通建设项目 12,342.03 12,342.03 2 智能交通云平台升级及产业化项目 14,714.90 14,714.90 3 ETC生态运营平台建设项目 8,404.67 8,404.67 4 智慧交通研究院建设项目 15,480.85 15,480.85 5 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00 合计 55,942.45 55,942.45 本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已支付款项及支付项目剩余款项。如本次发

27、行实际募集资金不足完成上述项目的部分由公司自筹资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关的其他用途。 3、 关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案 公司拟向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，为确保本次公开发行的合法性和高效性，拟提请股东大会对董事会进行以下授权：（1）根据股东大会通过的有关本次发行的方案，全权负责方案的组织实施；起草、修改、签署并向相关监管部门提交各项与本次发行有关的申请、报告或材料； （2） 遵照有关法律法规并根据市场情况，在与保荐机构（主承销商）充分协商的基础上确定关于本次发行的相关具体事

28、宜，包括但不限于在股东大会决议范围内规划并确定本次公开发行股票的最终时间、发行对象、发行规模、发行价格、发行方式等有关事宜； （3） 授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资金投向的具体项目和金额； （4） 批准、签署（或指定董事会成员代表公司签署）、执行、修改或终止与本次发行和开展募集资金投资项目有关的或必要的各项合同及其他文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书、有关公告和股票上市协议，并根据有关政府监管部门的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行和开展募集资金投资项目有关的必要行动，以完成本次发

29、行； （5） 授权董事会就本次人民币普通股发行确定各中介机构并与其签订相关合同； （6） 授权董事会在本次发行人民币普通股完成后，根据发行情况及按照有关法律、法规规定，对公司章程有关公司注册资本、股权结构等条款进行相应修改，并向市场监督管理部门等其他相关政府部门办理公司注册资本变更等相关登记事宜； （7） 授权董事会办理与本次发行相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府机构、监管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案及批准手续； （8） 在本次发行过程若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行并上市的具

30、体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的要求修改并继续报送本次公开发行的申报材料； （9） 授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股（A 股）有关的、必须、恰当或合适的所有事宜； （10） 本授权的有效期限：本议案经公司股东大会批准之日起24 个月内有效。 4、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。 （二）经本所律师查验上述董事会、股东大会的会议通知、会议签到表、授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件，本所律师认为： 1、 发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程

31、序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和发行人公司章程的规定，上述董事会决议、股东大会决议合法、有效。 2、 发行人本次发行并上市已按照公司法、发行人公司章程和中国证监会有关规范性文件的规定，获得股东大会特别决议的批准。 3、 发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授权的范围及程序合法、有效。 （三）根据证券法第四十六条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因此，公司本次公开发行的股票，如申请在深交所上市交易，尚需取得深交所的审核同意。 根据证券法第九条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法

32、规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。因此，公司本次公开发行股票尚需依法报经中国证监会注册。 综上所述，发行人本次发行并上市尚需经深交所审核同意并依法报经中国证监会注册。 二、关于本次发行并上市的主体资格 （一） 发行人是依法设立的股份有限公司根据发行人设立时中天运会计出具的审计报告（中天运2019审字第 91086 号）、验资报告（中天运2019验字第 90087 号）和北方亚事评估出具的江苏通行宝智慧交通科技有限公司拟进行股份制改造涉及的公司净资产价值资产评估报告（北方亚事评报字2019第 16-101 号）、

33、通行宝有限股东会关于整体变更设立股份有限公司的相关决议、发起人协议和公司工商登记资料等文件，发行人系根据当时适用的公司法及相关法律法规的规定，依法由通行宝有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司（关于发行人设立的具体情况详见本律师工作报告第二部分 “四、关于发行人的设立”）。 （二） 发行人登记的基本情况 发行人现持有江苏省市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码为：91320000MA1MY2PB90），发行人目前的注册资本为34,700 万元。 根据发行人目前持有的营业执照公司章程和工商登记资料记载，发行人的基本信息如下： 企业名称 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 住所 南京市栖

34、霞区紫东路2号31幢 法定代表人 王明文 注册资本 34,700万元 公司类型 股份有限公司（非上市） 经营范围 电子收费及智能交通系统的设计、集成、安装、调试、管理、维护维修、清分结算、技术服务、设备和系统检验检测、销售；网络工程施工；网络技术服务；非专控通讯设备的开发、销售；电子产品、机械设备、监控器材的销售、安装、维护；预付卡发行与受理；会员卡代理服务；经济与商务信息咨询（不含证券和期货投资咨询）、会议服务；成品油项目投资；成品油批发与零售（凭许可证经营）；供应链管理服务；停车场经营管理；货运代理、货运配载、仓储服务、国际货运代理；物流服务；保险代理；百货零售、便利店零售、其他综合零售、

35、互联网零售、自动售货机零售、互联网生产服务平台、互联网数据服务、保险经纪服务、保险代理服务、互联网广告服务、其他广告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016年11月2日 （三） 发行人为依法有效存续的股份有限公司 经对发行人设立及历次变更涉及的股东大会决议、发行人的工商登记资料、公司章程、发行人签署的重大债权债务合同、发行人出具的承诺等文件的核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在公司章程规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散的情形；不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦不存在

36、被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。 三、关于本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。根据公司法证券法管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，经对发行人的相关情况进行核查，本所律师认为：发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，具体如下： （一）发行人本次发行并上市符合公司法的相关规定 1、 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议审议通过的公司申请首次公开发行股票并在创业板上市

37、的相关议案、公司章程（草案）及公司编制的招股说明书，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利，发行人本次发行公平、公正，符合公司法第一百二十六条的规定。 2、 经核查发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件，该次股东大会已就本次发行并上市作出决议（具体情况详见本律师工作报告第二部分 “一、关于本次发行并上市的批准和授权”），符合公司法第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行并上市符合证券法的相关规定 1、经本所律师查验发行人股份公司设立至今的股东大会、董事会、监事会会议记录、决议和内部制度文件，发行人已

38、经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合证券法第十二条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构” 之股票发行条件的规定。 2、 根据中天运会计出具的审计报告，发行人 2017 年度、2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1-6 月扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表）分别为：5,017.71 万元、8,634.60 万元、41,560.53 万元及 6,224.52 万元，发行人具有持续盈利能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项“具

39、有持续经营能力”之股票发行条件的规定。 3、 根据中天运会计出具的审计报告，公司最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之股票发行条件的规定。 4、 根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人及其控股股东签署的书面确认文件，并经本所律师通过网络公开信息检索等方式核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑

40、事犯罪”之股票发行条件的规定。 （三）发行人本次发行符合管理办法的相关规定： 1、经本所律师核查发行人的工商登记资料、发起人协议和发行人的三会会议资料，发行人系由通行宝有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，通行宝有限于2016 年11 月成立，发行人自通行宝有限成立以来已持续经营3 年以上，符合管理办法第十条第一款关于“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”和第二款“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”规定的要求。 2、本所律师核查了发行人自整体变更以来股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，发行人制

41、定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会秘书工作细则内部审计制度独立董事工作制度等规章制度，聘任了独立董事、董事会秘书，设立了审计监察部，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会实施细则，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第十条第一款关于“具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”规定的要求。 3、 根据审计报告和内部控制鉴证报告以及发行人的说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有

42、重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，中天运会计已出具了无保留意见的审计报告，符合管理办法第十一条第一款关于“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告”规定的要求。 4、 中天运会计对发行人的内部控制制度进行了专项审核，其出具的内部控制鉴证报告的结论性意见为：公司“按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。本所律师作为非会计专业人士履

43、行一般核查义务后认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中天运会计已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合管理办法第十一条第二款关于“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”规定的要求。 5、 如本律师工作报告第二部分“五、关于发行人的独立性”、“九、关于发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失

44、公平的关联交易，符合管理办法第十二条第一款第（一）项关于“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易”规定的要求。 6、 根据发行人的说明及本所律师对发行人最近两年主要业务合同、会议资料和工商登记资料的核查，发行人最近二年一直从事以 ETC 为载体的智慧交通电子收费业务、以云技术为平台的智慧交通运营管理系统业务和智慧交通衍生业务，主营业务没有发生重大变化（详见本律师工作报告第二部分“八、关于发行人的业务”）。发行人最近二年董事、高级管理人员没有发生重大变化；控股股东和受控股

45、股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，控股股东一直为江苏交控，实际控制人一直为江苏省国资委，最近二年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（发行人董事、高级管理人员情况详见本律师工作报告第二部分“十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人控股股东、实际控制人情况详见本律师工作报告第二部分“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 ”，发行人股份权属情况详见本律师工作报告第二部分“七、关于发行人的股本及其演变”），发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，发行人符合管理办法第十二条第一款第（二）项关于“主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管

46、理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”规定的要求。 7、 如本律师工作报告第二部分“十、关于发行人的主要财产”、“十一、关于发行人的重大债权债务”和“二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚” 所述，根据审计报告和招股说明书记载、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大

47、不利影响的事项，发行人符合管理办法第十二条第一款第（三）项关于“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项”规定的要求。 8、 根据发行人的营业执照、发行人对外签署的主要业务合同、审计报告及发行人的说明，发行人主要从事以 ETC 为载体的智慧交通电子收费业务、以云技术为平台的智慧交通运营管理系统业务和智慧交通衍生业务，发行人营业收入主要来源于主营业务。发行人实际从事的业务在核准的经营范围之内。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告第二部分“八、关于发行人的业务”）。发行人符合管理办法第十三条第