铭科精技招股说明书前意向书（IPO）：首次公开发行股票招股意向书.docx

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1、铭科精技控股股份有限公司 招股意向书 铭科精技控股股份有限公司 WinstechPrecisionHoldingCo.,LTD. （住所：东莞市塘厦镇田心路180号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行不超过 3,535.00 万股，不低于公司本次发行后总股本的25%，本次发行不安排原股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2022 年 4 月 26 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本

2、 不超过 14,140 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人夏录荣及其控制的东莞盛荣承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东杨国强、毅富和、东莞聚麒、东莞众坤承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东三正投资、东莞科创

3、、南方工业基金、重庆信见成承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自其取得发行人股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 直接或间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员夏录荣、杨国强、孙加洪、蔡玲莉、赵克非、罗贵林、甘新钊、陈清春、邹健承诺：锁定期限届满后，在其担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在就任时确定

4、的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。 直接或间接持有本公司股份的董事和高级管理人员夏录荣、杨国强、孙加洪、蔡玲莉、赵克非、罗贵林承诺：若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若发生除权除息，价格相应调整）。 保荐人（主承销商） 华林证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 4 月 18 日 重要声明 发行人及全体

5、董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自

6、行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。 一、本次发行相关的重要承诺 （一）股份流通限制及自愿锁定承诺 本公司控股股东、实际控制人夏录荣及其控制的东莞盛荣承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份

7、。 本公司股东杨国强、毅富和、东莞聚麒、东莞众坤承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东三正投资、东莞科创、南方工业、重庆信见成承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。自其取得发行人股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不

8、由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 直接或间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员夏录荣、杨国强、孙加洪、蔡玲莉、赵克非、罗贵林、甘新钊、陈清春、邹健承诺：锁定期限届满后，在其担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。 直接或间接持有本公司股份的董事和高级管理人员夏录荣、杨国强、孙加洪、蔡玲莉、赵克非、罗贵林承诺：若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易

9、日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若发生除权除息，价格相应调整）。 （二）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、持股 5%以上的自然人股东关于持股意向及减持意向的承诺发行人持股 5%以上的自然人股东夏录荣、杨国强承诺： （1） 本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 （2） 若本人在锁定期满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 20%。上述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履

10、行。 （3） 本人减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；本人保证减持公司股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，及时、准确地履行信息披露义务。 （4） 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人将依法承担责任。 2、持股 5%以上的机构股东关于持股意向及减持意向的承诺发行人持股 5%以上的机构股东毅富和、东莞盛荣承诺： （1） 本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 （2） 如本企业拟在锁定期满后减持股票的，减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并将严格遵守中国

11、证监会、深圳证券交易所的相关规则，及时、准确地履行信息披露义务。本公司减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告。本企业持有 5%以上发行人股份期间，将持续遵守该承诺。 （3） 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业将依法承担责任。 （三）上市后稳定公司股价的预案及约束措施 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司制定了股价稳定的预案，公司、控股股东、公司实际控制人、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺。 1、 预案启动的具体条件 自公司股票上市之日起 3 年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进

12、行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。 2、 稳定股价的具体措施 （1） 公司回购股份 发行人承诺：若启动股价稳定措施的条件成熟，公司将及时采取以下措施稳定公司股价：公司以自有资金回购股份，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；公司单次用于回购股份的资金不少于 500 万元，单次回购股份不超过公司总股本的 1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本

13、的 2%；累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。 公司公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产值时，公司可以做出决议终止回购股份事宜。 （2） 控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。公司控股股东、实

14、际控制人夏录荣承诺：单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；单一年度用于增持股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 70%；增持公司股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。 公司控股股东、实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30 日内实施完毕。 （3）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 有义务增

15、持的非独立董事、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的资金不低于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及税后现金分红总额的 20%，不高于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50%。 公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内聘任新的在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。 在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （四）招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形时回购股份及赔偿投资者损失的承诺 发行人承诺：如果本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大

16、遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本公司将在中国证监会、证券交易所等证券监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日起 10 个交易日内制订回购股份方案，按照有关法律法规和公司章程的规定召开董事会、股东大会审议，及时履行信息披露义务，并依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。 发

17、行人控股股东、实际控制人夏录荣承诺：因公司招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若有权部门认定公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本人将依法购回已转让的原限售股份。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若有权部门认定公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行

18、股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照公司法、证券法、中国证监会和证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。 发行人保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人

19、律师北京德恒律师事务所承诺：如因本所律师未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所律师将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失，如能证明其没有过错的除外。 审计及验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

20、投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）摊薄即期收益填补措施及承诺 本次首次公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产都有较大幅度的增加，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补摊薄的即期回报： 1、公司关于摊薄即期收益填补措施及承诺 （1） 加强募集资金管理，保证募集资金规范、有效使用，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核； （2） 募集资金到位后，加快募投项目建设进度，进一步提高募集资金使用效率； （3） 加强内部运营管理，提高公司日常运营效率，完善产品生

21、产和销售网络的布局，提升精细化管理水平，降低公司运营成本，提升盈利能力； （4） 完善利润分配政策，明确分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，强化投资者回报机制； （5） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；确保股东能够充分行使权利，以及董事会能够按照法律、法规和公司章程规定履行职权，作出科学、谨慎的决策。 2、 控股股东、实际控制人关于摊薄即期收益填补措施及承诺控股股东、实际控制人夏录荣承诺： 本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 3、 董事、高级管理人员关于摊薄即期收益填补措施及承诺本公司董事、高级管理人员承诺如下：（1

22、）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）未履行公开承诺事项时的约束措施 如公司未履行相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会

23、公众投资者道歉；监管机关要求纠正的，在监管机关要求的期限内予以纠正；及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；因公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由公司依法对投资者进行赔偿。 如果控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体未履行相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：相关责任主体将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；相关责任主体将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；致使投资者在证券交易中遭受损失的，相关责任

24、主体将依法向投资者赔偿相关损失；如果未承担前述赔偿责任，则相关责任主体持有的公司股份在相关责任主体履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 二、利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 关于发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行上市后的利润分配政策和未来三年股东分红回报规划，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策” 相关内容。 三、公司特别提醒投资者注意的“风险因素” （一）新型冠状病毒肺炎疫情长期持续的风险 2020 年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒疫情。为应对该重大疫情，我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、隔

25、离、推迟春节后复工日期等举措。目前，我国已经基本遏制了新型冠状病毒疫情，但在欧洲、北美、南美等汽车产业发达的国家和地区，疫情尚未得到有效控制。受新冠疫情影响，各国汽车产业均受到一定程度的影响，若疫情长时间不能得到有效控制，将对全球宏观经济造成持续的影响，进而影响汽车消费能力，对汽车行业和发行人经营业绩造成不利影响。 （二） 主要原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为钢材。钢材价格变动是公司生产成本变化的主要因素之一。虽然公司产品报价中充分考虑材料成本影响，但若未来钢材价格持续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平会带来不利影响。 （三

26、） 下游车型或产品销售不及预期的风险 为降低产品开发成本，金属结构件行业通常采用定点开发的模式。定点开发模式下，定点供应商负责具体零部件整个生命周期的供货，直到对应车型或产品停产。定点项目对应车型或产品销售情况直接影响公司的收入实现。 公司金属结构件客户主要为马瑞利、广岛技术、凌云工业、天纳克、理光等国际知名厂商，产品主要应用于日产、马自达、沃尔沃等汽车品牌及理光、三菱等办公及电子产品品牌，客户产品销量通常较高。但如果公司产品对应车型或产品销售不及预期，将对公司销售收入及盈利能力产生不利影响。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因

27、素”章节全文。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日（2021 年 12 月 31 日）至本招股意向书签署之日期间，公司经营情况正常，发行人经营模式，主要原材料的采购规模，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司采购的主要原材料为钢材。2021 年以来，受全球铁矿石主要产地疫情发展，铁矿开采量受限，中、美、欧经济复苏，基建材料需求量增加等因素影响，我国主要钢材品种价格上涨，2021 年下半年以来，主要大宗商品价格均回落。发行人通过与主要客户商议涨价等方式维持利润水平。本

28、公司提醒投资者关注主要原材料价格波动风险。 公司预计 2022 年第一季度实现营业收入 19,759.25 万元至 21,403.70 万元，同比增长 11.33%至 20.60%；预计 2022 年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润 2,200.48 万元至 2,411.79 万元，同比增长 7.91%至 18.27%；预计 2022 年第一季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,075.06 万元至 2,298.25 万元，同比增长 0.91%至 11.76%。以上预测数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。 目录 本次发行概况 . 1 重要声明 . 2 重大

29、事项提示 . 3 一、本次发行相关的重要承诺 . 3 二、利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 . 9 三、公司特别提醒投资者注意的“风险因素” . 10 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 10 目录. 12 第一节 释义 . 17 第二节 概览 . 21 一、发行人简介 . 21 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 22 三、主要财务数据和财务指标 . 22 四、本次发行情况 . 24 五、募集资金用途 . 24 第三节 本次发行概况 . 26 一、本次发行基本情况 . 26 二、本次发行的有关机构 . 26 三、发行人与中介机构的关系 . 28 四、与本次发行上市有

30、关的重要日期 . 28 第四节 风险因素 . 29 一、经营风险 . 29 二、创新风险 . 30 三、技术风险 . 31 四、内控风险 . 31 五、财务风险 . 32 六、法律风险 . 32 七、本次发行相关风险 . 33 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人基本情况 . 34 二、发行人改制重组情况 . 34 三、发行人股本形成及变化情况 . 36 四、重大资产重组情况 . 55 五、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 . 55 六、发行人的股权结构与内部组织结构 . 57 七、发行人子公司、参股公司和分公司情况 . 60 八、发起人、持有 5%以上股份主要股东及实际控制人的

31、基本情况 . 79 九、发行人股本情况 . 88 十、发行人员工及社会保障情况 . 105 十一、发行人、发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 120 第六节 业务和技术 . 123 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 123 二、发行人所处行业基本情况 . 126 三、发行人在行业中的竞争地位 . 155 四、发行人主营业务和经营模式 . 166 五、主要固定资产及无形资产 . 217 六、特许经营权 . 252 七、发行人的核心技术和研发情况 . 252 八、公司境外经营及境外资产情况 . 256 九、发行人产品质量控制情况 .

32、 257 十、发行人生产资质情况 . 258 第七节 同业竞争与关联交易 . 262 一、公司独立运营情况 . 262 二、同业竞争 . 263 三、关联方及关联关系 . 264 四、关联交易情况 . 272 五、 报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 284 六、减少及规范关联交易的承诺 .289第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 291 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 . 291 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 297 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 . 299 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 301 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 301 六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间