华源包装:首次公开发行股票招股说明书(更新后).PDF
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1、 苏州华源包装股份苏州华源包装股份有限公司有限公司 SUZHOU HUAYUAN PACKAGING CO.,LTD.(苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧)(苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧)首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(广西壮族自治区桂林市辅星路(广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号)号)苏州华源包装股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)预计发行股数 不超过 3,520 万股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。预计发行日期 2015 年 12 月 2
2、3 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 每股面值 人民币 1.00 元 预计发行后总股本 不超过 14,080 万股 每股发行价格 11.37 元 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人李炳兴、李志聪及其关联方陆杏坤、陆林才承诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项,发行人股票在证券交易所上市,自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,
3、减持价格不低于本次发行的发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。除前述锁定期外,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间:本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%;在离职后半年内,本人不转让所持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。同
4、时,上述人员承诺,如未能按照苏州华源包装股份有限公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案的要求制定和实施稳定股价的方案,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月。2、公司实际控制人之一陆杏珍承诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项,发行人股票在证券交易所上市,自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,减持价格不低于本次发行的发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票
5、连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后苏州华源包装股份有限公司 招股说明书 1-1-2 自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。3、在公司担任董事、高级管理人员的股东张辛易、沈华加、邵娜、高鹏承诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项,发行人股票在证券交易所上市,自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间
6、接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,减持价格不低于本次发行的发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。除前述锁定期外,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间:本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%;在离职后半年内,本人不转让所持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
7、其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。同时,上述人员承诺,如未能按照苏州华源包装股份有限公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案的要求制定和实施稳定股价的方案,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月。4、公司其他股东国发融富、东方国发、鼎晟裕泰、汉明紫鹏、威程电力、黄小林、陈志奇、沈国平、沈利根、赵学红、钱美华、钱爱芬承诺:自发行人股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业(本人)本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业(本人)持有的上述股份。保荐机构(主承销商)国海证券股份有限公司 招股说明书
8、 签署日期 2015 年 12 月 22 日 苏州华源包装股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本公司(或本人)将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任,但本公司(或本人)能够证明自己没有过错的除外。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决
9、定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。苏州华源包装股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、本次新股公开发行方案一、本次新股公开发行方案 公司公开发行新股,本次发行不超过 3,520 万股,不低于发行后总股本的25%。其中:新股发行数量不超过 3,520 万股;本次发行前股东所持发行人
10、股份在本次发行时不向投资者公开发售。二、本次发行的相关重要承诺二、本次发行的相关重要承诺说明说明(一)股东关于股份锁定的承诺(一)股东关于股份锁定的承诺 1、公司实际控制人中李炳兴、李志聪及公司高级管理人员陆杏坤、陆林才承诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项,发行人股票在证券交易所上市,自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,减持价格不低于本次发行的发行价;发行人上市后
11、6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。除前述锁定期外,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间:本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,本人不转让所持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。2、公司实际控制人之一陆杏珍承
12、诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项,发行人股票在证券交易所上市,自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,减持价格不低于本次发行的发行价;发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。如遇除权除息事项,上述发行价
13、作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。苏州华源包装股份有限公司 招股说明书 1-1-5 3、拥有发行人股份的发行人董事、高级管理人员张辛易、沈华加、邵娜、高鹏承诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项,发行人股票在证券交易所上市,自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,减持价格不低于本次发行的发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交
14、易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6 个月的锁定期。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。除前述锁定期外,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间:本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,本人不转让所持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。4、发行人股东苏州国发融富创业投资企业(有限合伙)、吴江东方国发创业
15、投资有限公司、深圳市鼎晟裕泰投资企业(有限合伙)、深圳市汉明紫鹏创业投资合伙企业(有限合伙)、广州威程电力科技发展有限公司、黄小林、陈志奇、钱美华、沈利根、赵学红、沈国平、钱爱芬承诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,本企业(本人)不转让或者委托他人管理本企业(本人)直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业(本人)直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。(二)稳定股价的预案(二)稳定股价的预案 如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产(指上一年度末经审计的每股净资产)的情况时,将启动稳定股价的预案,具体如下:1、预案启动条件和
16、程序(1)预警条件:当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。(2)启动条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。苏州华源包装股份有限公司 招股说明书 1-1-6(3)停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产
17、时,将停止实施股价稳定措施。上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第(2)项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件触发时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:(1)公司稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股
18、份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%,单一会计年度用于回购股份的资金总量不高于上一会计年度经审计净利润的 50%。在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。(2)控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳
19、定股价的实施方案。控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:控股股东在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红额的 20%;单一会计年度用于增持公司股票的资金总额不超过自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红额度的 50%。苏州华源包装股份有限公司
20、招股说明书 1-1-7 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。董事(独立董事除外)、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事(独立董事除外)、高级管理人员用于购入股份公司股票的资金总额不低于上一年度从股份公司获得薪酬的 20%(税后),单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过上一会计年度获得薪酬的 50%(税后)。触发前述股
21、价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东、职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照预案要求履行相关义务。(三)关于(三)关于招股说明书招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 1、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺:如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本公司(或本人)将依法就上述事项向投资者承担连
22、带赔偿责任,但本公司(或本人)能够证明自己没有过错的除外。2、发行人承诺:如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。3、发行人保荐机构(主承销商)国海证券股份有限公司承诺“国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“本公司”)接受苏州华源包装股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜的保荐机构和主承销商。为本次发行,国海证券向发行人出具了 国海证券股份有限公
23、司关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书、国海证券股份有限公司关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告 及国海证券关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的历次反馈意见回复及其他相关文件。国海证券承诺:本公司为发行人本次上市制作、出具的上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司过错致使上述文件存在虚假记苏州华源包装股份有限公司 招股说明书 1-1-8 载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任,但本公司能够证明自己没有过错的除外。”4、发行人审计机构、验资机构
24、天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺“天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称本所)接受苏州华源包装股份有限公司(以下简称发行人)的委托,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所上市(以下简称本次发行或本次发行上市)事宜的审计机构。为本次发行,本所向发行人出具了审计报告、内部控制鉴证报告、经本所审核的非经常性损益明细表、发行人主要税种纳税情况的鉴证报告、发行人申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告、验资报告及其他相关文件。天健承诺:如因本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法就上述事项向投资者承担连带赔
25、偿责任,但本所能够证明自己没有过错的除外。”5、发行人律师北京市中伦律师事务所承诺“北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)是依据中国有关法律法规,经北京市司法局批准设立的特殊普通合伙制律师事务所。本所接受委托,担任苏州华源包装股份有限公司(以下简称“发行人”)申请首次公开发行人民币普通股股票(“A 股”)并在深圳证券交易所上市事宜(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问,为发行人本次发行上市提供法律服务,向发行人出具了北京市中伦律师事务所关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书、北京市中伦律师事务所关于为苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律
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