风语筑：上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书.docx

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1、 股票简称：风语筑 股票代码：603466 上海风语筑文化科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券 募集说明书 （地址：上海市静安区江场三路191、193号） 保荐机构（主承销商） 二零二二年 三 月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反

2、的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 针对本次可转债发行，本公司聘请了联合评级进行资信评级。根据联合评级出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 AA-，本次可转债的信用级别为AA-。 联合评级在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发

3、行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的净资产高于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别注意。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 公司章程中有关利润分配政策具体内容如下： 1、 利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会

4、和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、 利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、 现金分红条件、时间间隔及比例 在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公司每年度进行一次现金分红；根据公司盈利情

5、况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。 每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

6、在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、 发放股票股利的条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 5、 其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、 利润分配方案的决策程序 公司利润

7、分配的决策程序和机制规定如下： （1） 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据法律法规及本章程的规定制订年度利润分配方案、中期利润分配预案；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 （2） 独立董事、外部监事（若有）应对利润分配预案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （3） 董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有

8、）和监事会的审核意见。 （4） 股东大会审议利润分配方案时，公司应当事先通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 （5） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、公司利润分配政策调整程序和机制 （1） 如遇战争、自然灾害等不可抗力因素、国家法律政策调整或者公司自身经营状况和未来发展规划发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策，不得违反法律、法规及监管部门的有关规定。 （2）

9、公司调整利润分配政策，董事会应当进行详细论证、说明理由，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）、监事会和社会公众股东的意见。 （3） 公司调整利润分配政策，须经董事会和监事会审议通过，并由独立董事、外部监事（若有）审核并发表审核意见后，方可提交股东大会审议。 （4） 股东大会审议调整利润分配政策的议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）最近三年公司现金分红情况 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率 2018 年 2,

10、189.63 21,095.64 10.38% 2019 年 - 26,220.57 - 2020 年 20,193.98 34,252.54 58.96% 公司最近三年累计现金分红合计金额 22,383.61 公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润 27,189.58 公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 82.32% 注：根据证监会、财政部、国资委联合发布的关于支持上市公司回购股份的意见和上海证券交易所上市公司回购股份实施细则的相关规定，截至 2020 年 10 月 9 日，公司2020 年使用资金总额 5,695.27 万元进行股份回购视

11、同现金分红。 2018-2020年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。 四、本公司相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济周期性波动风险 公司目前的主要客户为政府部门单位，易受国内宏观经济影响。若国内经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞导致政府部门对文化投入和预算减少，将会对公司主营业务带来一定不利影响。 （二）产业政策变化的风险 公司客户主要为各级政府部门及事业单位，客户资金中有较多来源于财政资金投入。近年来，随着经济发展

12、，以及各方对于展览展示所带来经济效益和社会效益的认识逐步加深，各地政府、规划建设及文化旅游等主管部门积极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区展示体验中心等场馆建设，以满足其地区品牌宣传、招商引资、政务公开、政民互动、市民教育等地区经济发展与社会公益基础配套需求。如果未来政府对展馆建设及数字文化产业相关产业政策发生变化，进而导致政府投入出现较大波动，可能会对公司的生产经营产生一定不利影响。 （三）市场竞争风险 作为较早专业提供数字文化展示体验系统产品、服务的企业，经过多年在行业内精耕细作，公司目前已成为中国展览展示行业中展示体验系统领域领先企业，也是打造中国最多城市馆成功案例的

13、公司之一。随着行业的快速发展，吸引了越来越多的企业纷纷进入，公司不仅面临同行业企业的竞争，同时广告、影视、动漫游戏、娱乐、建筑设计、工业设计、装饰装修等众多相关领域企业也在不同程度上参与了本行业竞争。在日趋激烈的市场竞争中，若公司未来不能保持和进一步提升自身竞争优势，将可能会对公司盈利能力的持续增长产生不利影响。 （四）可转债价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险，或出现与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者

14、遭受损失。 （五）到期不能转股引发的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的可转债偿还本息，从而增加公司的利息费用和资金压力。 （六）信用评级变化的风险 联合评级对本次可转债进行了评级，信用等级为 AA-。在本次可转债存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。 （七）项目成本

15、控制风险 公司主营业务包括展示系统策划、设计、实施和维护服务，可广泛应用于各类有展览展示需求的场馆及空间。公司所提供的数字文化展示体验系统产品、服务涵盖多专业、跨领域业务环节，同时视业务环节的重要性并结合公司产能等情况，由公司自主完成并辅以向相关专业供应商采购部分产品或服务。 公司参与投标或谈判签署业务合同前需对项目的成本进行测算，而数字文化展示体验系统项目实施过程涉及多专业协同、内外部资源协同、公司服务与客户需求协同等方面。随着公司业务规模的扩展，同步实施项目数量的增长，向外部供应商采购产品、服务增加，如公司对于成本的预判能力和对业务实施过程中成本的控制能力不足，可能导致项目利润低于预期甚至

16、出现亏损合同，从而将对公司盈利产生不利影响。 （八）项目实施的管理风险 公司目前是中国展览展示行业中数字文化展示体验系统领域领先企业，也是打造中国最多城市馆成功案例的公司之一。公司业务现已分布全国各地，加之公司承接的数字文化展示体验系统项目实施过程涉及跨领域、多专业的实施环节，并涉及对公司项目团队、供应商的协调、管理等方面。随着公司业务规模的扩大，公司同期实施的跨地区项目数量不断增长，项目实施管理难度逐渐增加，如果公司治理结构、内部控制制度体系及其执行情况不能随公司的业务发展进一步健全、完善，无法对项目进行有效的管理，对项目实施环节管理不善，或对供应商管理不当，可能引发项目进度、质量等问题或纠

17、纷，从而给公司持续发展带来风险。 （九）核心人员流失风险 经过多年的发展，公司培养和积聚了一批核心人员，并形成了一套行之有效的管理制度和措施，成为公司主要的竞争优势。公司通过不断完善薪酬制度体系和激励政策，以加强员工凝聚力。从以往情况看，公司未发生大量高级管理人员与核心技术人员流失问题，但如果未来出现高级管理人员和核心技术人员流失现象，将会在一定程度上影响公司的稳定发展。 （十）应收账款及合同资产回收风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末，公司应收账款及合同资产余额合计分别为 104,249.17 万元、126,012.42 万元和 178,793.76 万元，占当期营业收入的比

18、例分别为 61.02%、62.08%和 79.24%，呈逐年上升趋势。 公司客户主要为各级政府部门及事业单位，其付款资金来源主要为各地方政府财政资金。报告期内，公司工程部及相关负责人员积极维护客户关系，催收应收账款，但政府资金支付受到各地财政状况差异、政府审批流程、政府资金安排等多种因素影响，发行人催收措施效果相对有限，公司各期末总应收账款规模及占比呈逐年增长趋势。 未来，随着公司经营规模持续增长，预计公司应收账款余额将保持在较高水平，较大金额的应收账款影响公司资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。此外，若应收账款客户出现因财政预算投入减少、政府部门预算管理发生变化，或资信状况发生变化等

19、情形，导致客户付款延迟或者无法支付货款，公司将存在应收账款不能及时回收或无法回收的风险，进而影响公司经营性现金流入和盈利水平。同时，如公司未能对应收账款回收情况进行有效管理，导致应收账款账龄结构恶化，应收账款坏账损失水平进一步提升，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。 （十一）存货管理及跌价的风险 公司存货主要系数字一体化项目的未完工施工成本，报告期各期末，公司存货账面余额分别为 96,332.42 万元、88,594.84 万元、90,798.66 万元和 81,060.79 万元，占各期末流动资产的比例分别为 31.30%、26.49%、23.70%和 20.37%。 报告期内，

20、公司客户主要为全国各区域、各级政府部门及事业单位，项目所在地较分散，未来，随着公司业务规模不断扩大及项目涉及地区不断增多，公司存货价值可能持续维持较高水平，管理难度亦不断增加，若公司不能对存货进行有效管理，或者未来客户出现资金紧张或经营情况发生不利变动的情况，导致项目停工、无法及时结算等情形，将会造成存货发生减值损失，从而对公司财务状况和经营成果造成不利影响。 （十二）项目审价的风险 公司业务的开展需要经历前期的创意设计、客户意向承接、项目招投标、谈判与订立合同、材料与设备采购、项目实施、项目试运营、项目验收、项目决算等多个阶段。公司在项目达到可交付使用状态时确认收入，在后续项目验收决算时客户

21、会对合同价格进行审计调整，一般为审价调减。由于项目的决算审计周期相对较长且审定价格存在一定不确定性，一旦审定价格低于合同金额且差异较大，可能对公司财务状况和经营成果造成不利影响。 （十三）人力资源成本上升风险 公司是典型的以人力资源为主要生产要素的文化创意企业，人力资源成本是公司营业成本的主要组成部分。人力资源成本具有一定刚性，且随着我国经济的不断发展、工资水平的不断提升以及社会保障政策的完善，公司人力资源成本将呈上升趋势。如果公司不能通过技术进步、创意能力提升、方案设计优化、项目管理水平提高、产业链延伸等途径提高产品附加值和经营效率，人力资源成本的上升将直接对经营业绩造成不利影响。 （十四）

22、业绩下滑风险 公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、公司管理经营情况、募集资金投资项目实施情况等多种因素的影响。如果未来上述因素发生重大变化，可能导致公司受到不利影响，进而使公司的营业收入、净利润等经营业绩面临下滑的风险。 （十五）募集资金投资项目无法实施的风险 本次募集资金用于各级城市或地区的展示馆、博物馆、文化艺术中心等文化综合体的建造或升级改造，虽然本次募投项目已经过详细的可行性论证，并且公司在人才、技术、市场等方面做了充分的准备，但是在项目实施过程中也可能因为政策环境、自然条件、设备供应等方面的因素，导致项目未能按期投入运营或无法实施的风险。 （十六）募集资

23、金投资项目建设进度不及预期的风险 本次募集资金投资项目建设包括设备采购、安装施工、配套工程建设等一系列系统性工作，项目的整体建设进度会受项目规模、开工时间、客户验收、资金安排等因素影响。虽然公司对本次募投项目的预期进度进行了充分论证，并综合考虑了行业的变化趋势和公司的资金安排计划，但仍然存在募投项目建设进度不及预期的风险。 （十七）募集资金投资项目无法到达预期效益的风险 本次募集资金用于各城市或地区的展示馆、博物馆、文化艺术中心等文化综合体的建造或升级改造，相关项目的效益预测是基于当前宏观经济环境、国家产业政策、自然环境等条件做出的，若上述因素发生变化，项目可能无法取得预期效果。因此，虽然公司

24、对本次募投项目的预期效益进行了详细的测算和审慎的论证，并在技术、人员、设备等方面均做了相应充足的准备，但仍然存在募投项目投产后无法达到预期效益的风险。 （十八）部分募投项目立项、环评或用地手续未办理完毕带来的潜在风险 本次募投项目为发行人承接政府及事业单位、国企等发包方的展览馆、展示馆内部工程一体化项目，项目立项、环评、用地手续均由发包方办理。截至本募集说明书签署日，部分募投项目存在未办理完毕立项、环评或用地手续问题，虽然上述项目为市政相关的展览展示馆类项目，非淘汰类、落后类或产能过剩项目，亦不属于重污染行业，立项、环评、用地等相关程序不被批准或不能备案的法律风险较小，但若在实际办理过程中出现

25、未能办理相关程序的情形，可能存在募投项目因相关手续不完备而导致无法正常实施的风险。 五、关于本公司 2021 年年度报告尚未披露的提示 本公司 2021 年年报的预约披露时间为 2022 年 4 月 16 日，根据 2021 年业绩快报，预计 2021 年实现归属于上市公司股东的净利润为 4.54 亿元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司 2021 年年报披露后，2019-2021 年相关数据仍然符合公开发行 A 股可转换公司债券的发行条件。 目 录 第一节 释 义 . 15 一、一般释义 . 15 二、专业术语释义 . 16 第二节 本次发行概况 . 19 一、公司基本信息 . 1

26、9 二、本次发行基本情况 . 19 三、本次发行的有关当事人 . 32 第三节 风险因素 . 35 一、宏观经济周期性波动风险 . 35 二、政策风险 . 35 三、市场竞争风险 . 36 四、与可转债相关的风险 . 36 五、经营管理相关风险 . 38 六、财务风险 . 39 七、募投项目相关风险 . 41 八、不可抗力的风险 . 42 第四节 发行人基本情况 . 43 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 . 43 二、公司组织结构图及重要权益投资情况 . 44 三、控股股东和实际控制人基本情况 . 54 四、公司的经营范围及主营业务 . 58 五、公司所处行业的基本情况 . 5

27、9 六、发行人在行业中的竞争地位 . 72 七、公司主营业务的具体情况 . 74 八、公司主要固定资产和无形资产 . 81 九、生产经营资质 . 85 十、发行人境外经营情况 . 85 十一、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 . 86 十二、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 86 十三、发行人的股利分配政策 . 91 十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 . 94 十五、发行人董事、监事、高级管理人员 . 95 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 . 106 第五节 同业竞争与关联交易 . 107 一、

28、同业竞争 . 107 二、关联方及关联交易 . 108 第六节 财务会计信息 . 125 一、公司财务报表及审计情况 . 125 二、合并财务报表范围及变化情况 . 158 三、主要财务指标及非经常性损益情况 . 158 第七节 管理层讨论与分析 . 162 一、财务状况分析 . 162 二、盈利能力分析 . 186 三、现金流量分析 . 198 四、重大资本性支出 . 203 五、报告期内会计政策或会计估计变更 . 203 六、本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明 . 206 七、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 209 八、公司财务状况和

29、盈利能力的未来趋势分析 . 210 第八节 本次募集资金运用 . 213 一、本次募集资金使用计划 . 213 二、募集资金投资项目实施的可行性 . 213 三、募集资金投资项目实施的必要性 . 215 四、募集资金投资项目介绍 . 218 五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 . 231 第九节 历次募集资金运用 . 233 一、前次募集资金运用的基本情况 . 233 二、前次募集资金的实际使用情况 . 234 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 . 242 四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较 . 245 五、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论 . 245 第十节 董事及有关中介机构声明 . 246 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 246 保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 . 250 发行人律师声明 . 251 审计机构声明 . 252 信用评级机构声明 . 254 第十一节 备查文件 . 256 一、备查文件 . 256 二、备查地点 . 256 附件一 . 258 附件二 . 268 附件三 .