天瑞仪器：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.docx

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1、江苏天瑞仪器股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 江苏天瑞仪器股份有限公司 （住所：江苏省昆山市巴城镇苇城南路1666号天瑞大厦） 首次公开发行股票并在创业板上市公告书 上市保荐机构 东方证券股份有限公司 （住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼21-29楼） 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确

2、性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 根据公司法等相关法律规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过

3、其所直接或间接持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所直接或间接持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。 本公司本次公开发行前持有公司股份的股东自愿锁定股份的承诺如下： 承诺：本公司控股股东及实际控制人刘召贵先生、刘召贵先生的配偶杜颖莉女士、刘召贵先生的胞妹刘美珍女士承诺：在天瑞仪器股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，刘召贵先生及其配偶杜颖莉女士转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 承诺：本

4、公司发起人股东应刚先生、胡晓斌先生以及应刚先生的母亲朱英女士分别承诺：在天瑞仪器股票上市之日起二十四个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，应刚先生、胡晓斌先生转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 承诺：本公司股东苏州高远创业投资有限公司、江苏高投中小企业创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司分别承诺：在天瑞仪器股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购上述股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 承诺：本公

5、司股东余正东先生、王耀斌先生、肖廷良先生、李胜辉先生、严卫南先生、黎桥先生、景琨玉女士、汪振道先生、周立业先生分别承诺：自天瑞仪器股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份。 承诺：担任公司董事、高级管理人员的股东刘召贵先生、应刚先生、胡晓斌先生、杜颖莉女士、余正东先生、王耀斌先生、肖廷良先生分别承诺：前述承诺、期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份数不超过其所持有公司股份数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 此外，刘召贵先生的胞妹刘美珍女士、应刚先生的母亲朱英女士分别承诺：前述承诺、期满后，在其及其关联方在本公司任职期间每年转让的股份数不超

6、过其所持有公司股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年1-9月财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“天

7、瑞仪器”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20101901号”文核准，本公司公开发行不超过1,850万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,850万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售370万股，网上定价发行1,480万股，发行价格为65.00元/股。 经深圳证券交易所关于江苏天瑞仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上201130号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天瑞仪器”，股票代码“300165”；其中本次

8、公开发行中网上定价发行的1,480万股股票将于2011年1月25日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2011年1月25日 3、 股票简称：天瑞仪器 4、 股票代码：300165 5、 首次公开发行后总股本：7,400万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：1,850万

9、股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”） 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,480 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 序号 股东 持股数（万股） 比例（%）可上市交易时间 （非交易日顺延） 一、首次

10、公开发行前有限售条件的股份 1 刘召贵 3,150.0042.572014 年 1 月 25 日 2 应 刚 1,125.0015.202013 年 1 月 25 日 3 胡晓斌 300.004.052013 年 1 月 25 日 4 苏州高远创业投资有限公司 290.003.922012 年 1 月 25 日 5 江苏高投中小企业创业投资有限公司 235.003.182012 年 1 月 25 日 6 苏州国发创新资本投资有限公司 100.001.352012 年 1 月 25 日 7 深圳市同创伟业创业投资有限公司 75.001.012012 年 1 月 25 日 8 朱 英 65.000

11、.882013 年 1 月 25 日 9 杜颖莉 30.000.4052014 年 1 月 25 日 10 余正东 30.000.4052012 年 1 月 25 日 11 王耀斌 25.000.342012 年 1 月 25 日 12 肖廷良 25.000.342012 年 1 月 25 日 13 李胜辉 20.000.272012 年 1 月 25 日 14 严卫南 20.000.272012 年 1 月 25 日 15 黎 桥 20.000.272012 年 1 月 25 日 16 刘美珍 20.000.272014 年 1 月 25 日 17 景琨玉 10.000.132012 年 1

12、 月 25 日 18 汪振道 5.000.072012 年 1 月 25 日 19 周立业 5.000.072012 年 1 月 25 日 小 计 5,550.0075.00 二、本次公开发行的股份 20 网下询价发行的股份 370.005.002011 年 4 月 25 日 21 网上定价发行的股份 1,480.0020.002011 年 1 月 25 日 小 计 1,850.0025.00 合计 7,400.00 100.00 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：东方证券股份有限公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、

13、 中文名称：江苏天瑞仪器股份有限公司 英文名称：Jiangsu Skyray Instrument Co.,Ltd. 2、 法定代表人：刘召贵 3、 注册资本：5,550万元（发行前）；7,400万元（发行后） 4、 成立日期：2006年7月4日（股份公司于2008年12月15日设立） 5、 住所及邮政编码：江苏省昆山市巴城镇苇城南路1666号天瑞大厦(邮政编码：215347) 6、 经营范围：许可经营项目：制造原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计。一般经营项目：研究、开发、生产、销售化学分析仪器、环境检测仪器、生命科学仪器、测量与控制仪器；研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；从

14、事国际贸易、货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁。 7、 所属行业：专用仪器仪表制造业 8、 电 话：051257017888 传 真：051257017000 9、 互联网址：http:/www.skyray- 10、 电子信箱：zqbskyray- 11、 董事会秘书：肖廷良 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓 名 职 务 任 期 持有公司股份数（万股）刘召贵 董事长 2008 年 12 月至 2011 年 12 月3,150.00 应 刚 董事、总经理 2008 年 12 月至 2011 年 12 月1,125.00 胡晓斌 董事、副总经理 2008 年 12 月

15、至 2011 年 12 月300.00 杜颖莉 董事、财务总监 2008 年 12 月至 2011 年 12 月30.00 余正东 董事、副总经理 2008 年 12 月至 2011 年 12 月30.00 郜翀 董事 2009 年 9 月至 2011 年 12 月 闫成德 独立董事 2009 年 9 月至 2011 年 12 月 汪进元 独立董事 2009 年 9 月至 2011 年 12 月 王则斌 独立董事 2009 年 9 月至 2011 年 12 月 姚栋樑 职工监事 2008 年 12 月至 2011 年 12 月 胡江涛 监事 2008 年 12 月至 2011 年 12 月 朱

16、晓虹 监事 2009 年 9 月至 2011 年 12 月 王耀斌 副总经理 2008 年 10 月至 2013 年 10 月25.00 肖廷良 副总经理、董事会秘书2008 年 12 月至 2011 年 12 月25.00 三、公司控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东、实际控制人为刘召贵先生，现任公司董事长，持有公司3,150 万股股份，占本次发行前公司总股本的 56.76%。本次股票发行后，刘召贵先生持有本公司股份的比例为42.57%。 刘召贵先生，中国国籍，无境外永久居留权。 本公司控股股东、实际控制人刘召贵先生目前除拥有对发行人的投资外，未投资或控制任何其他企业。 四、公司前十名股

17、东持有公司发行后股份情况 本次发行后，公司股东总数为：28,783户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）1 刘召贵 31,500,000 42.57 2 应刚 11,250,000 15.20 3 胡晓斌 3,000,000 4.05 4 苏州高远创业投资有限公司 2,900,000 3.92 5 江苏高投中小企业创业投资有限公司 2,350,000 3.18 6 苏州国发创新资本投资有限公司 1,000,500 1.35 7 深圳市同创伟业创新投资有限公司 750,000 1.01 8 朱英 650,000 0.88 9 潞安集团财务有

18、限公司 370,000 0.50 10 新华信托股份有限公司 370,000 0.50 10 中国银行-嘉实债券开放式证券投资基金 370,000 0.50 10 全国社保基金五零四组合 370,000 0.50 10 中国工商银行-华夏希望债券型证券投资基金 370,000 0.50 10 西南证券股份有限公司 370,000 0.50 10 中国工商银行-德盛增利债券证券投资基金 370,000 0.50 10 中银国际-中行-中银国际证券中国红基金宝集合资产管理计划 370,000 0.50 10 华西证券-建行-华西证券融诚1号集合资产管理计划 370,000 0.50 10 中国建设

19、银行-华富强化回报债券型证券投资基金 370,000 0.50 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：1,850万股 2、 发行价格：65.00元/股对应的市盈率为： （1）72.63倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）54.48倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 370万股，有效申购为8,991万股

20、，认购倍数为24.30倍。本次发行网上定价发行1,480万股，中签率为1.*%，超额认购倍数为92倍。本次网上网下发行均不存在余股。 4、 募集资金总额：120,250万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司已于2011 年1月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W2011B008号验资报告。 5、 发行费用总额：9,480.82万元，明细如下： 项 目 金额（万元）承销费用及保荐费用 8,725.00审计费用 240.00律师费用 78.00信息披露费 366.00上市初费、登记费 5.20网上、网下验资 2.80文件印刷费 8.41印花税 55.41合 计 9,

21、480.82每股发行费用：5.12元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：110,769.18万元。 7、 发行后每股净资产：17.48元（按照2010年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 8、 发行后每股收益：0.895 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥

22、善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年1-9月、2009年1-9月以及2010年9月30日的财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 一、 主要会计数据及财务指标 项 目 2010年9月30日 2009年12月31日 2010年9月30日比 2009年12月31日增减（%）流动资产（元） 212,750,599.69162,533,016.9330.

23、90% 流动负债（元） 118,926,422.5296,381,274.7023.39% 总资产（元） 356,891,829.25282,173,457.1826.48% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 216,948,021.56168,274,938.4028.92% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.913.0329.04% 项 目 2010年1-9月 2009年1-9月 2010年1-9月比 2009年1-9月增减（%）营业收入（元） 212,379,816.97135,643,536.5456.57% 利润总额（元） 81,876,369.5359,680,585.

24、7037.19% 归属于发行人股东的净利润（元） 70,873,083.1659,596,473.6618.92% 扣除非经营性损益后的净利润（元） 69,733,460.4755,111,973.5826.53% 基本每股收益（元） 1.281.0719.63% 净资产收益率（全面摊薄） 32.67%35.42%-2.75% 扣除非经营性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 32.14%32.75%-0.61% 经营活动产生的现金流量净额（元） 33,473,986.1761,831,835.24-45.86% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.601.11-45.95% 项 目 201

25、0年7-9月 2009年7-9月 2010年7-9月比 2009年7-9月增减（%） 营业收入（元） 87,081,314.7153,590,452.1262.49% 利润总额（元） 35,410,758.2821,795,605.8562.47% 归属于发行人股东的净利润（元） 31,292,594.0921,762,467.8843.79% 基本每股收益（元） 0.560.4136.59% 注：1、本表为合并报表数据； 2、上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标为归属于上市公司股东的数据。 二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一） 经营业绩 2010年1-9月较

26、上年同期，营业收入增长了7,674万元、增幅为56.57%，主要是因为公司 X 射线荧光光谱仪的销售量持续增长；利润总额增长了 2,220 万元、增幅为37.19%，净利润增长了1,128万元、增幅为18.92%，主要原因是随着公司产品销售量的增长，公司销售费用、管理费用有所增加以及自2010年起公司开始按25%的法定所得税税率、减半按12.5%的所得税税率缴纳企业所得税。 2010年7-9月较上年同期，营业收入增长了3,349万元、增幅为62.49%，主要是因为公司与青海省国土资源厅签订的销售手持式能量色散矿石分析仪合同、总价款近1,700万元于2010年第三季度确认为收入；利润总额增长了1

27、,362 万元、增幅为62.47%，净利润增长了953万元、增幅为43.79%，主要原因是公司产品销售量的增长以及企业所得税有所增加。 （二） 财务状况和现金流量 2010年9月末较2009年末，资产总额增加7,472万元，主要是存货增加3,853 万元、在建工程增加1,846万元、固定资产增加677万元以及应收账款增加617 万元等综合影响所致；负债总额增加 2,605 万元，主要是短期借款增加 1,686 万元、应交税费增加553万元以及应付账款增加520万元等综合影响所致；所有者权益增加4,867万元，主要是2010年1-9月公司实现净利润7,087万元、公司现金分红2,220万元。 2

28、010年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为3,347万元，较上年同期的6,183万元减少了2,836万元，主要原因是公司存货增加占用了一定的现金流量；公司投资活动产生的现金流量净额为-2,623 万元，与上年同期的-2,841 万元基本持平，主要是公司建设新综合大楼和购买机器设备的支出；公司筹资活动产生的现金流量净额为570万元，较上年同期的1,053万元有所下滑，主要是公司股东投资入股、取得银行借款以及向公司股东现金分红等综合影响所致。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司

29、自2011年1月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二） 公司所处行业或市场未发生重大变化； （三） 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四） 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五） 公司未发生重大投资行为； （六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七） 公司住所没有变更； （八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九

30、） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十） 公司未发生对外担保等或有事项； （十一） 公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二） 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：东方证券股份有限公司法定代表人：潘鑫军 联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼21-29楼 邮 编：200010 电 话：021-63325888 传 真：021-63326910 保荐代表人：张鑫、韦荣祥 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）已向深圳证券交易所提交了东方证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器

31、股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：江苏天瑞仪器股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，江苏天瑞仪器股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东方证券愿意推荐江苏天瑞仪器股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 2010年9月30日的资产负债表 2、 2010年1-9月利润表 3、 2010年1-9月现金流量表 4、 2010年7-9月利润表 （此页无正文，为江苏天瑞仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书签章页） 发行人：江苏天瑞仪器股份有限公司 2011年1月24日 21