昌红科技:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿).docx
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1、深圳市昌红科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 股票简称:昌红科技 股票代码:300151 深圳市昌红科技股份有限公司 Shen Zhen Changhong Technology Co.,Ltd. (深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3层) 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 (修订稿) 保荐机构(主承销商) 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业(北) 二零二零年十一月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法
2、律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关
3、注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)等相关法规规定,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为 AA-,债券信用评级为 AA-,评级展望为稳定。 中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内,每年将对可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,
4、对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施,如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况 (一)公司的利润分配政策 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益与长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。公司现行有效的公司章程对税后利润分配政策规定如下: 1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
5、利润。公司实施利润分配应当遵循以下规定: (1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见; (2) 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; (3) 出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; (4) 公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红; (5) 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%;且任意三
6、个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定; (6) 公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 2、 利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 3、 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票
7、相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 4、 现金分配的条件 (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 公司无重大投资、收购计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资、收购或重大现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过5,000 万元。 5、 现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
8、提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6、 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 7、 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
9、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具
10、体情形确定。 8、利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟定方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股
11、东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。 9、有关利润分配的信息披露 (1) 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。 (2) 公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 (3) 公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 10
12、、 利润分配政策调整的原则 公司根据生产经营情况、投资战略规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以便社会公众股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、
13、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 11、 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (二) 本次发行后的股利分配政策 本次发行后,公司股利分配政策不变,公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 (三) 公司最近三年利润分配情况 1、2017 年利润分配方案 公司以总股本 502,500,000 股为基数,向全体股东每 10 股派
14、发现金红利 0.30 元(含税),共计派发现金 15,075,000.00 元,不送红股,不进行资本公积金转增股本。 2、2018 年利润分配方案 公司以总股本剔除已回购股份后 502,320,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.600215 元人民币现金(含税),共计派发现金 30,149,999.87 元,不送红股,不进行资本公积金转增股本。 3、2019 年利润分配方案 2019 年度公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份5,909,000 股,支付总金额为人民币 53,752,097 元(不含佣金等交易费用),视同 2019 年度现金分红 53,752,09
15、7 元。根据深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则,上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。综合考虑公司战略发展规划,2019 年公司不派发现金红利,不送红股,不进行资本公积金转增股本。 (三)公司最近三年的现金分红情况 最近三年,公司现金分红情况如下: 单位:万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 6,179.21 5,684.51 3,469.93 现金分红金额(含税) - 3,015.00 1,507.50 以其他方式(如回购股份)现金分红的
16、金额 5,375.21 - - 现金分红总额(含其他方式) 5,375.21 3,015.00 1,507.50 现金分红总额(含其他方式)占归属于上市公司股东净利润的比例 86.99% 53.04% 43.44% 最近三年累计现金分配合计 9,897.71 最近三年年均可分配利润 5,111.22 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 193.65% 从上表可知,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%;符合公司章程规定。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书
17、“风险因素”全文,并特别注意以下风险。 (一)与本次募集资金投资项目相关的风险 1、 募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的,投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但上述项目在实施过程及后期经营中,如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化,可能导致项目不能如期完成或顺利实施,进而影响项目进展或预期收益。 2、 募集资金投资项目新增固定资产折旧风险 根据公司本次募集资金投资项目使用计划,项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加
18、,折旧费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好,项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响,但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期,若因募投项目实施后,市场环境等发生重大不利变化,无法实现预计效益,则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。 3、 募投项目搬迁风险 本次募投项目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”存在租赁厂房情形。虽然房屋租赁合同中已明确约定了项目实施主体优先承租的权利等条款以保障募投项目的顺利实施,但是也存在出租房违约、不可抗力等导致项目实施主体搬迁募投项目实施场地的风险。 (二)发行人的相关风险 1、 市场竞争风险公司注塑业务、模
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