森鹰窗业：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书_NoPassword.PDF

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1、 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 Harbin Sayyas Windows Co.,Ltd.（哈尔滨市南岗区王岗镇新农路（哈尔滨市南岗区王岗镇新农路 9 号）号）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区浦明路（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）号）创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等

2、特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-2 声明及承诺 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其

3、对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中

4、财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-3 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次拟公开发行股份的数量为 2,370 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本

5、次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 发行日期 2022 年 9 月 14 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 9,480 万股 保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 9 月 2 日 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示。本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下

6、列重大事项提示。本部分所述词语或简称与本招股意向书“第一节 释义”部分所述词语或简称具有相同含义。一、发行人、发行人实际控制人、发行人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 一、发行人、发行人实际控制人、发行人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司实际控制人、本公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，承诺参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺事项”。二、特别提醒投资者注意的风险因素 二、特别提醒投

7、资者注意的风险因素 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素，并认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。（一）市场竞争加剧的风险（一）市场竞争加剧的风险 近年来，随着国家关于建筑节能减排一系列政策的相继出台，以及市场需求的不断增长，节能铝包木窗行业开始涌现出一批规模较大、品牌美誉度较好的优势企业，行业集中度逐渐提升。与此同时，国内塑钢门窗、铝合金门窗、建筑幕墙以及各类建材行业等优势企业也将业务延伸到节能铝包木窗领域，节能铝包木窗企业在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。随着行业市场竞争的加剧，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据

8、技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在公司因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。（二）原材料价格波动的风险（二）原材料价格波动的风险 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-5 报告期内，公司生产所需主要原材料包括木材、铝材、玻璃、水性漆、五金件及密封胶条等。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为64.38%、59.56%和 56.30%，直接材料价格变动对公司生产成本的影响较大，从而影响公司主营业务的毛利。根据敏感性模拟测算，当原材料价格上涨 1%时，报告期内，公司主营业务毛利率将分别下降 0.40 个百分点、0.37 个百分点

9、和 0.40 个百分点，净利润将分别下降 3.23%、2.03%和 2.48%。根据报告期内原材料实际涨价情况测算，2020年度及 2021 年度，受原材料采购单价的变动影响，公司毛利率较剔除采购单价变动影响后的毛利率分别变动 0.13 个百分点和-5.95 个百分点；公司净利润较剔除采购单价变动影响后的净利润分别变动 93.25 万元和-4,749.09 万元。若未来原材料采购价格发生剧烈波动，且公司应对原材料价格波动的措施未能见效，将不利于公司的成本控制，进而对公司的经营业绩造成不利影响。（三）应收账款价值较大及坏账风险（三）应收账款价值较大及坏账风险 报告期各期末，公司应收账款（含未到期

10、质保金）账面价值分别为 23,186.77万元、25,841.86 万元和 27,003.41 万元，占公司总资产的比例分别为 21.79%、21.07%和 19.41%；公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 42.24%、42.90%和 36.03%，其中公司应收账款主要产生于大宗业务模式，大宗业务模式下，公司应收账款余额占该模式销售收入比重分别为 70.40%、66.20%和 65.19%，应收账款余额占营业收入的比例较高。公司应收账款账面价值较高，主要与公司所开展的大宗业务有关，该业务模式下客户主要为房地产商、装修装饰公司等单位，受项目规模和资金结算时间较长的影响，公司对部分客户的

11、货款回收周期较长。虽然公司已充分计提了坏账准备，在业务承接阶段谨慎评估客户信用风险，并且在内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但仍难以完全避免应收账款无法按期回款的风险。如果未来房地产调控政策不断升级，房地产行业出现重大不利变化或下游客户整体出现现金流持续紧张、财务状况明显恶化的情况，公司将面临应收账款无法收回的风险。哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-6（四）毛利率及经营业绩下滑风险（四）毛利率及经营业绩下滑风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 38.08%、38.27%和 29.03%，其中2021 年度，公司主营业务毛利率较 2020 年度下降 9.24 个百分点，

12、下降幅度较大主要系受玻璃、铝材等原材料采购价格上升、社保减免政策取消及南京森鹰新厂区投产导致直接人工及制造费用成本上升所致。公司产品综合毛利率受市场环境、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本、产品系列构成等多种因素综合影响。虽然发行人凭借品牌、技术与质量优势具有一定的提价和成本转嫁能力，且原材料采购价格已趋于平稳，但未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，同时，公司不能通过提高生产效率、技术工艺革新、加强生产管理等降低成本，公司则将面临多重不确定因素带来的综合毛利率下滑风险。截至本招股意向书签署日，公司生产经营正常，毛利率下滑风险虽然不影响公司持续经营能力，但会导致公司存在经营

13、业绩下滑的风险。（五）房地产开发投资政策变化的风险（五）房地产开发投资政策变化的风险 公司以节能铝包木窗为主营业务，营业收入主要来源于销售节能铝包木窗，其中大宗业务客户主要集中于房地产开发行业。报告期内，公司大宗业务收入占主营业务收入的比例分别为 60.52%、65.65%和 56.27%。房地产行业具有一定的周期性，受宏观经济形势、产业政策调控影响明显，公司作为房地产开发行业的上游企业，其经营活动的开展会随着房地产行业周期性调控产生波动，房地产行业如果处于下行周期，将对公司业务开展产生不利影响。随着 2020 年 5 月“三道红线”“两集中”等房地产行业调控政策出台，房地产行业启动本轮调控周

14、期，至 2021 年下半年房地产行业达到本轮调控周期最严阶段，房地产企业资金压力加大，支付能力下降，影响到房地产商的开发规模和开发进度，部分持续高杠杆运营的房地产企业在本轮调控中受到影响更大。公司大宗业务客户主要为优选的区域性未上市房地产商，此类房地产商主要依托地缘优势开展区域性运营，一般选择差异化发展战略，深耕某一区域或特定业态，形成自身的特色，以取得市场认可及口碑，在区域市场形成一定的市场辨哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-7 识度。但此类房地产商经营规模相对较小，城市进入数量相对较少，其所在区域房地产市场政策变化容易对其产生不利影响，从而对公司业务开展带来不利影响。虽然公司

15、节能铝包木窗的节能、隔音、美观等竞争优势以及建筑节能环保等政策在一定程度上对冲“三道红线”“两集中”等房地产行业调控政策对公司大宗业务的开展及经营的不利影响，且目前房地产行业调控已趋于稳定，国内房地产市场进入平稳健康发展的新周期，公司已经加强客户管理，优选综合商务合作条件较优的房地产企业客户，但若未来房地产调控政策再次收紧，公司下游以区域性未上市房地产商为主的房地产企业客户未能较好应对房地产调控政策带来的影响，将使公司可能面临收入及利润下滑、公司业绩成长性及稳定性下降的风险。三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况（一）财务报告审计截止

16、日后主要财务信息（一）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。自财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营模式、主要核心业务人员、相关行业政策、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，公司总体经营情况正常。根据天健会计师出具的“天健审20223-458 号”审阅报告，2022 年 1-6月，公司实现营业收入 31,329.09 万元，较上年同期下降 9.86%；公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,273.82 万元，较上年同期下降28.11%，主要系 2022 年上半年国内

17、新冠疫情形势较为严峻，公司产品的生产、发货、安装及回款等业务开展均受到一定影响所致。公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况参见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”部分内容。（二）（二）2022 年年 1-9 月业绩预计情况月业绩预计情况 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-8 2022 年 1-9 月，公司预计实现营业收入 63,000.00 万元至 70,000.00 万元，较上年同期变动-8.61%至 1.54%；预计实现归属于母公司股东的净利润 8,000.00 至9,800.00 万元，较上年同期

18、变动-15.25%至 3.82%。上述 2022 年 1-9 月财务数据是发行人初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-9 目 录目 录 声明及承诺声明及承诺.2 本次发行概况本次发行概况.3 重大事项提示重大事项提示.4 一、发行人、发行人实际控制人、发行人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺.4 二、特别提醒投资者注意的风险因素.4 三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况.7 目目 录录.9 第一节第一节 释释 义义.14 一、一般释义.14 二、专业释义.15 第二

19、节第二节 概概 览览.17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.17 二、本次发行概况.17 三、发行人主要财务数据及财务指标.19 四、发行人主营业务与经营业绩.19 五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.20 六、发行人选择的具体上市标准.21 七、发行人治理特殊安排等重要事项.21 八、募集资金主要用途.22 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.23 一、本次发行的基本情况.23 二、本次发行有关的当事人.24 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系.26 四、本次发行上市有关的重要日期.26 五、战略配售情况.26 第四节第四节 风

20、险因素风险因素.30 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-10 一、创新风险.30 二、技术风险.30 三、经营风险.30 四、内控风险.33 五、财务风险.33 六、法律风险.35 七、发行失败风险.35 八、募集资金投资项目风险.35 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.37 一、发行人简介.37 二、发行人设立情况.37 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.54 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况.55 五、发行人的股权结构和组织结构.60 六、发行人控股子公司及分公司情况.62 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况.66 八、发行人股本情况.68 九、董

21、事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.79 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况.85 十一、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况.85 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况.89 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.89 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.90 十五、发行人员工及社会保障情况.91 第六节第六节 业务与技术业务与技术.98 一、公司主营业务情况.98 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况.125 哈尔滨森鹰窗

22、业股份有限公司 招股意向书 1-1-11 三、发行人主要产品的销售情况和主要客户.166 四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商.202 五、主要资产情况.220 六、特许经营权.234 七、发行人核心技术情况.235 八、发行人业务资质.252 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.257 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全运行情况.257 二、董事会专门委员会的设置及运行情况.260 三、特别表决权股份或类似安排的情况.260 四、协议控制架构安排的情况.260 五、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.260 六、发行人近三年违法

23、违规行为及受到处罚情况.262 七、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况，或为其担保的情况.262 八、发行人独立性情况.263 九、同业竞争情况.265 十、关联方及关联关系.266 十一、关联交易情况.271 十二、发行人报告期内发生的关联交易履行决策程序的情况及独立董事发表的独立意见.276 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.279 一、影响未来盈利能力的主要因素分析.279 二、财务报表及审计意见.281 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准.287 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.291 五、

24、报告期内主要的会计政策和会计估计.292 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.315 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-12 七、税项.316 八、分部信息.318 九、发行人的主要财务指标.318 十、经营成果分析.320 十一、资产质量分析.426 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.470 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项.489 十四、发行人的盈利预测情况.490 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.490 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.493 一、本次募集资金运用.493 二、募集资金投资项目的必要性

25、与可行性分析.495 三、募集资金投资项目简介.498 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响.501 五、发行人未来发展规划.502 第十节第十节 投资者保护投资者保护.506 一、投资者关系的主要安排.506 二、股利分配政策及决策程序.507 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.511 四、股东投票机制的建立情况.511 五、其他特殊架构安排.512 六、重要承诺事项.512 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.532 一、重要合同.532 二、发行人对外担保的有关情况.536 三、诉讼或仲裁事项.536 四、控股股东、实际控制人报告期内重大违法违规行为.544 五、董事、

26、监事及高级管理人员报告期内重大违法违规行为.545 第十二节第十二节 声明声明.546 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-13 一、发行人及其董事、监事、高级管理人员声明.546 二、发行人控股股东、实际控制人声明.547 三、保荐人（主承销商）声明.548 四、发行人律师声明.551 五、审计机构声明.552 六、验资复核机构声明.553 第十三节第十三节 附件附件.554 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-14 第一节 释 义 第一节 释 义 除非上下文中另行规定，本招股意向书中的简称或术语具有如下的含义：一、一般释义 一、一般释义 发行人、公司、本公司、森鹰窗

27、业 指 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书、本招股意向书 指 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 双城森鹰 指 双城市森鹰窗业有限公司，公司全资子公司 南京森鹰 指 森鹰窗业南京有限公司，公司全资子公司 森鹰建安 指 哈尔滨森鹰建筑安装有限公司，公司全资子公司 自由拾光 指 南京自由拾光阳光房外遮阳有限公司，公司全资子公司 森鹰窗业双城分公司、双城分公司 指 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司双城分公司 森鹰有限 指 哈尔滨森鹰窗业有限公司，后被发行人吸收合并 骏鹰投资 指 黑龙江骏鹰投资有限公司 上海森鹰 指 上海森鹰实业股份有限公司 骏鹰建筑工程 指 黑龙江骏鹰

28、建筑工程有限公司 美凯龙商场 指 红星美凯龙家居商场管理有限公司 居然投资 指 北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）梅州欧派 指 梅州欧派投资实业有限公司 本次发行 指 本公司向社会公开发行股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 保荐人、保荐机构、主承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司 国枫律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资复核机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

29、顶固集创 指 广东顶固集创家居股份有限公司，证券代码：300749 江山欧派 指 江山欧派门业股份有限公司，证券代码：603208 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-15 欧派家居 指 欧派家居集团股份有限公司，证券代码：603833 梦天家居 指 梦天家居集团股份有限公司，证券代码：603216 王力安防 指 王力安防科技股份有限公司，证券代码：605268 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 审核问答 指 深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 公司章程 指 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程及其修订和补充 公司章程（草案）指 上市后适用

30、的 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程（草案）报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义 二、专业释义 建筑外窗 指 建筑外窗系统一般由窗框系统（包括框扇和框扇与玻璃系统之间的连接构件）、窗玻璃系统组成。窗户按照框体材料不同主要分为木窗、铝合金窗、塑钢窗等 节能铝包木窗、铝包木窗 指 节能铝包木窗是指达到现行节能建筑设计标准的铝包木窗，是以木质集成材为主要材料组合而成的框、扇结构的门窗，同时在门窗的（室）外

31、侧包覆或连接了起保护、装饰作用的铝合金板框，属于节能环保、隔音降噪、美观实用的窗产品 木铝复合窗 指 一种内挂装饰木板的铝合金窗，以铝合金型材成为主要受力部分，保留的主要是铝合金窗的特性和功能 铝合金窗 指 采用铝合金建筑型材制作框扇杆件结构的窗 塑钢门窗 指 由未增塑聚氯乙烯型材按规定要求使用增强型钢制作的窗 被动式建筑、被动式房屋、超低能耗建筑 指 基于被动式节能技术而建造的节能建筑物，这类住宅使用超厚的绝热材料和复杂的门窗，主要通过住宅本身的构造做法达到高效的保温隔热性能，并利用太阳能和家电设备的散热为居室提供热源，减少或不使用主动供应的能源，其室内环境参数与近零能耗建筑相同，能效指标略

32、低于近零能耗建筑，其建筑能耗水平应符合现行国家标准近零能耗建筑技术标准 被动窗 指 可以满足被动式建筑性能要求的配套用窗 定制家居 指 定制家居是定制家居企业在大规模生产的基础上，将每一位消费者都视为单独的客户，整合消费者的个性化设计、空间展示、功能、家居风格统一等多方面需求，为其量身定制家居产品；在这个群体客户和经营模式下衍生出的新兴企业即为定制家居企业 Uw、K 指 Uw（传热系数）、K（热导率）是指整樘窗的传导热量的能力，单位为 w/（k），用于评价窗户的保温性能。通常指窗的两侧环境温差为 1 度时，在单位时间内通过单位面积窗户或玻璃幕墙的热量，该指标表示门窗阻止热量损失的能力，其数值越

33、低，说明门窗的保温性能越好 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-16 气密性能 指 外门窗在正常关闭状态时，阻止空气渗透的能力。该指标的数值越低，说明门窗的气密性能越好。根据现行国家标准建筑外门窗气密、水密、抗风压性能分级及检测方法GB/T7106 的规定，门窗气密性能采用标准状态下，压力差为 10Pa 时的单位开启缝长空气渗透量 q1 和单位面积空气渗透量 q2 作为分级指标。目前标识证书和标签中采用单位面积空气渗透量 q2 作为分级指标 隔声性能 指 建筑门窗的空气声隔声性能，常用隔声量 R 表示，单位：分贝（dB）。在民用建筑中要求围护结构如门窗墙、楼板、墙等具有一定的隔声能

34、力，目的是保证室内环境的安静 水密性P 指 外门窗正常关闭状态时，在风雨同时作用下，阻止雨水渗透的能力，其数值越高，说明水密性越好 抗风压性 P3 指 外门窗正常关闭状态时在风雨作用下不发生损坏（如：开裂、面板损坏、局部屈服、粘结失效等）和五金松动、开启困难等功能障碍的能力，其数值越高，说明抗风压性越好 PHI、PHI 认证 指 德国被动房研究所（Passive House Institute），PHI 认证为非强制性认证，由德国被动式房屋研究所（PHI）认定。PHI 是国际公认的被动式建筑领域的权威认证机构，面向全球展开包括被动式建筑设计、组件产品、建筑验收验证等多方面的认证服务 水性漆 指

35、 用水作溶剂或者作分散介质的涂料，作为以水为稀释剂的新型环保材料，实现较低排放 Low-E 玻璃 指 即 Low Emissivity Glass 的简称，称为低辐射玻璃。它是一种镀膜玻璃，这种玻璃不但可见光透过率高，而且具备阻隔红外线的特点，能够发挥自然采光和隔热节能的双重功效。使用 Low-E玻璃后可以有效地减少冬季室内热量的外散流失，在夏季也能阻隔室外物体受太阳照射变热后的二次辐射，从而发挥节能降耗目的 中空玻璃 指 中空玻璃是指两片或多片玻璃以有效支撑均匀隔开并周边粘接密封，使玻璃层间形成有干燥气体空间的玻璃制品 ERP 系统 指 企业资源管理系统，是面向制造行业进行物质资源、资金资源

36、和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统 KLAES 软件 指 一款门窗设计生产管理软件 特别说明：本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与本招股意向书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有异。哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-17 第二节 概 览 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 成立时间 1999 年 12 月 22 日 注册资本 7,11

37、0.00 万元 法定代表人 边书平 注册地址 哈尔滨市南岗区王岗镇新农路 9 号 主要生产经营地址 哈尔滨市南岗区王岗镇新农路 9 号 控股股东 边书平 实际控制人 边书平、应京芬 行业分类 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业（C20）在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国股转系统挂牌，股票简称：森鹰窗业，证券代码 430483，公司于 2020年 2 月 19 日终止挂牌（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人 民生证券股份有限公司主承销商 民生证券股份有限公司 发行人律师 北京国枫律师事务所 其他承销机构 无 审计机构

38、天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 无 二、本次发行概况 二、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元人民币 发行股份 2,370 万股 占发行后总股本比例 25%其中：发行新股数量 2,370 万股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例-发行后总股本 9,480 万股 每股发行价格【】元/股 发行市盈率【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1

39、-18 发行前每股净资产 12.04 元/股（按2021 年 12 月 31日经审计的归属于公司股东的权益除以本次发行前总股本计算）发行前每股收益 1.49 元/股（按2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产【】元/股 发行后每股收益【】元/股 发行市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 战略投资者、符合资格的询价对象和在深交所开户并

40、开通创业板交易的自然人、法人、机构以及中国证监会规定的其他对象（国家法律、法规禁止认购者除外）承销方式 采用余额包销的方式 拟公开发售股份股东名称 本次发行不涉及原股东公开发售股份 发行费用的分摊原则 本次发行不涉及原股东公开发售股份 募集资金总额【】万元 募集资金净额【】万元 募集资金投资项目 哈尔滨年产 15 万平方米定制节能木窗建设项目 南京年产 25 万平方米定制节能木窗项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用总额为【】万元，其中：1、保荐及承销费用：保荐费为 200.00 万元；承销费为募集资金总额的 6.00%且不低于人民币 2,500.00 万元 2、审计及验资费用：1,5

41、00.00 万元 3、律师费用：660.38 万元 4、用于本次发行的信息披露费用：457.50 万元 5、发行手续费及其他费用：4.66 万元 注：1、本次发行各项费用根据发行结果可能会有调整。2、以上发行费用明细均不含增值税。3、发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%，将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费。（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期 2022 年 9 月 2 日 初步询价日期 2022 年 9 月 7 日 刊登发行公告日期 2022 年 9 月 13 日 申购日期 2022 年 9 月

42、14 日 缴款日期 2022 年 9 月 16 日 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-19 股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 三、发行人主要财务数据及财务指标 以下财务数据已经天健会计师审计，相关财务指标依据有关数据计算得出。报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：项目项目 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 资产总额（万元）139,144.11122,620.59 106,423.88归属于母公司所有者权益（万元）85,6

43、20.1372,775.01 61,025.34资产负债率（母公司）（%）43.6045.84 43.99营业收入（万元）95,662.6783,653.46 72,836.80净利润（万元）12,845.1212,701.69 7,586.28归属于母公司所有者的净利润（万元）12,845.1212,701.69 7,586.28扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）10,584.3611,875.34 6,766.69基本每股收益（元）1.811.79 1.07稀释每股收益（元）1.811.79 1.07加权平均净资产收益率（%）16.2219.12 13.26经营活动产生的

44、现金流量净额（万元）21,995.0914,436.68 14,749.75现金分红（万元）-研发投入占营业收入的比例（%）3.343.25 3.08四、发行人主营业务与经营业绩 四、发行人主营业务与经营业绩 公司是一家专注于定制化节能铝包木窗研发、设计、生产及销售于一体的高新技术企业。公司在节能铝包木窗行业深耕多年，拥有较为完整的定制化生产线、完善的营销网络及服务体系。截至本招股意向书签署日，公司共拥有 88 项已获授权的专利，其中发明专利 27 项，实用新型专利 55 项，外观设计专利 6 项。公司主要产品包括节能铝包木窗、幕墙及阳光房。节能铝包木窗主要应用于具有中高端需求的建筑外窗领域，

45、公司通过提供定制化服务，在极力节能降耗的同时，满足不同客户的个性化需求。经过多年的发展，公司在节能铝包木窗领域积累了较强的品牌影响力和认知度，公司的销售区域也已经从最初的东北地区覆盖到全国多数省份地区。幕墙及阳光房是以实木作为主要承力结构、采用玻璃和哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-20 铝包木框架搭建的全透明非传统建筑，该产品工艺流程与节能铝包木窗产品相近，具有较好的保温、隔热性能。近年来，凭借成熟的生产工艺，雄厚的技术实力，日益完善的营销网络及质量管理优势，公司主营业务和经营业绩保持了良好的发展态势。报告期内，公司分别实现营业收入 72,836.80 万元、83,653.46

46、 万元和 95,662.67 万元，归属于母公司所有者的净利润 7,586.28 万元、12,701.69 万元和 12,845.12 万元，具有较强的盈利能力。经中国建筑金属结构协会钢木窗委员会、全国工商联家具装饰业商会认定，2017-2019 年度，公司在铝包木窗生产规模、市场销售量上，连续三年在国内同类企业中排名第一。同时，公司还担任中国建筑节能协会被动式超低能耗绿色建筑创新联盟（CPBA）副理事长单位、中国建筑节能协会被动式建筑专业委员会常务理事单位（PHAChina）。2020 年度，公司被黑龙江省工业和信息化厅评为“黑龙江省专精特新中小企业”；2021 年 1 月，公司被黑龙江省工

47、业和信息化厅确定为第一批“黑龙江省制造业隐形冠军企业”。五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况（一）创新、创造、创意特征（一）创新、创造、创意特征 1、技术创新、技术创新 公司专注于节能铝包木窗领域多年，通过持续研发投入和技术积累，在该领域已具备较为成熟的生产工艺。公司在优化产品主材（木材、铝材、玻璃、水性漆、五金件及密封胶条）配置的基础上，通过引进国外生产线和信息化软件系统，不断消化吸收、集成创新，提高产品性能。公司主要核心技术包括木材型加工技术、铝型材无缝焊接及涂装技术、

48、金刚网窗纱一体技术及密封胶条角部焊接技术等。2、设计创新、设计创新 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 招股意向书 1-1-21 设计创新能力是衡量节能铝包木窗企业竞争能力的重要指标，直接决定了一个公司产品的品质和市场定位。随着消费者需求越来越个性化、差异化，其对家具产品设计的要求越来越高。节能铝包木窗产品设计包括外观设计、节能设计、材质选用等方面。公司拥有成熟、高效的研发团队，通过多年来深耕节能铝包木窗市场及对消费者的深度了解，能够根据消费者的需求，设计出符合行业时尚趋势的产品，并为消费者提供定制化服务，实现家居风格的统一以及节能效果的最大化。（二）科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况（二

49、）科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 节能铝包木窗产品定制化的生产特点决定了不同客户订单中窗产品的尺寸、选材、款式和性能等往往不同。为适应不同客户的定制化需求，以个性化、大批量为特点的柔性化生产成为了实现大规模定制生产的关键技术。公司将智能化生产技术应用到生产环节，通过扫描产品部件上含有加工信息的二维码实现了部件指挥机器的生产过程，解决了非标准件的识别难题，大幅提升了生产效率，满足了订单规模化生产的需求。此外，为实现生产过程精细化、信息化管理，公司引入 ERP 系统及 KLAES木窗生产管理软件用于日常运营管理，覆盖采购、生产、销售、财务等部门，以实现对生产经营全过程及成本核算的有

50、效管控。ERP 系统及 KLAES 木窗生产管理软件可实现从客户订单、生产计划、原材料采购、产品生产、质量检测、库存管理、销售发货管理等全过程的进度控制和流程管理，实现了制造业与信息化融合发展，有效提升了生产管理的效率。六、发行人选择的具体上市标准 六、发行人选择的具体上市标准 公司根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。七、发行人治理特殊安排等重要事项 七、发行人治理特殊安排等重要事项 截至本招股意向书签署日，发行人不存在公司治理方面的特殊安排。哈尔滨森