联特科技：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告.PDF

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1、 海通证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司关于 武汉联特科技股份有限公司武汉联特科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 保荐工作报告保荐工作报告 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（上海市广东路上海市广东路689号号）二二二二二二年年八八月月 3-1-4-1 声声 明明 本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、证券发行上市保荐业务管理办法（下称“保荐管理办法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（下称“注册管理办法”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（

2、下称“上市规则”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。3-1-4-2 目目 录录 声声 明明.1 目目 录录.2 第一节第一节 项目运作过程项目运作过程.3 一、保荐机构的内部审核部门及职能.3 二、保荐项目的内部审核流程.4 三、保荐机构对本项目的立项审核过程.5 四、保荐机构对本项目的执行过程.6 五、保荐机构内部核查部门对本项目的主要审核过程.10 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程.11 第二节第二节 项目存在的问题及其解决情况项

3、目存在的问题及其解决情况.12 一、立项评估决策意见及审议情况.12 二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况.14 三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.170 四、内部核查部门的意见及具体落实情况.171 五、内核委员会的意见及具体落实情况.184 六、保荐机构履行问核程序的情况.187 七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况.187 八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见.190 九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况.191 十、发行人私募投资基金备案的核查情况.191 十

4、一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况.191 3-1-4-3 第一节 项目运作过程 一、保荐机构的内部审核部门及职能 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚

5、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。海通证券投资银行类业务内核委员会通过

6、召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。3-1-4-4 二、保荐项目的内部审核流程 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。（一）立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审

7、会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则之规定进行立项。2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。（二）申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申

8、报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交内核。具体程序如下：1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。

9、3-1-4-5（三）内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。（3）

10、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。（4）内核部门根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。（5）召开内核会议，对项目进行审核。（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。三、保荐机构对本项目

11、的立项审核过程 本项目的立项审核过程如下：立项申请时间 2020 年 10 月 14 日 3-1-4-6 立项评估决策时间 2020 年 10 月 20 日 立项评估决策机构成员 姜诚君,许灿,苏海燕,章熙康,缪佳易,彭博,杨唤,姚翾宇,张晓峰,肖婕 四、保荐机构对本项目的执行过程（一）本项目执行成员 本项目执行成员如下：保荐代表人 武苗、张刚 项目协办人 赵天行 项目组成员 许小松、钟祝可、黄科峰、董嘉琪（二）本项目进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：工作阶段工作阶段 工作时间工作时间 尽职调查阶段 2020 年 7 月至今 辅导阶段 2020 年 10 月-2

12、021 年 2 月 申报文件制作阶段 2022 年 3 月 内部核查阶段 2021 年 3 月至今（三）尽职调查的主要过程 本机构受武汉联特科技股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据证券发行上市保荐业务管理办法 保荐人尽职调查工作准则 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。本保荐机构的调查是按照公司法 证券法 注册管理办法等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行

13、的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。1、尽职调查范围主要包括：风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护及其他需关注的问 3-1-4-7 题等多个方面。2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管

14、理情况；（3）通过中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况；（6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、成本、费用明

15、细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。3、尽职调查的主要内容及过程 本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：核查内容核查内容 主要工作内容主要工作内容 风险因素 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。发行人基本情况 调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关资料。查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，

16、了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。3-1-4-8 核查内容核查内容 主要工作内容主要工作内容 调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、参股公司的情况；并收集相关资料。查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。业务与技术 调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况

17、；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集相关资料。调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核心技术人员、设计研发情况。公司治理与独立性 查阅

18、发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关资料。财务会计信息与管理层分析 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。募集资金运用与未来发

19、展规划 查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。投资者保护 调查发行人的投资者关系主要安排、股利分配政策情况、本次发行前滚存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。其他重要事项 调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经

20、办人员的执业资格、执业水平等。（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人武苗，全面负责本项目保荐工作的总体安排和具体执行，包括尽职调查、上市辅导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核、内部审核程序、撰写发行保荐书和发行保荐工作报告等过程。全程参与了尽职调查工作，主要工 3-1-4-9 作包括：发行方案、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、风险因素及其他重大事项等。同时，对项目组成员的尽职调查工作进行了复核。保荐代表人张刚，全面负责本项目保荐工作的总体安排和具体执行，包括尽职调查、上市辅

21、导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核、内部审核程序、撰写发行保荐书和发行保荐工作报告等过程。全程参与了尽职调查工作，主要工作包括：发行方案、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、风险因素及其他重大事项等。同时，对项目组成员的尽职调查工作进行了复核。（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作 保荐协办人赵天行，负责本项目保荐工作的具体执行，包括尽职调查、上市辅导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核等过程。全程参与了尽职调查工作，主要工作包括：业务与技术、财务与会计、募集资金运用、风险因素及其他重大事项等。其他项

22、目组成员许小松，负责本项目保荐工作的具体执行，包括尽职调查、上市辅导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核等过程。全程参与了尽职调查工作，主要工作包括：发行方案、发行人基本情况、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计等。其他项目组成员钟祝可，负责本项目保荐工作的具体执行，包括尽职调查、上市辅导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核等过程。全程参与了尽职调查工作，主要工作包括：发行方案、发行人基本情况等。其他项目组成员黄科峰，负责本项目保荐工作的具体执行，包括尽职调查、上市辅导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核等过程。全程参与了尽职调查工作，主要工作包括：募集资金基本情况等

23、。其他项目组成员董嘉琪，负责本项目保荐工作的具体执行，包括工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核等过程。主要工作包括：发行人基本情况、业务与技术、募集资金运用、风险因素等。3-1-4-10 五、保荐机构内部核查部门对本项目的主要审核过程 本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由投资银行业务部门质量控制部、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部等相关部门人员组成。（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程 质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核

24、人员在项目进展的各个阶段定期问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组及时按评审会修改意见完善发行申请文件。（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程 1、项目、项目的跟踪核查的跟踪核查（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、

25、核查。（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制度的情况进行核查。（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。（5）内核部门认为可采取的其他方式。3-1-4-11 2、内核阶段的审核、内核阶段的审核 投资银行业务部门将申请文

26、件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程 投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程（一）主要审核过程 投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。投行业务内

27、核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。（二）内核委员会成员 本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。（三）

28、内核委员会意见 2021 年 4 月 21 日，本保荐机构内核委员会就武汉联特科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7 名内核委员经过投 3-1-4-12 票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、立项评估决策意见及审议情况（一）立项评估决策机构成员意见 保荐机构立项评估决策机构于 2020 年 10 月 20 日对武汉联特科技股份有限公司首次公开发行股票项目进行了立项评审，立项评估决策机构提请项目组重点关注的问题及项目组落实情况如下

29、：1、说明实际控制人一致行动协议的主要内容，争议解决的处理方式。2、请具体说明出资资金特别是以货币资金置换无形资时出资的资金来源、及其具体核查依据。（二）立项评估决策机构成员审议情况 保荐机构立项评估决策机构成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“武汉联特科技股份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。（三）关注问题会后解决情况 问题问题 1、说明实际控制人一致行动协议的主要内容，争议解决的处理方式。、说明实际控制人一致行动协议的主要内容，争议解决的处理方式。回复：2017 年 12 月 15 日，联特科技 4 名股东张健、杨现文、吴天书及李林科共同签署一致行动协议，各方一

30、致同意就联特科技的相关事宜作出完全一致的决策，具体约定如下：“第一条：各方一致同意就联特科技的相关事项作出完全一致的决策。上述事项包括但不限于各方持有联特科技股权期间担任联特科技董事、高级管理人员期间，各方对联特科技行使董事、高级管理人员职权或股东权利的相关事项，具体如下：（1）决定联特科技的经营方针和投资计划（2）选举和更换非职工代表担任的联特科技的董事、监事，决定有关董事、3-1-4-13 监事的报酬事项；（3）审议联特科技的年度财务预算方案、决算方案；（4）审议联特科技的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）联特科技增加或者减少注册资本；（6）联特科技发行公司债券；（7）联特科技合并、分立、

31、解散、清算或者变更公司形式等；（8）修改联特科技章程；（9）联特科技聘用、解聘会计师事务所及/或其他中介服务机构；（10）根据联特科技章程及相关规定，需要由股东（大）会决定的联特科技对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项；（11）决定停止经营联特科技现有业务，或对联特科技业务的性质做出重大改变或调整；（12）提交联特科技董事会、股东（大）会决定的其他事项。第二条：各方对于本协议第一条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商而延误联特科技相关事项的决策。第三条：各方对本协议第一条所列事项，应尽可能达成一致意见。若各方无法就某一事项达成一致意见

32、的，各方同意以超过各方所持联特科技出资额（股份数）总数三分之二以上（含本数）的持股方意见为各方形成的最终意见，并按据此形成的意见在董事会、股东（大）会上投票表决。”由于 4 名股东张健、杨现文、吴天书及李林科中任何一人所持股份均不满足“超过三分之二”的情形，项目组将督促实际控制人另行签署补充协议，在出现争议或分歧时由其中一人行使最终决策权。根据实际控制人于 2020 年 9 月 14 日签署的之补充协议约定：将原协议第三条修改为“各方对本协议第一条所列事项，应尽可能达成一致意见。若各方无法就某一事项达成一致意见的，各方同意以张健的意见为 3-1-4-14 各方形成的最终意见，并按据此形成的意见

33、在董事会、股东大会上投票表决。”问题问题 2、请具体说明出资资金特别是以货币资金置换无形资时出资的资金来、请具体说明出资资金特别是以货币资金置换无形资时出资的资金来源、及其具体核查依据。源、及其具体核查依据。回复：项目组查阅了发行人四位股东的银行打款凭证（银行电子回单），与发行人四位创始人进行了面谈，了解到四位股东货币资金置换无形资产时的资金均来自于股东自有资金，四位股东提供的 700.00 万元注册资本均已在 2017 年 12月 11 日足额到位。银行打款情况如下：单位：万元 时间时间 金额金额 付款人付款人 付款人开户银行付款人开户银行 收款人收款人 收款人开户银行收款人开户银行 201

34、7/12/11 315.00 张健 招商银行武汉分行 联特科技有限公司 工行光谷高新科技支行 2017/12/11 105.00 吴天书 招商银行武汉分行 2017/12/11 84.00 李林科 招商银行武汉分行 2017/12/11 196.00 杨现文 招商银行武汉分行 合计合计 700.00-项目组查阅了发行人四位股东的银行打款凭证（银行电子回单），与发行人四位创始人进行了面谈，了解到四位股东货币资金置换无形资产时的资金均来自于股东自有资金，四位股东提供的 700.00 万元注册资本均已在 2017 年 12 月 11日足额到位。二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况

35、 2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项（1）基本情况 2020 年 9 月 30 日，联特科技召开 2020 年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由 5,100.00 万元增加至 5,406.00 万元，增加注册资本人民币 306.00 万元，其中：深创投以货币方式出资6,000.00万元对公司进行增资，取得公司3.77%股份，对应新增注册资本 204.00 万元，其余 5,796.00 万元计入资本公积。光谷产投以货币方式出资 2,000.00 万元对公司进行增资，取得公司 1.26%股份，对应新增

36、注册资本 68.00 万元，其余 1,932.00 万元计入资本公积。3-1-4-15 2020 年 9 月 30 日，联特科技就此次增资在武汉市市场监督管理局办理了工商变更登记。2020 年 10 月 26 日，大信会计师出具了大信验字2020第 2-00067号验资报告对本次增资进行审验确认。本次增资对应每股价格 29.41 元，对应联特科技的估值为 15 亿元（增资前），该估值以联特科技 2020 年预计净利润6,000 万元及 25 倍市盈率协商确定。本次增资后，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）出资比例出资比例（%）1 张健 1,523.85

37、28.19 2 杨现文 971.82 17.98 3 吴天书 520.38 9.63 4 李林科 416.49 7.70 5 同创光通 476.06 8.81 6 中小企业基金 375.44 6.94 7 南海成长同赢 299.88 5.55 8 优耐特 290.19 5.37 9 深创投（CS）204.00 3.77 10 苏州同创 151.11 2.80 11 光谷产投（SS）68.00 1.26 12 松和信创投 37.78 0.70 13 同心共成 37.00 0.68 14 七匹狼控股 34.00 0.63 合计合计 5,406.00 100.00 根据武汉市国资委于 2021 年

38、3 月 15 日出具的 关于武汉联特科技股份有限公司国有股东标识界定的复函，光谷产投持有联特科技68万股，占总股本1.26%，为国有股东（SS）。除光谷产投外，发行人不存在其他国有股东。发行人股东中，深创投属于上市公司国有股权监督管理办法（国资委财政部证监会令第 36 号）第七十四条规定的“不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的对象，深创投的证券账户已经在中国证券登记结算有限责任公司标识为“CS”。3-1-4-16 截至本保荐

39、工作报告签署日，发行人不存在外资股份。（2）核查程序及核查结论 保荐机构查阅了发行人的工商档案；查阅了发行人、发行人股东及光谷产投签订的增资协议及补充协议；通过公开信息查阅了光谷产投相关的股权结构，查阅了武汉市国资委出具的相关批复。查阅了发行人、发行人股东及深创投签订的增资协议及补充协议；通过公开信息查阅了深创投相关的股权结构，查阅了深创投出具的关于深圳市创新投资集团有限公司证券账户标识的说明。经核查，保荐机构认为，发行人股东光谷产投持有发行人股权管理方案已取得武汉市国资委的批复，符合相关法律法规规定；发行人股东深创投已提供证券账户标识说明，符合相关法律法规规定。2-1-3 发行人申报时是否存

40、在已解除或正在执行的对赌协议发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议（1）投资方特殊权利情况 发行人引进中小企业基金、南海成长同赢、苏州同创、松和信创投、深创投、光谷产投及七匹狼控股等外部股东，所涉及的特殊权利条款情况如下：序号序号 时间时间 协议类型协议类型 投资方投资方 协议签署方协议签署方 特殊条款特殊条款 1 2018/5/22 增 资 协议 中小企业基金及南海成长同赢 发行人及张健、杨现文、吴天书、李林科、同创光通和优耐特 1、董事席位保证权；2、共同出售权；3、随售权；4、张健所持股份转让和出售的优先受让权；5、反摊薄和增持权；6、优先购买权；7、清算优先权；8、回购要求权

41、2 2020/7/17 股权转让协议 苏州同创 发行人及转让方张健、杨现文、吴天书、李林科 1、反摊薄权；2、优先认购权；3、清算优先权 3 2020/7/17 股权转让协议 中小企业基金 发行人及转让方张健、杨现文、吴天书、李林科 1、反摊薄权；2、优先认购权 4 2020/7/17 股权转让协议 松和信创投 发行人及转让方张健 1、反摊薄权；2、优先认购权；3、清算优先权 5 2020/9/30 增 资 协深创投、七匹联特科技时任股1、共同出售权；3-1-4-17 序号序号 时间时间 协议类型协议类型 投资方投资方 协议签署方协议签署方 特殊条款特殊条款 议 狼控股、光谷产投 东 2、强制

42、随售权；3、强制分红权；4、优先清算权；5、股份回购要求权；6、反摊薄权；7、监事会席位保障权；8、最优惠待遇（条款）等权利（2）特殊条款解除情况 1）中小企业基金、南海成长同赢 2021 年 1 月 29 日，中小企业基金及南海成长同赢与发行人及张健、杨现文、吴天书、李林科签署了关于的补充协议，均同意对签署的 增资协议 约定的特殊权利自 补充协议 签署生效之日起终止，且不因任何原因、条件重新恢复。同时，各投资方与协议签署各方亦确认补充协议约定的优先认购权等特殊权利未触发和行使，上述增资协议约定的联特有限整体变更为股份有限公司前股东会、董事会的公司治理安排已因联特有限整体变更为股份有限公司而终

43、止，且约定的知情权与检查权自 补充协议 生效之日起终止，各方同意依照 公司法及现行有效的股份公司章程平等行使包括知情权在内的各项股东权利。2021 年 9 月 7 日，中小企业基金、南海成长同赢与发行人及张健、杨现文、吴天书、李林科、同创光通、优耐特签署了关于的补充协议之二，各方同意并进一步明确，武汉联特科技有限公司之增资协议第 17 条约定的投资人享有目标公司股份回购要求权并有权要求目标公司承担连带保证责任的条款自武汉联特科技有限公司之增资协议签署之日起即不具有法律效力。2）苏州同创、中小企业基金、松和信创投 苏州同创 2021 年 1 月 29 日，苏州同创与发行人及转让方张健、杨现文、吴

44、天书、李林科签署了关于的补充协议,均同 3-1-4-18 意对上述签署的股权转让协议约定的特殊权利自补充协议签署生效之日起终止，且不因任何原因、条件重新恢复。同时，投资方与协议签署各方亦确认补充协议约定的优先认购权等特殊权利未触发和行使，上述股权转让协议约定的联特有限整体变更为股份有限公司前股东会、董事会的公司治理安排已因联特有限整体变更为股份有限公司而终止，且约定的知情权与检查权自补充协议生效之日起终止，各方同意依照公司法 及现行有效的股份公司章程平等行使包括知情权在内的各项股东权利。中小企业基金 2021 年 1 月 29 日，中小企业基金与发行人及转让方张健、杨现文、吴天书、李林科签署了

45、关于的补充协议,均同意对上述签署的股权转让协议约定的特殊权利自补充协议签署生效之日起终止，且不因任何原因、条件重新恢复。同时，各方亦确认 补充协议 约定的优先认购权等特殊权利未触发和行使，上述股权转让协议约定的联特有限整体变更为股份有限公司前股东会、董事会的公司治理安排已因联特有限整体变更为股份有限公司而终止，且约定的知情权与检查权自补充协议生效之日起终止，各方同意依照公司法及现行有效的股份公司章程平等行使包括知情权在内的各项股东权利。松和信创投 2021 年 2 月 3 日，松和信创投与发行人及转让方张健签署了关于的补充协议,均同意对上述签署的股权转让协议约定的特殊权利自补充协议签署生效之日

46、起终止，且不因任何原因、条件重新恢复。同时，各方亦确认 补充协议 约定的优先认购权等特殊权利未触发和行使，上述股权转让协议约定的联特有限整体变更为股份有限公司前股东会、董事会的公司治理安排已因联特有限整体变更为股份有限公司而终止，且约定的知情权与检查权自补充协议生效之日起终止，各方同意依照公司法及现行有效的股份公司章程平等行使包括知情权在内的各项股东权利。3）深创投、七匹狼控股及光谷产投 3-1-4-19 2021 年 1 月 29 日，深创投、七匹狼控股、光谷产投与联特科技时任其他股东签署了关于的补充协议，均同意对上述签署的股权增资协议约定的特殊权利自补充协议签署生效之日起终止，且不因任何原

47、因、条件重新恢复。同时，各方亦确认 补充协议 约定的优先认购权等特殊权利未触发和行使，上述增资协议约定的联特有限整体变更为股份有限公司前股东会、董事会的公司治理安排已因联特有限整体变更为股份有限公司而终止，且约定的知情权与检查权自补充协议生效之日起终止，各方同意依照公司法及现行有效的股份公司章程平等行使包括知情权在内的各项股东权利。2021 年 9 月 7 日，深创投、光谷产投、七匹狼控股与发行人及张健、杨现文、吴天书、李林科、同创光通、优耐特、中小企业基金、南海成长同赢、苏州同创、松和信创投、同心共成签署了关于的补充协议之二，各方同意并进一步明确，武汉联特科技股份有限公司之增资协议第 9.2

48、 条约定的投资人的强制分红权条款自武汉联特科技股份有限公司之增资协议签署之日起即不具有法律效力。（3）核查程序和核查结论 保荐机构查阅了发行人、发行人股东与各投资方签订的 协议、补充协议及补充协议之二；取得了各投资方出具的声明承诺函。经核查，保荐机构认为，截至本保荐工作报告签署日，上述外部股东特殊权利条款已终止或自始不发生法律效力，不会对公司首次公开发行股票并上市相关股权结构、治理结构等产生重大不利影响。2-1-4（6）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷之）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷之发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定发起人或

49、者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定 2015 年 5 月 16 日，联特有限召开股东会，同意将公司注册资本增至 1000.00万，本次新增注册资本 700.00 万元，全体股东以登记在公司名下的“无形资产-专利技术”出资，共涉及两项实用新型专利：一种新型三合体圆方管体（专利号：ZL201220401491.7）、一种新型地隔离光纤适配器（专利号：ZL201220403031.8）。2015 年 5 月 28 日，武汉瑞丰资产评估事务所出具了“武瑞评咨字（2015）3-1-4-20 第 029 号”资产评估报告书，对用于出资的两项实用新型专利进行评估，显示截至评估基准日 2015 年

50、 5 月 25 日，两项专利评估值共计 7,001,640 元。2015 年 5 月 28 日，武汉嘉丰会计事务所有限责任公司出具了“武嘉验字（2015）第 5-029 号”验资报告，对股东出资予以审验，确认：联特有限新增实收资本 700.00 万元均已缴足，全体股东按原持股比例认缴：张健以专利技术出资 315 万元，出资金额占新增注册资本的比例为 45%；杨现文以专利技术出资人民币 196 万元，出资金额占新注册资本的比例为 28%；吴天书以专利技术出资人民币 105 万元，出资金额占新注册资本的比例为 15%；李林科以专利技术出资人民币 84 万元，出资金额占新注册资本的比例为 12%。2