中国船舶：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

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1、证券代码：600150 证券简称：中国船舶 上市地点：上海证券交易所 中国船舶中国船舶工业工业股份有限公司股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 序号序号 交易对方名称交易对方名称 序号序号 交易对方名称交易对方名称 1 中国船舶工业集团有限公司 11 中原资产管理有限公司 2 中船海洋与防务装备股份有限公司 12 工银金融资产投资有限公司 3 中船投资发展有限公司 13 交银金融资产投资有限公司 4 新华人寿保险股份有限公司 14 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 5 华融瑞通股权投资管理有限公司 15 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）6 中国国有企业结构调整

2、基金股份有限公司 16 农银金融资产投资有限公司 7 中国太平洋财产保险股份有限公司 17 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）8 中国人寿保险股份有限公司 18 中银金融资产投资有限公司 9 中国人民财产保险股份有限公司 19 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）10 北京东富天恒投资中心（有限合伙）20 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）独立财务顾问 签署日期：2020 年 2 月 1-1-1-1 目目 录录 目目 录录.1 释释 义义.2 声声 明明.7 重大事项提示重大事项提示.9 重大风险提示重大风险提示.63 第一章第一章 本次交易概述本次交易概述.68 第

3、二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.94 第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况.100 第四章第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况.237 第五章第五章 发行股份情况发行股份情况.691 第六章第六章 标的资产评估及定价情况标的资产评估及定价情况.717 第七章第七章 本次交易合同主要内容本次交易合同主要内容.843 第八章第八章 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.856 第九章第九章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.875 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息.1064 第十一章第十一章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.1089 第十二章第十二章 风

4、险因素分析风险因素分析.1222 第十三章第十三章 其他重要事项其他重要事项.1228 第十四章第十四章 对本次交易的结论性意见对本次交易的结论性意见.1241 第十五章第十五章 中介机构及有关经办人员中介机构及有关经办人员.1245 第十六章第十六章 备查文件及备查地点备查文件及备查地点.1247 第十七章第十七章 声明与承诺声明与承诺.1249 1-1-1-2 释释 义义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般术语一、一般术语 本报告书、报告书 指 中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 标的资产、拟购买资产 指 江南造船 100%

5、股权、外高桥造船 36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际 51.00%股权、黄埔文冲 30.9836%股权 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 指 中国船舶拟分别向中船集团、中船防务、中船投资、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、中原资产、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买资产。其中，向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基

6、金发行股份购买上述 11名交易对方持有的江南造船 100%股权；向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的外高桥造船 36.2717%股权和中船澄西 21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的广船国际 23.5786%股权和黄埔文冲 30.9836%股权；向中船防务发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%股权。同时，中国船舶拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

7、江南造船增资 指 本次重组前，江南造船引入中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金等投资者对江南造船现金增资，以降低资产负债率；增资完成后，中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金成为江南造船的少数股权股东。国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任

8、公司上海分公司 中船科技 指 中船科技股份有限公司 备考审阅报告、上市公司备考审阅报告 指 由大信会计出具的中国船舶工业股份有限公司备考审阅报告（大信阅字2019第 1-00019 号）标的公司审计报告 指 由大信会计出具的江南造船（集团）有限责任公司审计报告（大信审字2019第 1-03892 号）、广船国际有限公司审计报告（大信审字2019第 1-03889 号）、中船黄埔文冲船舶有限公司1-1-1-3 审计报告（大信审字2019第 1-03890 号）、上海外高桥造船有限公司审计报告（大信审字2019第 1-03893 号）、中船澄西船舶修造有限公司审计报告（大信审字2019第 1-03

9、875 号）江南造船审计报告 指 由大信会计出具的江南造船（集团）有限责任公司审计报告（大信审字2019第 1-03892 号）广船国际审计报告 指 由大信会计出具的广船国际有限公司审计报告（大信审字2019第 1-03889 号）黄埔文冲审计报告 指 由大信会计出具的中船黄埔文冲船舶有限公司审计报告（大信审字2019第 1-03890 号）外高桥造船审计报告 指 由大信会计出具的上海外高桥造船有限公司审计报告（大信审字2019第 1-03893 号）中船澄西审计报告 指 由大信会计出具的中船澄西船舶修造有限公司审计报告（大信审字2019第 1-03875 号）标的公司资产评估报告 指 由东洲

10、评估出具的中国船舶工业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江南造船（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字【2019】第 0683 号）、中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司 51%股权涉及股东全部权益价值评估报告（东洲评报字【2019】第0530 号）、中国船舶工业股份有限公司拟向新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司 30.98%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字【2019】第0501 号）、中国船舶工业股份有限公司拟向中国船舶工业集团有限公司及华融瑞通

11、股权投资管理有限公司等投资者发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司 21.46%股权所涉及中船澄西船舶修造有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字【2019】第 0658 号）、中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买上海外高桥造船有限公司 36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字【2019】第 0703 号）江南造船资产评估报告 指 由东洲评估出具的中国船舶工业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江南造船（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字【2019】第 0683 号）广船国际资产评估报告 指 由东洲评估出具

12、的中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司 51%股权涉及股东全部权益价值评估报告（东洲评报字【2019】第 0530 号）黄埔文冲资产评估报告 指 由东洲评估出具的中国船舶工业股份有限公司拟向新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司30.98%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字【2019】第 0501 号）外高桥造船资产评估报告 指 由东洲评估出具的中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买上海外高桥造船有限公司36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评

13、估报告（东洲评报字【2019】第 0703 号）中船澄西资产评估报告 指 由东洲评估出具的中国船舶工业股份有限公司拟向中国船舶工业集团有限公司及华融瑞通股权投资管理有限公司等投资者发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司 21.46%股权所涉及中船澄西船舶修造有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字【2019】第 0658 号）1-1-1-4 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行管理办法 指 上市公

14、司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 信息披露管理办法 指 上市公司信息披露管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）54 号文 指 国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见及其附件关于市场化银行债权转股权的指导意见 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 关联交易指引 指 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 公司章程 指 中国船舶工业股份有限公司章程 报告期 指 2017 年、2018 年、2019

15、年 1-7 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、交易各方及标的资产二、交易各方及标的资产 上市公司、公司、本公司、中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司 中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司 中船防务 指 中船海洋与防务装备股份有限公司 中船投资 指 中船投资发展有限公司 新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司 华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 太保财险 指 中国太平洋财产保险股份有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 人保财险 指 中国人民财产保险股份有限公司 东富天恒 指 北京东富天恒投

16、资中心（有限合伙）中原资产 指 中原资产管理有限公司 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 交银投资 指 交银金融资产投资有限公司 国华基金 指 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 1-1-1-5 农银投资 指 农银金融资产投资有限公司 国新建信基金 指 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）中银投资 指 中银金融资产投资有限公司 东富国创 指 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）国发基金 指 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）中国太保 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 江南造船 指 江南造船（集团）有限责任公司 中船国际控股 指 中船国际控股有限公司 广船国际

17、 指 广船国际有限公司 黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司 外高桥造船 指 上海外高桥造船有限公司 中船澄西 指 中船澄西船舶修造有限公司 中船新荣 指 中船澄西新荣船舶有限公司 澄西扬州 指 中船澄西扬州船舶有限公司 江阴华尔新 指 江阴华尔新特种涂装有限公司 广船海工 指 广州广船海洋工程装备有限公司 文冲船坞 指 广州中船文冲船坞有限公司 红帆科技 指 广州红帆科技有限公司 中山广船 指 中山广船国际船舶及海洋工程有限公司 文冲船厂 指 广州文冲船厂有限责任公司 黄船海工 指 广州黄船海洋工程有限公司 文船重工 指 广州文船重工有限公司 星际海工 指 广州星际海洋工程设计有限公司 中

18、国重工 指 中国船舶重工股份有限公司 中国动力 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司 天海防务 指 天海融合防务装备技术股份有限公司 江龙船艇 指 江龙船艇科技股份有限公司 亚星锚链 指 江苏亚星锚链股份有限公司 交易对方 指 中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金 三、各中介机构三、各中介机构 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 1-1-1-6 锦天城、律师事务所 指 上海市锦天城律师

19、事务所 大信会计、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 四、专业术语四、专业术语 VLCC 指 超大型油轮 VLGC 指 超大型液化气船 LNG 指 液化天然气船 VLOC 指 大型矿砂船 FPSO 指 浮式生产储油卸油装置 注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。1-1-1-7 声声 明明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本

20、报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项已经取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明 本次重组的交易对方中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资

21、基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。1-1-1-8 三、相关证券服务机构声明（一）独立财务顾问声明 本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。（二）法律顾问声

22、明 法律顾问锦天城及经办律师保证中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。（三）审计机构声明 审计机构及签字注册会计师已阅读 中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，确认重组报告书及其摘要与审计机构出具的大信审字【2019】第 1-03893 号、大信审字【2019】第 1-03892 号、大信审字【2019】第 1-03889 号、大信审字【2019】第 1-03890 号和大信审字【2019】第 1-0387

23、5 号等五个审计报告及大信阅字【2019】第 1-00019 号备考审阅报告不存在矛盾之处。审计机构及签字注册会计师对中国船舶工业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。（四）资产评估机构声明 本次重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其机构经办人员保证本次重大资产重组出具的资产评估报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

24、并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如以上资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。1-1-1-9 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、重组方案的调整（一）本次重组方案调整的具体内容 本公司于2019年4月4日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了关于的预案并公告了本次重组预案。本公司于2019年9月12日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了 关于的预案并公告了本次重组正式方案。在中船集团与中国船舶重工集团有限公司

25、正在筹划战略性重组背景下，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原方案的实施步骤进行优化调整如下：1、步骤一：中国船舶拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权；拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿

26、、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权（以下简称“中国船舶发行股份购买资产”）；2、步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称“组建动力平台”）；1-1-1-10 3、步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置

27、换”）；上述方案的三个步骤不互为前提。此外，中船集团承诺在步骤一（即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。与原重组方案相比，调整前后主要变化情况如下：交易方案调整前交易方案调整前 交易方案调整后交易方案调整后 调整内容调整内容 中国船舶以其持有的沪东重机 100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换；中国船舶资产置换完成后，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100

28、%股权、动力研究院 51%股权、中船三井15%股权及沪东重机100%股权进行置换。上述中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后，上市公司拟发行股份购买资产，交易标的包括：1、外高桥造船36.27%股权和中船澄西 21.46%股权；2、黄埔文冲 100%股权和广船国际 100%股权；3、江南造船剩余部分股权。步骤一：中国船舶发行股份购买资产，交易标的包括：1、外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 21.46%股权；2、黄埔文冲30.98%股权和广船国际 51%股权；3、江南造船 100%股权；步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权出资，上

29、市公司以持有的沪东重机 100%股权出资，共同设立中船动力集团；步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际 46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）；步骤三实施完成后，中国船舶持有江南造船 100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西 100%股权、黄埔文冲85.5207%股权及广船国际79.4586%股权。注：步骤三实施完成后中国船舶持有黄埔文冲和广船国际的股权比例系根据2019年4月4日公告的重组预案中沪东重机、中船动力、中船动力研究院和中船三井的预估值测算 原方案实施完成后，中国船舶将持有江南造船100%股

30、权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲100%及广船国际100%股权；根据目前的评估值，调整后方案三个步骤实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲85.5207%股权及广船国际79.4586%股权，与原方案相比减少了黄埔文冲14.4793%股权和广船国际20.5414%股权，与原方案全部实施完成后相比不存在重大差异。1-1-1-11（二）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准 1、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司重大资产重组管理办法 根据上市公司重大资产重组管理办法第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决

31、议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。2、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据上市公司重大资产重组管理办法第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：（1）关于交易对象 拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。拟减少交

32、易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。（2）关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等

33、。（3）关于配套募集资金 1-1-1-12 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。（三）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 在中船集团与中国船舶重工集团有限公司正在筹划战略性重组的背景下，本次交易方案的优化调整有利于中国船舶优化资本结构、积极稳妥加快推进市场化债转股及船舶行业战略性重组。现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下：1、本次交易方案为中船集团内部资产重组，

34、且本次交易方案调整后的标的公司未发生变化，仍为外高桥造船、中船澄西、黄埔文冲、广船国际和江南造船；2、本次交易方案调整不涉及新增或减少交易对方；3、根据中船集团的相关承诺，拟将原交易方案优化调整为三个步骤分步实施。分步实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权及黄埔文冲控制权、广船国际控制权，与原方案全部实施完成相比不存在重大差异；4、本次交易方案涉及的标的资产业务均为舰船建造，交易方案调整对江南造船、黄埔文冲和广船国际的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；5、本次交易方案拟调整的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营

35、业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；6、本次交易方案调整不涉及新增募集配套资金。综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。1-1-1-13 二、本次重组方案概要 本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。（一）发行股份购买资产 1、中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：（1）拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权，具体情况如下：序号序号 交易对方交易对方 持有江

36、南造船股权比例持有江南造船股权比例 1 中船集团 70.1847%2 中船投资 1.3370%3 工银投资 2.2284%4 交银投资 4.4567%5 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 4.4121%6 国华基金 2.6740%7 农银投资 1.7827%8 国新建信基金 5.3480%9 中银投资 2.2284%10 东富国创 4.4567%11 国发基金 0.8913%合计合计 100.00%（2）拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598

37、%股权，具体情况如下：序号序号 交易对方交易对方 持有外高桥造船股权比例持有外高桥造船股权比例 持有中船澄西股权比例持有中船澄西股权比例 1 中船集团-9.3717%2 华融瑞通 9.8750%3.8682%3 新华保险 7.5202%0.1934%1-1-1-14 序号序号 交易对方交易对方 持有外高桥造船股权比例持有外高桥造船股权比例 持有中船澄西股权比例持有中船澄西股权比例 4 结构调整基金 2.2789%5.8023%5 太保财险 4.1019%1.1605%6 中国人寿 3.4563%0.8703%7 人保财险 3.7221%0.1934%8 工银投资 1.8990%-9 东富天恒

38、3.4183%-合计合计 36.2717%21.4598%（3）拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权，具体情况如下：序号序号 交易对方交易对方 持有广船国际股权比例持有广船国际股权比例 持有黄埔文冲股权比例持有黄埔文冲股权比例 1 新华保险 4.9122%6.4549%2 结构调整基金 2.7017%3.5502%3 太保财险 2.7017%3.5502%4 中国人寿 2.4561%3.2275%5 人保财险 2.4561%3.2275%6

39、 华融瑞通-6.4549%7 中原资产 4.9024%-8 东富天恒 2.2203%2.9047%9 工银投资 1.2281%1.6137%合计合计 23.5786%30.9836%（4）拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。2、本次重组交易对方、支付对价及标的资产概要情况如下：序号序号 交易对方交易对方 标的资产标的资产 支付对价（万元）支付对价（万元）1 中船集团 江南造船 70.1847%股权 1,633,663.24 中船澄西 9.3717%股权 52,813.75 小计小计 1,686,476.99 2 中船防务 广船国际 27.4214%股权 285,788

40、.32 3 中船投资 江南造船 1.3370%股权 31,120.85 1-1-1-15 序号序号 交易对方交易对方 标的资产标的资产 支付对价（万元）支付对价（万元）4 新华保险 外高桥造船 7.5202%股权 103,485.40 中船澄西 0.1934%股权 1,089.90 广船国际 4.9122%股权 51,195.39 黄埔文冲 6.4549%股权 53,663.71 小计小计 209,434.40 5 华融瑞通 外高桥造船 9.8750%股权 135,889.78 中船澄西 3.8682%股权 21,799.05 黄埔文冲 6.4549%股权 53,663.71 小计小计 211

41、,352.54 6 结构调整基金 外高桥造船 2.2789%股权 31,359.92 中船澄西 5.8023%股权 32,698.57 广船国际 2.7017%股权 28,157.36 黄埔文冲 3.5502%股权 29,515.08 小计小计 121,730.94 7 太保财险 外高桥造船 4.1019%股权 56,446.21 中船澄西 1.1605%股权 6,539.94 广船国际 2.7017%股权 28,157.36 黄埔文冲 3.5502%股权 29,515.08 小计小计 120,658.59 8 中国人寿 外高桥造船 3.4563%股权 47,562.11 中船澄西 0.870

42、3%股权 4,904.53 广船国际 2.4561%股权 25,597.70 黄埔文冲 3.2275%股权 26,832.27 小计小计 104,896.61 9 人保财险 外高桥造船 3.7221%股权 51,219.78 中船澄西 0.1934%股权 1,089.90 广船国际 2.4561%股权 25,597.70 黄埔文冲 3.2275%股权 26,832.27 小计小计 104,739.65 10 东富天恒 外高桥造船 3.4183%股权 47,039.19 广船国际 2.2203%股权 23,140.17 黄埔文冲 2.9047%股权 24,148.63 1-1-1-16 序号序号

43、 交易对方交易对方 标的资产标的资产 支付对价（万元）支付对价（万元）小计小计 94,327.99 11 中原资产 广船国际 4.9024%股权 51,093.26 12 工银投资 江南造船 2.2284%股权 51,869.64 外高桥造船 1.8990%股权 26,132.12 广船国际 1.2281%股权 12,799.37 黄埔文冲 1.6137%股权 13,415.72 小计小计 104,216.85 13 交银投资 江南造船 4.4567%股权 103,736.95 14 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 江南造船 4.4121%股权 102,698.82 15 国华基金 江南

44、造船 2.6740%股权 62,241.71 16 农银投资 江南造船 1.7827%股权 41,495.25 17 国新建信基金 江南造船 5.3480%股权 124,483.41 18 中银投资 江南造船 2.2284%股权 51,869.64 19 东富国创 江南造船 4.4567%股权 103,736.95 20 国发基金 江南造船 0.8913%股权 20,746.46 合计合计 3,736,846.17 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲出具并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2019年

45、4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为3,736,846.17万元。3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二次会议决议公告日。4、本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团，本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。1-1-1-17（二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份购买资

46、产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买

47、资产行为的实施。三、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方涉及中船集团、中船防务和中船投资，其中中船集团为上市公司的控股股东，中船防务和中船投资为中船集团控制的下属公司，根据上市规则的相关规定，本次重组构成关联交易。交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金与上市公司均不构成关联关系。上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组

48、暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年度相关财务数据比较如下：单位：万元 1-1-1-18 项目项目 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 上市公司 4,527,024.34 1,509,513.99 1,691,030.74 标的资产 8,164,269.63 1,680,065.82 3,305,856.17 本次重组交易金额 3,736,846.17 3,736,846.17 N/A 标的资产相关指标与交易金额孰高值 8,164,269.63 3,736,846.17 3,305,85

49、6.17 财务指标占比 180.35%247.55%195.49%注：中国船舶资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2018年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据重组管理办法的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2018年末资产总额、2018年营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据的合计值。根据重组管理办法和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（三）本次交易不构成重组上市 上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更

50、，因此本次重组不构成重组上市。本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。综上所述，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市情形。四、本次交易的评估作价情况 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲出具并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2019年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：单位：万元 标的公司标的公司 账面值账面值（100%权权益）益）评估值评估值（100%权权益）益）增值额增值额 增值率增值率 收购比例收购比例 标的资产标的