华凯创意：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

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1、 上市公司名称：湖南华凯文化创意股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华凯创意 股票代码：300592 湖南华凯文化创意股份有限公司湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（修订稿）项目项目 交易对方姓名交易对方姓名/名称名称 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）罗晔 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）宁波梅山保税港区繸子

2、马利亚股权投资中心（有限合伙）李旭 黄立山 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金的 发行对象 包括周新华在内的合计不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 二零二二零二一一年年一一月月 湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-1 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公

3、司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请

4、文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

5、券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-2 效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书依据公司法、证

6、券法、重组管理办法、准则第 26号及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-3 交易对方声明交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭

7、、黄立山及汇丰大通壹号均已出具承诺：1、本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关

8、规定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和

9、登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-4 中介机构声明中介机构声明 根据中国证监会 进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展的规定，本次交易的各方中介机构承诺如下：华兴证券有限公司华兴证券有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重

10、大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；湖南启元律师事务所承诺：为本次重组所出具的法律意见书之结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；中联资产评估集团有限公司承诺：为本次资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

11、报告书（草案）（修订稿）2-1-5 目目 录录 上市公司声明上市公司声明.1 交交易对方声明易对方声明.3 中介机构声明中介机构声明.4 目目 录录.5 重大事项提示重大事项提示.10 一、本次交易方案的调整情况.10 二、本次交易方案概况.15 三、标的资产估值和作价情况.16 四、本次交易构成重大资产重组.17 五、本次交易不构成重组上市.18 六、本次交易完成后上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议.20 七、本次交易构成关联交易.23 八、本次交易购买资产的支付方式.24 九、本次交易发行股份情况.24 十、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励方案.28 十一、本次交易对

12、上市公司的影响.34 十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.37 十三、本次重组相关方所作出的重要承诺.40 十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.56 十五、本次交易对股东权益保护的安排.57 十六、独立财务顾问具有保荐机构资格.60 重大风险提示重大风险提示.61 一、与本次交易相关的风险.62 二、易佰网络的经营风险.66 三、其他风险.70 释释 义义.72 湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

13、（修订稿）2-1-6 一、一般术语.72 二、专业术语.75 第一章第一章 本次交易概况本次交易概况.78 一、本次交易的背景.78 二、本次交易的目的.83 三、本次交易标的公司的创业板定位.85 四、本次交易的必要性.95 五、本次交易决策过程和批准情况.99 六、本次交易具体方案.103 七、本次交易构成重大资产重组.118 八、本次交易不构成重组上市.119 九、本次交易构成关联交易.124 十、本次交易对上市公司的影响.124 十一、本次交易中与业绩承诺相关的信息.128 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.131 一、公司基本情况.131 二、历史沿革.131 三、控制

14、权变动及重大资产重组情况.135 四、主营业务发展情况.135 五、主要财务指标.136 六、公司控股股东及实际控制人.137 七、上市公司规范运作情况.138 八、周新华及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况.138 第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况.139 一、交易对方.139 二、其他重要事项的说明.176 三、穿透核查情况.178 第四章第四章 交易标的基本情况交易标的基本情况.190 一、易佰网络基本情况.190 二、易佰网络业务情况.260 湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-7 第五章第五

15、章 非现金支付方式和募集配套资金情况非现金支付方式和募集配套资金情况.339 一、本次交易方案概况.339 二、发行股份及支付现金购买资产的情况.340 三、募集配套资金的情况.344 第六章第六章 交易标的评估情况交易标的评估情况.373 一、本次交易评估的基本情况.373 二、本次评估的假设.376 三、评估方法的选择及其合理性分析.378 四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据.379 五、收益法评估结果、估值参数选取及依据.403 六、新型冠状病毒疫情对加期评估的影响.424 七、评估结论及其分析.431 八、本次交易资产定价的合理性.432 九、董事会对易佰网络股权评估的合理性及

16、交易定价的公允性分析.461 十、独立董事对本次交易评估事项的意见.470 第七章第七章 本本次交易主要次交易主要合同合同.471 一、购买资产协议及其补充协议.471 二、盈利预测补偿协议及其补充协议.484 第八章第八章 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.493 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的要求.493 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条关于重组上市的规定.501 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条关于发行股份购买资产的规定 506 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、适用指引的说明.509 五、本次交易符合若干问题的规定第四条的规定.511 六、

17、本次交易符合创业板持续监管办法第十八条和创业板重组审核规则第七条的规定.512 七、本次交易中发行股票募集配套资金符合创业板再融资注册管理办法 第十一条、第十二条的规定.513 八、本次交易中发行股票募集配套资金 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）相关规定的说明.515 湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-8 九、中介机构关于本次交易符合重组管理办法等相关规定发表的明确意见 517 第九章第九章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.518 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.5

18、18 二、交易标的行业及竞争情况分析.525 三、标的资产财务状况及盈利能力分析.581 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析.809 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息.827 一、标的公司报告期的简要财务报表.827 二、上市公司备考合并财务报表.831 第十一章第十一章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.834 一、本次交易对同业竞争的影响.834 二、本次交易对关联交易的影响.836 第十二章第十二章 风险因素风险因素.844 一、与本次交易相关的风险.844 二、易佰网络的经营风险.849 三、其他风险.853 第十

19、三章第十三章 其他重要事项其他重要事项.854 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.854 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况.854 三、本次重组相关主体不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.854 四、本次交易前十二个月内上市公司收购、出售资产情况.855 五、本次交易对公司治理机制的影响.855 六、关于标的公司股东及其关联方是否存在资金占用的说明.858 七、本次交易相

20、关人员买卖上市公司股票的自查情况.858 八、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明.863 九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形.865 十、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-9 明.866 十一、本次交易对股东权益保护的安排.871 十二、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的说明.875 十三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明.875 十四、本次交易中聘请第三方等廉洁从业风险防范核查情况的说明.875 十五、其

21、他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息.876 十六、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见.876 第十四章第十四章 本次交易相关的证券服务机构本次交易相关的证券服务机构.879 一、独立财务顾问：华兴证券有限公司华兴证券有限公司.879 二、法律顾问：湖南启元律师事务所.879 三、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）.879 四、评估机构：中联资产评估集团有限公司.880 第十五章第十五章 董事、监事、高级管理人员及相董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明关中介机构声明.881 一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明.881 二、独立财

22、务顾问声明.885 三、律师声明.886 四、审计机构声明.887 五、承担评估业务的资产评估机构的声明.888 第十六章第十六章 备查文件备查文件.889 一、备查文件.889 二、备查文件地点.889 三、查阅地址.889 湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-10 重大事项提示重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：一、本次交易方案的调整情况一、本次交易方案的调整情况（一）第一次交易方案调整（一）第一次交易方案

23、调整 公司于 2019 年 10 月 24 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，标的资产为易佰网络 90%股权。2020 年 1 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2020 年第 3 次并购重组委会议，对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了审核，未予通过，审核意见为：标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，不符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的相关规定。2020 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通

24、过了 关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。2020 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整公司重大资产重组方案的议案，结合 2020 年 2 月修订的 发行办法、非公开实施细则 等相关法律法规，对公司重大资产重组相关事项进行了调整。根据重组管理办法、发行办法、非公开实施细则和中国证监会的相关规定，公司与交易对方等相关方经友好协商，对本次重大资产重组交易方案进行调整，主要调整项目包括：1、募集配套资金的发行对象确定为北京永瑞财富投资管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金等七名特定对象，募集配套资金由询价发行调整为定价发行，相应调整募集配套资金的定价基准日

25、、发行价格和股份锁定期；2、募集配套资金发行股份数量上限由本次发行前上市公司总股本的 20%调整为 30%，募集配套资金总额上限相应由 30,000 万元调整为 30,791.30 万元，募集资金用途在支付本次交易的现金对价和相关费用基础上增加补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-11 务；3、取消通过发行可转换公司债券的方式购买标的资产和募集配套资金。调整内容具体情况如下：项目项目 第一次调整前第一次调整前 第一次调整后第一次调整后 本次交易的支付方式 通过发行股份、可转换公司债券

26、及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，通过发行股份、可转换公司债券相结合方式募集配套资金。取消发行可转换公司债券，通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，通过发行股份募集配套资金。发行股份、可转换公司债券购买资产的定价基准日及发行价格或转股价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%和定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准。本次发行股

27、份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为 9.44元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。取消通过发行可转换公司债券的方式购买资产。发行股份募集配套资金的定价基准日及发行价格或转股价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前 1 个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%。本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份募集配套资金的定价

28、标准。本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为 8.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的80%。取消通过发行可转换公司债券的方式募集配套资金。募集配套资金发行股份数量 募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即 24,476,220 股。募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股 本的30%，即 36,700,000 股。募集配套资金总额 发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 18,000 万元，发行股份募集配套资金金额不超

29、过 12,000 万元，募集配套资金总额不超过 30,000 万元。非公开发行股份募集配套资金不超过 30,791.30 万元。湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-12 项目项目 第一次调整前第一次调整前 第一次调整后第一次调整后 募集配套资金的发行对象及其数量 符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，

30、且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。北京永瑞财富投资管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金、深圳市繸子财富管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金、周新华、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）拟筹建和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、陈长洁等七名特定对象。募集配套资金的股份锁定期安排 本次募集配套资金发行的股份及可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易。募集配套资金用途 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中支付本次交易的现金对价 26,776.96 万元、

31、支付本次交易的相关费用 3,223.04 万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关费用和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。根据 重组管理办法 及 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（已于 2020 年 7 月 31 日废止，相关规则发布于监管规则适用指引上市类第 1 号）的规定，上述调整构成重组方案的重大调整。（二）第二次交易方案调整（二）第二次交易方案调整 2020 年 4 月 13 日，

32、公司召开第二届董事会第二十七次会议，结合中国证监会关于定价发行的相关监管意见，审议通过了关于调整公司重大资产重组方案的议案，对公司重大资产重组募集配套资金相关事项进行了调整。根据重组管理办法、发行办法、非公开实施细则和中国证监会的相关规定，经友好协商，公司与原确定的七名募集配套资金发行对象签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议，与上市公司实际控制人周新华另外签署附条湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-13 件生效的非公开发行股份认购协议，将募集配套资金由定价发行调整为询价发行，相应调整募集配套资金的定价基准

33、日、发行价格、发行对象数量和股份锁定期，交易方案其他内容保持不变。调整内容具体情况如下：项目项目 第二次调整前第二次调整前 第二次调整后第二次调整后 发行股份募集配套资金的定价基准日及发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为 8.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。募集配套资金的发行对象及其数量 北京永瑞财富投资管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金、深圳市繸子财富管理有限公

34、司拟筹建和管理的私募投资基金、周新华、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）拟筹建和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、陈长洁等七名特定对象。包括周新华在内的合计不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者。周新华不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行股份募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，则周新华继续参与认购，并以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次发行股份募集配套资金。募集配套资金的股份锁定期安排 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市交易。周新华认购本次募集配套资金的股

35、份自发行结束之日起 18 个月内不得上市交易，除周新华以外的其他发行对象认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。根据 重组管理办法 及 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（已于 2020 年 7 月 31 日废止，相关规则发布于监管规则适用指引上市类第 1 号）的规定，上述调整不构成重组方案的重大调整。（三）第三次交易方案调整（三）第三次交易方案调整 2020 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，结合 2020 年 6月新实施的创业板持续监管办法、创业板重组审核规则等相关法律法规，审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

36、关联交易方案的议案、关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案等议案，对公湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-14 司重大资产重组相关事项进行了调整。根据重组管理办法、创业板再融资注册管理办法、非公开实施细则、创业板持续监管办法、创业板重组审核规则和中国证监会、深交所的相关规定，公司与交易对方经友好协商，对本次重大资产重组交易方案进行调整，募集配套资金总额上限相应由 30,791.30 万元调整为 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化

37、企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金。根据重组管理办法及上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（已于 2020年 7 月 31 日废止，相关规则发布于监管规则适用指引上市类第 1 号）的规定，上述调整构成重组方案的重大调整。因此，2020 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，对本次重组方案进行了调整，并以本次董事会决议公告日为发行股份购买资产的定价基准日，按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%确定发行价格。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。

38、公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。经过上述调整，本次重组方案的调整内容具体情况如下：项目项目 第三次调整前第三次调整前 第三次调整后（本次交易方案）第三次调整后（本次交易方案）发行股份购买资产的定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为 9.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为 8.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%

39、。募集配套资金总额 非公开发行股份募集配套资金不超过 30,791.30 万元。向特定对象发行股份募集配套资金1不超过 50,000.00 万元。募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关费用和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金，其中用于补充上市公司 1 根据 2020 年 6 月 12 日起实施的创业板再融资注册管理办法，本报告书中涉及“

40、非公开发行股票”的表述均规范调整为“向特定对象发行股票”。湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-15 项目项目 第三次调整前第三次调整前 第三次调整后（本次交易方案）第三次调整后（本次交易方案）购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%。二、本次交易方案概况二、本次交易方案概况 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、

41、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络 90%股权。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司。未参与本次交易的易佰网络剩余 10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价发行的方式向包括周新华在内的合计不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，最终募集配套资金总额将以中国证监会的注册决定为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易

42、相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%，具体如下：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 拟投入募集配套资金拟投入募集配套资金 1 支付本次交易现金对价 24,420.00 2 支付本次交易相关费用 3,500.00 3 偿还上市公司及标的公司银行贷款 10,500.00 4“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目 7,000.00 5 补充标的公司流动资金 4,580.00 合合 计计 50,000.00 在募集资金到位前，公司可根据交易

43、情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-16 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易相关费用的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。本次交

44、易中，上市公司拟收购易佰网络 90%股权，剩余 10%股权拟由南平芒励多、南靖超然继续持有，除南平芒励多、南靖超然之外的其他交易对方拟将其所持全部易佰网络股权通过本次交易转让给上市公司。本次交易未收购易佰网络 100%股权，主要原因说明如下：1、南平芒励多和南靖超然的执行事务合伙人分别为易佰网络创始人胡范金、庄俊超，两人分别为易佰网络的现任董事长和总经理，系易佰网络的核心管理人员。经与上市公司友好协商，本次交易后，南平芒励多和南靖超然将成为易佰网络的少数股东，分别继续持有易佰网络 5.74%和 4.26%股权。由于易佰网络的经营情况将直接影响南平芒励多和南靖超然所享有的权益，在易佰网络层面保留

45、一定股权有利于对胡范金、庄俊超在易佰网络的经营管理进行直接激励。2、考虑到上市公司的自有资金情况和资金筹措能力，经各方友好协商，本次将易佰网络 90%股权纳入本次交易的标的资产，而将剩余 10%股权由南平芒励多和南靖超然继续持有，有利于避免对上市公司现有股东持股比例的过渡稀释，降低上市公司的现金支付压力，保障本次交易方案符合交易各方的利益以及相关监管要求。三、标的资产估值和作价情况三、标的资产估值和作价情况 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估以2019 年 4 月 30 日为评估基准日出具的 易佰网络评估报告（中联评报字2019第 1535 号），中联评估采用了资

46、产基础法和收益法两种评估方法对易佰网络100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-17 评估结果，截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司易佰网络 100%股权归属于母公司所有者权益评估值为 168,151.00 万元，标的资产易佰网络 90%股权对应评估值为 151,335.90 万元。鉴于易佰网络评估报告（中联评报字2019第 1535 号）有效期届满，中联评估分别分别以 2019 年 12 月 31 日和和 20202020 年年 6 6 月月

47、 3030 日日为评估基准日对易佰网络 100%股权进行了加期评估，并出具了中联评报字并出具了中联评报字20202020第第 11781178 号号、中联评中联评报字报字2022021 1 第第 6 60 0 号易佰网络加期评估报告号易佰网络加期评估报告。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对易佰网络 100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至 2019 年 12 月 31 日和和 20202020 年年 6 6月月 3030 日日，标的公司易佰网络 100%股权归属于母公司所有者权益评估值分别分别为182,330.00万元、209,830.

48、00209,830.00万元万元，较2019年4月30日评估值分别分别增加14,179.00万元、41,679.0041,679.00 万元万元。因此，本次交易的标的资产前后三三个个评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格仍以截至2019年4月30日标的资产评估结果为基础确定交易作价为 151,200.00 万元。四、本次交易四、本次交易构成重大资产重组构成重大资产重组 根据购买资产协议，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为151,200.00 万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司

49、经审计的 2019 年度财务数据以及本次交易作价情况，按照重组管理办法规定的比例列示如下：单位：万元 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 标的公司标的公司 上市公司上市公司 占比占比 资产总额 151,200.00 112,339.98 134.59%营业收入 356,715.35 41,177.99 866.28%资产净额 151,200.00 51,308.77 294.69%注：根据重组管理办法，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。由上表可见，根据重组管理办法第十四条的口径，本次交易中上市公司湖南华凯文化

50、创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2-1-18 购买资产达到重组管理办法第十二条之（一）、（二）、（三）项和创业板持续监管办法第二十条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。五、本次交易不构成重组上市五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，周新华持有上市公司 13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司 13.07%股份，周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近三十六个月未发生变更。2018 年 7 月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发