华通医药：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）.PDF

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1、 证券证券简称：简称：华通医药华通医药 证券证券代码：代码：002758 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 债券简称：华通转债债券简称：华通转债 债券代码：债券代码：128040 浙江华通医药股份有限公司浙江华通医药股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易发行股份购买资产暨关联交易报告书报告书（修订稿）（修订稿）交易对方名称交易对方名称 浙农控股集团有限公司 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）浙江省兴合集团有限责任公司 浙江兴合创业投资有限公司 标的公司16名自然人股东：汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡

2、永正、罗尧根、吕亮 独立财独立财务顾问务顾问 2020 年年 6 月月 1 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

3、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核

4、实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2 交易对方声明交易对方声明与承诺与承诺 本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该

5、等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医

6、药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3 相关证券服务机构及人员声明相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、

7、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。4 修订说明修订说明 本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。根据上市公司 2019 年度权益分派方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），故本次发行股份购买资产原发行价格已相应调整为 9.60 元/股。根据中国证监会上市公司并购重组委于 2020 年 6 月 11 日召开的 202

8、0 年第26 次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得无条件通过。2020 年6 月 30 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。重组报告书在“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”和“第五节 发行股份情况”中补充披露公司 2019 年度权益分派方案对本次重大资产重组发行价格及发行股数的影响。5 目目 录录 上市公司声明上市公司声明.1 交易对方声明与承诺交易对方声明与承诺.2 相关证券服务机构及人员声明相关证券服务机构及人员声明.3 修订说明修订说明.4 目目 录录.5 释释 义义.10 重大事项提示重大事项提示.15 一、本次交易方案简要介绍.15 二、本次

9、交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市.15 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排.17 四、交易标的评估或估值情况.25 五、本次交易对上市公司的影响.26 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.27 七、本次交易相关方作出的重要承诺.28 八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.44 九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.44 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.44 十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况.46 重大风险提示重大风险提示.47 一、与本次交易相关的风险.47

10、二、与标的公司经营相关的风险.50 三、其他风险.55 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.57 一、本次交易的背景和目的.57 二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.60 三、本次交易具体方案.61 四、本次交易对上市公司的影响.69 6 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市.71 六、上市公司 IPO 期间和上市后相关承诺履行情况和已披露信息的准确性 73 七、补充披露本次交易必要性.81 八、本次交易后上市公司产权控制关系结构图.82 九、本次交易业绩奖励范围.83 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.85 一、上市公司基本信息.85 二、上

11、市公司最近六十个月的控制权变动情况.87 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况.88 四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标.88 五、上市公司控股股东、实际控制人概况.91 六、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况.92 七、浙农控股收购华通集团股权的相关情况.93 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.101 一、交易对方基本情况.101 二、交易对方之间的关联关系.138 三、交易对方与上市公司之间的关联关系.138 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况.139 五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况.140 六、交易对方及其主要

12、管理人员最近五年的诚信情况.140 七、交易对方穿透计算后的合计人数情况.140 八、相关合伙企业是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资.148 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况.150 一、基本情况.150 二、历史沿革.150 三、最近三年重大资产重组情况.188 四、产权控制关系.188 五、下属公司情况.189 六、标的公司最近三年主营业务与技术.297 7 七、最近四年主要财务指标.343 八、董事、监事、高级管理人员基本情况.346 九、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况.360 十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况.364 十一

13、、主要经营资质情况.451 十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处罚情况.466 十三、主要会计政策及相关会计处理.472 第五节第五节 发行股份情况发行股份情况.498 一、发行股份购买资产.498 二、本次重组不涉及募集配套资金安排.506 三、本次发行股份对上市公司的影响.506 第第六节六节 交易标的评估情况交易标的评估情况.508 一、标的公司评估情况.508 二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析.627 三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见.640 第七节第七节 本次交易协

14、议的主要内容本次交易协议的主要内容.641 一、发行股份购买资产协议的主要内容.641 二、业绩承诺补偿协议的主要内容.650 第八节第八节 本次交易合规性分析本次交易合规性分析.657 一、本次交易符合重组办法第十一条的相关规定.657 二、本次交易符合重组办法第四十三条的相关规定.661 三、本次交易之标的资产符合首发办法规定的发行条件.663 四、本次交易符合重组办法第十三条的其他相关规定.670 五、本次交易不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.671 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见.671 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.673

15、 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.673 8 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.683 三、标的资产财务状况及盈利能力分析.734 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.827 五、标的资产报告期业绩真实性核查.848 第十节第十节 财财务会计信息务会计信息.874 一、标的公司财务报表.874 二、上市公司备考合并财务报表.885 第十一节第十一节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.896 一、独立运营情况.896 二、本次交易对同业竞争的影响.897 三、交易标的报告期内关联交易情况.923 四、浙农股份现

16、行关联交易制度.948 五、减少及规范关联交易的措施.951 第十二节第十二节 风险因素风险因素.953 一、与本次交易相关的风险.953 二、与标的公司经营相关的风险.956 三、其他风险.960 第十三第十三节节 其他重要事项其他重要事项.962 一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况.962 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.962 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易.963 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.963 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.964 六、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.975 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存

17、在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.976 八、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施.977 九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排.979 9 十、华通医药书面同意浙农控股、兴合集团、兴合创投将所持华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利的程序要求 980 第十四节第十四节 独立董事及中介机构意见独立董事及中介机构意见.981 一、独立董事对于本次交易的意见.981 二、独立财务顾问意见.982 三、法律顾问意见.983 第十五节第十五节 本次交易聘请的中介机构本次交易聘请的中介

18、机构.984 一、独立财务顾问.984 二、专项法律顾问.984 三、审计机构.984 四、资产评估机构.985 第十六节第十六节 声明与承诺声明与承诺.986 上市公司全体董事声明.987 上市公司全体监事声明.988 上市公司全体高级管理人员声明.989 独立财务顾问声明.990 法律顾问声明.991 审计机构声明.992 资产评估机构声明.993 第十七节第十七节 备查文件及备查地点备查文件及备查地点.994 一、备查文件.994 二、备查地点.994 10 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：一般术语一般术语 本报告书、重组报告书 指 浙江华通医药股份有限公司发行

19、股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司、本公司、上市公司、华通医药 指 浙江华通医药股份有限公司 华通集团 指 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司 柯桥区供销社 指 绍兴市柯桥区供销合作社联合社 标的公司、浙农股份 指 浙农集团股份有限公司 标的资产、拟购买资产 指 浙农股份 100%股权 生产资料公司 指 浙江省农业生产资料公司，浙农股份的前身 浙农集团 指 浙江农资集团有限公司，浙农股份的前身 交易对方 指 浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人 业绩承诺义务人 指 浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人 浙农控股 指 浙农控股集团有限公司

20、，系浙农股份的控股股东 浙江省供销社 指 浙江省供销合作社联合社，系浙农股份的实际控制人。截至本报告书签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司 26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实际控制人。兴合集团 指 浙江省兴合集团有限责任公司、浙江省兴合集团公司（曾用名）、浙江省兴合（集团）总公司（曾用名）泰安泰 指 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）泰农泰 指 杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙）兴合创投 指 浙江兴合创业投资有限公司 泰安壹 指 浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙）泰安贰 指 浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙）泰安叁 指 浙江泰安叁投资咨

21、询合伙企业（有限合伙）泰安伍 指 浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙）泰安陆 指 浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙）泰安柒 指 浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙）泰安捌 指 浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙）泰安玖 指 浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙）泰安拾 指 浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙）泰安拾壹 指 浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙）11 泰安拾贰 指 浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙）宝马中国 指 宝马（中国）汽车贸易有限公司 华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司 汪路平等 16 名自然人 指 汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜

22、、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮 职工持股会 指 浙江农资集团有限公司职工持股会 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权 景岳堂药业 指 浙江景岳堂药业有限公司，系上市公司的全资子公司 杭州景岳堂 指 杭州景岳堂药材有限公司，系景岳堂药业的全资子公司 华通连锁 指 浙江华通医药连锁有限公司，系上市公司的全资子公司 华药物流 指 浙江华药物流有限公司，系上市公司的全资子公司 华通会展 指 绍兴柯桥华通会展有限公司，系上市公司的全资子公司 华通

23、有限 指 绍兴县华通医药有限公司 惠多利农资 指 惠多利农资有限公司 爱普贸易 指 浙江浙农爱普贸易有限公司 石原金牛 指 浙江石原金牛化工有限公司 浙农金泰 指 浙江浙农金泰生物科技有限公司 金昌汽车 指 浙江金昌汽车集团有限公司 金诚汽车 指 浙江农资集团金诚汽车有限公司 浙农仓储 指 浙江浙农仓储物流配送有限公司 浙农创投 指 浙江浙农创投科技有限公司 浙农农技 指 浙江浙农农业技术研究有限公司 意向协议 指 2019 年 4 月 4 日，华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同签署的关于本次交易的意向协议 重大资产重组框架协议、框

24、架协议 指 2019 年 4 月 19 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人签署的浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的框架协议 发行股份购买资产协议 指 2019 年 9 月 16 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人签署的浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议 业绩承诺补偿协议 2019 年 9 月 16 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人签署的浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补

25、偿协议 12 凌渭土等 44 名华通集团股东 指 法人：绍兴双通投资有限公司 自然人：凌渭土、叶耀庭、钱木水、黄金虎、何汉良、何幼成、季国苗、邵永华、程红汛、钱云花、吴一晖、陈井奢、邵志相、阮玲玲、蒋剑彪、周建华、翁祖欢、王如樑、董毓敏、朱国良、沈剑巢、钱佳烨、王宏、单爱仙、方震霄、王华刚、杨妍、杨秉均、王阿二、孟慧萍、季萍、冯新泉、王耀康、叶兴法、朱禹彤、裘安江、金志蓬、倪赤杭、詹翔、高丹丹、凌鸿彪、章海峰、郑一平 股份转让框架协议 指 2019 年 4 月 19 日，绍兴双通、凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订的凌渭土等 44 人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份

26、有限公司之股份转让框架协议 股份转让协议 指 2019 年 9 月 1 日，绍兴双通、凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订的凌渭土等 44 名股东与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议 报告期、最近三年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-7 月 最近一年一期 指 2018 年和 2019 年 1-7 月 最近四年 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 最近两年 指 2018 年、2019 年 浙农股份审计报告、标的公司审计报告 指 立信审计出具的信会师报字2020第 ZA12266 号、信会师报

27、字2019第 ZA15518 号、信会师报字2019第 ZA15688 号浙农集团股份有限公司审计报告及财务报表 上市公司备考审计报告 指 立信审计出具的信会师报字2020第 ZA12832 号、信会师报字2019第 ZA15548 号、信会师报字2019第 ZA15693 号浙江华通医药股份有限公司备考审计报告及财务报表 上市公司审计报告 指 立信审计出具的信会师报字2020第 ZF10181 号、信会师报字2019第 ZF10682 号、信会师报字2019第 ZF10738 号浙江华通医药股份有限公司审计报告及财务报表 标的资产评估报告 指 中企华评估出具的中企华评报字（2019）第 40

28、66 号浙江华通医药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙农集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告及相关评估说明 标的资产补充评估报告 指 中企华评估出具的中企华评报字（2020）第 3666 号浙江华通医药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙农集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告及相关评估说明 审计基准日 指 2019 年 3 月 31 日 补充审计基准日 指 2019 年 12 月 31 日 评估基准日 指 2019 年 3 月 31 日 补充评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日 定价基准日 指 上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日 法律意见书 指

29、 金杜律师出具的 北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书 13 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 交割日 指 重大资产重组框架协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民

30、共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）首发办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法（2018 年修订）发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语专业术语 农业生产资料、农资 指 农、林、牧、副、渔所需的生产资料的总称，一般包括农机、农具、农药、化肥等 单质肥 指 仅含有一种营养元素（一般为氮、磷、钾之一）的化肥 复混肥 指 指含有两种或两种以上营养元素（氮、磷、钾及中、微量元素）、由化学方法和/或掺混方法制成的化肥 复合肥 指 指含有两种或两种以

31、上营养元素（氮、磷、钾及中、微量元素）、由化学方法制成的化肥，是复混肥的一种 掺合肥、BB 肥 指 指含有两种或两种以上营养元素（氮、磷、钾及中、微量元素）、由掺混方法制成的化肥 飞防 指 农业生产中，通过飞机（包括无人机）喷洒农药的一种大面积、短时间压低虫口密度的方法 测土配方 指 对某一地区地块的肥力、酸碱性、微生物等情况进行定性或定量分析，最终总结出该地区地块适宜种植的农作物品种，以及所种植的农作物所需的各种肥料品种及用量的方法 淡储 指 根据农资生产的常年性、消费的季节性特点，在销售淡季储备农资，以促进化肥企业生产，并满足用肥旺季的农业生产需要。国家及各省均制定农资淡季商业储备制度。4

32、S 店 指 汽车销售服务 4S 店，是一种集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等于一体的汽车商贸流通与综合服务实体 汽车后市场服务 指 汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务 14 乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。乘用车可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 商用车 指 包含了所有的载货汽车和 9 座以上的客车，可分为客车、客车非完整车辆（客车底盘）、货车、货车非完整车

33、辆（货车底盘）和非挂牵引车 品牌授权 指 汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以品牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理模式 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。15 重大事项提示重大事项提示 一、一、本次交易方案简要介绍本次交易方案简要介绍 上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上市公司的全资子公司。二、二、本次交易本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成构成重大资产重组、关联交易，构成重组重组上市上市（一

34、）本次交易构成重大资产重组（一）本次交易构成重大资产重组 浙农股份 100%股权的交易作价为 266,722.45 万元。同时，根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、净资产及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标的比例均达到 50%以上；且浙农股份 2018 年末经审计净资产超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：单位：万元 序号序号 主体主体 资产总额资产总额（2018 年年 12 月月 31 日）日）资产净额资产净额（2018 年年 12 月月 31 日）日）营业收入营业收入（20

35、18 年度）年度）1 上市公司 151,120.65 63,634.15 152,268.91 2 浙农股份 1,000,744.92 161,607.22 2,271,361.56 3 成交金额 266,722.45 266,722.45-4 浙农股份相应指标取值 1,000,744.92 266,722.45 2,271,361.56 占比（占比（4）/（1）662.22%419.15%1491.68%注：根据重组办法相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。（二）本次交易构成关联交易、构成（二）本次交易构成关

36、联交易、构成重组重组上市上市 2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之 股份转让协议，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华 16 通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。截至本报告书签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%的股份，已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。根据股份转让协议，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均

37、由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。2019 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独立董事。上述提名方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。截至本报告书签署日，华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药的控股股东；浙农控股系华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权，浙江省供销社为华通医药新的实际控制

38、人。根据股份转让协议约定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。1、本次交易构成关联交易、本次交易构成关联交易 本次交易之交易对方浙农控股，系华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药 26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上市公司向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的 5%。因此，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上回避表决。2、本次交易构成、本次交易构成重组重组上市上市 根据上市公司、浙农股份经

39、审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、17 净资产及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标的比例均达到 100%以上。因此，本次交易预计构成重组办法第十三条所规定的重组上市。三三、本次交易支付方式、本次交易支付方式、募集配套资金安排募集配套资金安排 本次交易的支付方式为发行股份。（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点 本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。（二）发行价格及定价原则（二）发行价格及定价原则 根据重组办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得

40、低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，原发行价格为 9.76 元/股。2019 年 5 月 13 日，上市公司年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分派方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2019

41、年 6 月 11 日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.68 元/股。2020 年 5 月 8 日，上市公司年度股东大会审议通过 2019 年度权益分派方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2020 年 5 月 26 日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.60 元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份 18 的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发

42、行价格调整方案。（三）发行方式、发行对象及发行数量（三）发行方式、发行对象及发行数量 本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据重大资产重组框架协议，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 277,835,875 股，具体情况如下：序号序号 交易交易对方对方 持有标的公司股比（持有标的公

43、司股比（%）相应发行相应发行股数股数（股（股）1 浙农控股 36.61 101,714,094 2 泰安泰 22.85 63,482,171 3 兴合集团 20.00 55,567,177 4 兴合创投 2.65 7,365,921 5 汪路平 4.02 11,179,644 6 李盛梁 3.52 9,791,773 7 赵剑平 1.46 4,059,271 8 王自强 1.40 3,893,282 9 陈志浩 1.26 3,511,463 10 方建华 1.10 3,049,539 11 王春喜 0.80 2,212,770 12 叶郁亭 0.73 2,023,581 13 邵玉英 0.70

44、 1,948,814 14 林昌斌 0.68 1,877,670 15 袁炳荣 0.65 1,816,605 16 戴红联 0.35 968,292 17 马群 0.32 885,489 18 蔡永正 0.32 885,285 19 罗尧根 0.30 832,317 20 吕亮 0.28 770,717 汪路平等汪路平等 16 名自然人小计名自然人小计 17.89 49,706,512 合计合计 100.00 277,835,875 19（四）股份锁定期安排（四）股份锁定期安排 1、交易对方浙农控股、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺兴合集团、兴合创投承诺：“本企业通过本次交易取得的华通

45、医药股份，自该等股份发行结束之日起36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。未经华通医药书

46、面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”2、交易对方泰安泰、汪路平等、交易对方泰安泰、汪路平等 16 名自然人承诺：名自然人承诺：“本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易

47、正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、20 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和

48、相关规定进行相应调整。”3、上市公司控股股东上市公司控股股东华通集团华通集团承诺：承诺：“对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向

49、或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”4、全体交易对方承诺：、全体交易对方承诺：“如本次交易因涉嫌所

50、提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。”5、交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之、交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之 11 家有限合伙人家有限合伙人之普通合伙之普通合伙人人泰安投资承诺：泰安投资承诺：21“自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的 36 个月内，除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出的下列申请：（1）转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；（2）为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权