顺钠股份：关于2018年年报问询函中有关财务事项的说明.PDF

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1、广东颀钠电气股份有限公司关于2018年年报问询函中有关财务事项的说明大华核字2019004374号大 华 会 计 师 事 务 所(特殊 普 通 合 伙)Da Ht n Ce It l n e d Pu b l i c Ao t u l u n(s p c c i a c c n c r a l Pa m c r s l u p)广东顺钠电气股份有限公司关于2018年年报问询函中有关财务事项的说明目 录页 次1-33关于2018年年报问询函中有关财务事项的说明田大华佘母师亨房可E)a Hu a Ce n i r c d Pu b l i c Ac c o 1 n t a n 关 于2018年年

2、报 问 询 函 中有 关 财 务 享 项 的 说 明大华核字20190043n 号深圳证券交易所公司管理部:由广东顺钠电气股份有限公司(以下简称顺钠股份公司)转来的 关于对广东顺钠电气股份有限公司的年报问询函(公司部年报问询函r 2019】第12号,以下简称问询函)奉悉。我们己对问询函所提及的需会计师发表专项意见的顺钠股份公司财务事项进行了审慎核查,现汇报如下:一、问询函第一条第1点:预付账款浙江翰晟及其子公司截至2018年12月31日的预付账款余额合计约6,29亿元,其中对余额最高的三家供应商的预付账款合计约5,89亿元。你公司披露称,因对与该三家供应商的交易资金流向存在疑虑,你公司己将5.

3、89亿元预付账款余额转入其他应收款并全额计提了减值准备.你公司审计师披露称,其对这三家供应商的预付账款余额发函询证但没有收到回函,并因此出具了保留意见的审计报J二口请你公司:(1)说明前述二家供应商的基本情况(具体要求请见 主板信息披露业务备忘录第7号信息披露公告格式 第1号),Da Hu a CPAsw w w,d a h u a-Cp a Co m-1-n 口大个计师扌势可u l o)o“业彳、;l k“|m o m 大驺核字120194374号关于2018年年推问闵由中有关财务事项的说明以及你公司与该三家供应商最近三年的交易和资金往来情况;(2)说明对外支付大额预付款的内部控制流程,支付

4、该5,89亿元款项的事因和审批流程,相关审批流程是否符合你公司内部管理和相关法律法规的规定,核查你公司相关内部控制是否存在重大缺陷,并请你公司年审会计师核查并发表意见;(3)说明该三家供应商与浙江瀚晟及你公司是否存在关联关系,已支付的5,89亿元款项是否构成关联方非经营性资金占用或违规对外财务资助,请你公司律师和年审会计师核查并发表意见;回复:(-)三农供应商的出本恬况及公司与该三农供应商I近三年的交易和资全往来佰况1.三家供应商的基本情况(1)国商投控股有限公司成立日期:2016年5月10日,企业类型:有限责任公司,注册地:浙江省杭州市江干区九华路1号14幢1单元6楼602室,主要办公地点:

5、浙江省杭州市拱墅区莫干山路268号远扬大厦9楼,注册资本:20000万人民币,统一信用代码:91330104MA27XK837L,经营范围;服务:实业投资,非证券业务的股权投资,投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(除证券、期货),经济信息咨询(除商品中介),企业管理咨询,供应链管理,承办会展,网络技术、计算机软硬件的技术开发;批发、零售:煤炭(除储存),燃料油,化工产品-2-回日大 半 个 计 师 氵 劳可冖1Dl M.仙 l、汕 “o i“,大华核字I2019】4374号关于2018年年报问陶函中有关财务事项的说明(除危险化学品

6、及易制毒化学品),有色金属,日用百货,电子产品(除电子出版物),建筑材料,汽车,智能家居产品,电气设备,装饰材料,五金交电,配电箱,通讯设备(除专控),工业 自动化设备,仪表仪器,电子元器件,制冷设备,音响材料,五金机电,环保材料,塑料及其制品,橡胶及其制品,消防器材。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2018年12月 18日 变更工商登记,变更前股东:国商投实业有限公司,法定代表人:杨晨炜,变更后股东:上海华恭电子科技有限公司,法定代表人:于杰。(2)传化集团有限公司采购分公司成立 日期:2008年6月12日,企业类型:有限责任公司分公司,注册地址:浙江省杭州市萧山

7、区宁围街道宁新村,主要办公地点:浙江省杭州市民和路与钱江一路交又 口传化大厦,统一信用代码:91330109676755673J,负责人:吴建华,经营范围:不带储存经营(批发无仓储经营)其他危险化学品(具体内容详见危险化学品经营许可证:浙杭(萧)安经字【2019107004346):批发、零售:化肥、农药(除危险化学品及易制毒化学品)、农机具、日用化工产品及精细化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),农副产品,以及其他无需报经审批的一切合法项 目;出口本企业自产的化工产品,化工原料,化纤原料;进口本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件:软件开发(网络游戏除外);现代物流服务

8、(国家专项审批的除外);企业咨询服务:销售有色金属(依法须经批准的项日,经相关部门批准后方可开展经营活动)。-3-日口大 平 个 计师i F劳西 RL p,l t“=“记0 “.o 大华核字POl 叨奶74号关于2018年年报问询函中有关财务事项的说明(3)万向资源有限公司成立日期:2004年5月 24日,企业类型:有限责任公司,注册地;中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴西路99号15、16层,注册资本:60000万人民币,统一信用代码:9131011576300777XJ,经营范围:实业投资,投资管理,商务咨询,国内贸易,从事货物与技术的进出口业务,金银制品的销售(依法须经批准的项 目,经相关

9、部门批准后方可开展经营活动)。股东:万向集团公司,法定代表人:鲁伟鼎。2,公司与该三家供应商最近三年的交易和资金往来情况(1)与该三家供应商最近三年的采购交易额如下:传化架团亻 限公司采购分公司万向资掀有限公司命II(2)与该三家供应商最近三年的应付款往来如下:2016年度无应付账款往来。2017年度应付账款:午 度 .66.402.65518591.090.251872.318.弘2.286412.976.136.19346贷”发t 额i O.262.68600151.778.644002017年 应付账款,i|1 -国商投抑股!限公司17年度2018午度60.402.0651e194.27

10、4.381 11.243.0.“3仰1.074.511.742叫1.268.786.12411.707.340.()69|;42|件方发生额姗IJ余额1.587.282.778.1.031.8.468,.-i.739.064.4221.999.639,698,合i l-4-244.325.-168.031.23000397.260.578.2760(大华核字2019】4074号关于20I8年年报问询函中有关财务事项的说明2018年度应付账款:2018年应付账款传化集团有限公司采购分公司210i 901.92000 j 向资源有限公司97.045.53000国商投控股有限公司281 05o.14

11、044合讠|588.997.59044(二)内部控制流程1.关于采购与付款环节的规章制度浙江翰晟在采购及预付款的管理上制定有 客户管理制度、货物购销管理制度、购销审批流程、收发货及收付款流程、宏桥供应链业务管理系统等相关控制流程和系统。(1)客户管理制度(包含销售客户和供应商管理制度)要求将客户执行等级制度,首先新客户需要提供备案资料,风控部门再根据客户企业性质、工厂规模、注册资金、贸易目的、市场活跃度、操作习惯、操盘人交易风格、公司成立年限等多方面进行评分。按评分将交易对手分为A、B、C、D、E五级,销售的交易头寸、可赊销、赊购的头寸、保证金等按照所属级别执行.客户名单进行动态管理,风控部门

12、及业务部门会定期走访,实时收集市场传闻及对手交易情况,对现有客户的评级和交易头寸进行调整。(2)货物购销管理制度C)货物采购实行逐级授权制度,总经理对各业务部闸经理的采期初余额借方发生额贷方发生额287.929.C|0077.027|52586,0|00|541.447.354400.654.410,00i778.鹇,叫|46|1511.78】.887.083.1.652.615,58702i.230,Oq|,46|108.03亻2.0】1.263 4372.190.297.077,02-5-n 1大平 咖好-I、灿 。润如盹“i o i m|k 姗末余额n 口大 艹 个 计师 了 分可JJ

13、9)心t,.峦和N汕.-“|大维核字【201914374号关于2018年年报问询函中有关财务氵项的说明购权限进行授权,各业务部门经理对业务员进行授权,在授权范围内的,非特殊情况,其它管理人员原则上不再进行干涉合同的价格、数量、交易时间等市场要素,只负责协调及保证合同的完成。采购合同原则上使用公司制定的合同版本,若有条款的修改,须取得公司风控、法务、业务副总同意后方可修改。使用客户单位提供的版本,需经风控、法务及业务副总进行审核。常规产品的采购,在宏观基本面及市场基本面没有发生重大变化的时候,自营敞口业务范围内按业务部门对市场行情的判断进行操作。非常规产品的采购,另行协商。未备案的客户单位,采购

14、人员必须收集公司要求的相关资料进行备案,包括但不限于营业执照、开户银行资料、货物数量、货物品质、货物存放地并提供相应的物流联系人员,经公司各部门审批评级后方可与其发生贸易往来。在物流未对货物进行确认或合同尚未签订完毕前,财务不得对外支付货款。已备案的供应单位,也必须收集完毕相应的货物资料后财务方可对外付款。业务及物流部门在财务已支付货款后,须对货权进行实时跟踪,以确保我司及时取得货物的所有权或提货凭证。若需进行现场交割的,由业务、货流部门相关人员至仓库进行货权及货款的现场交割,并取得相应的货权凭证。-6-田大平 分 计师 劳巧大华核字120191)4374号关于20I8年年报问询函中有大财务0

15、项的说明 业务部门及物流部门协助财务部及时收取采购合同的发票及由该合同产生的其它费用及相应收据。2,关于大额预付款的内部控制流程根据 购销审批流程先制定合同,合同制定的流程是由业务部门发起申请,法务部门审核合同,风控部门审批,总经理审核,最后提交给董事长核准。合同签订后根据 收发货及收付款流程申请付款,申请付款的流程是根据合同的执行由业务部门启动申请,总经理审批,财务部复核,最后提交给董事长核准执行。3.支付该5.89亿元款项的事因和审批流程支付5.89亿元的事因是采购PTA等化工产品,审批流程:先审批采购合同,合同审批通过后,再审批付款,付款申请审批通过后,由财务支付货款。浙江翰晟2018年

16、采购及付款的审批采用信息系统(宏桥供应链管理系统)审批,支付该5.89亿元款项时均符合上述内部控制审批流程。4.执行的核查程序(1)检查公司相关的内部控制制度;(2)抽查大额预付账款是否制定相应的采购合同,并检查采购合同是否经过审批;(3)抽查大额预付账款是否根据有关采购合同支付,并检查付款申请是否经过审批;(d)抽查大额预付账款付款凭证等货款结算单据;(5)抽查己采购入库的原始凭证单据是否齐全,复核采购成本-7-n 口大半个计评痨可1Jl t I 0)i m u P。1,o o“”大华核字【2019004374号关于2018年年报问询函中有关财务事项的说明是否正确:(6)检查预付账款的主要账

17、务处理是否正确。基于己执行的审计工作,我们认为,顺钠股份公司大额预付款相关审批流程符合公司内部管理和相关法律法规的规定,相关内部控制不存在重大缺陷。2018年度出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。(三)与该三家供应商是否有关联关系1.该三家供应商股东及高级管理人员的工商登记信息(1)国商投控股有限公司2018年12月18日 变更工商登记信息。变更前,股东:国商投实业有限公司,法定代表人:杨晨炜。变更后,股东:上海华恭电子科技有限公司,法定代表人:于杰。高级管理人员:执行董事兼总经理:于杰,监事:胡捷。(2)传化集团有限公司股东:徐冠巨、徐观宝、徐传化,法定代表人:徐冠巨。高级管理

18、人员:董事长:徐冠巨,副董事长:徐观宝,董事兼总经理:金伟,董事:吴建华,董事;陈雄,董事:余琴,监事:朱肖祥,监事会主席:杨柏樟,监事:巩建荣。传化集团有限公司采购分公司负责人:吴建华。(3)万向资源有限公司股东:万向集团公司,法定代表人:鲁伟鼎。高级管理人员:董事长:鲁伟鼎,董事:管大源,董事兼总经理:-8-大|核字120I91434号关于2018年午报问询函中有关财务事项的说明韩又鸿,董事:丁兴贤,董事:傅志芳,监事:吕黔义。2.与该三家供应商的业务往来情况该三家供应商2018年 末预付账款余额5,89亿元占三家供应商业务2018年度交易额 17.07亿 的比例为34.50%;该三家供应

19、商2017年末预付账款余额1.68亿元占三家供应商业务2017年度交易额12.69亿的比例为13,24%。3.执行的核查程序:(1)检查公司供应商选择流程、关联方识别信息、工商信息;(2)检查三家供应商的业务交易记录;(3)检查三家供应商主要预付款的审批记录:(每)询问公司高级管理人员;(5)查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录;(6)了解、评价公司识别关联方的程序。基于已执行的审计工作,我们未发现该三家供应商与浙江瀚晟及顺钠股份公司存在关联关系,未发现已支付的5,89亿元款项构成关联方非经营性资金占用或违规对外财务资助。二、问询函第-条第3点:预计负侦根据年报,因浙江瀚晟相关纠纷及你公

20、司为浙江瀚晟提供担保等事项,你公司及浙江瀚晟在报告期内共发生七起重大诉讼、仲裁事项,你公司仅对其中两起重大诉讼和仲裁计提了预计负债。请结合诉讼原因、开庭和审判情况,说明其他五起重大诉讼和仲裁未计提预计负债的原因及合理性;请你公司年审会计师说明针对预计负债所实施的审-9-R1大+冫计 师 棼 可c 茁由 咖“0n 大给核字【20191)4374号关于2018年年报问询函中有关财务事项的说明计程序,并就预计负债是否符合会计准则的规定发表专项核查意见。回:(-)其他五起未计提预计负伍的未决诉讼玟仲我项1,顺钠股份公司与子公司浙江翰晟经协商一致签订 借款协议,约定由顺钠股份公司向浙江翰晟借款人民币1亿

21、元整,借款期限为2017年8月至2018年8月止,借期内利率为5,66%,逾期利率为8,77%,陈环提供连带担保责任。舟山翰晟作为浙江翰晟的全资子公司,与顺钠股份公司另行签订了 借款协议,明确该笔借款事实,陈环作为连带担保人。借款协议经三方确认并签订后,顺钠股份公司即向浙江翰晟足额交付了借款金额,但借款到期后,经顺钠股份公司多次催讨,仅归还了本金人民币50,000,000.00元,剩余本金50,000,000.00元和借款利息4,488,0174元(暂计至2018年10月)尚未偿还。顺钠股份公司于2018年11月 13日就与浙江翰晟、舟山翰晟、陈环企业借贷纠纷一案向广东省佛山市中级人民法院提起

22、诉讼,并获受理,案件号:(2018)粤06民初212号。2019年3月15日已经开庭,暂未有审理结果。未计提预计负债的原因:顺钠股份公司母公司对应收浙江翰晟的借款本金及利息已全额计提坏账准备,顺钠股份公司合并报表已作抵销处理,不存在合并主体外的或有损失。2.顺钠股份公司之子公司浙江翰晟与光大兴陇信托有限责任公-l O-n 大艹III评劳可1JILI b l i t C1r k i R,l k.t o i o,n m 大艹 个 计 师 务 可。娴胡h 搠“o o”大华核字1201 9l O04374号关于2018年年报问询函中有关财务事项的说明司签订 信托贷款合同(合同编号:2017S0687一

23、贷001),由顺钠股份公司和陈环及其配偶宗蓓蕾为借款人在本合同项下的还本付息义务为贷款人提供连带责任保证担保。浙江翰晟分别于2017年11月21日和2017年12月22日取得借款人民币10,000,000.00元利人民币l l,060,000.00元,贷款 期 限均为1年,合计借款 人 民币21,060,000,00元,截至2018年底已逾期。2018年10月30日,光大信托向迈科期货股份有限公司(以下简称“迈科期货”)发出 权利/财产转移通知书,向四被告(浙江翰晟、顺钠股份公司、陈环、宗蓓蕾)发出 债权转让通知书,光大信托将持有的对浙江翰晟的债权原状分配、转让给迈科期货持有。迈科期货就与浙江

24、翰晟信托贷款纠纷一案,于2018年11月6日向北京市西城区人民法院起诉浙江翰晟、顺钠股份公司、陈环、宗蓓蕾并获受理,案件号:(2018)京0102民初47156号。已经接到法院传票通知于2019年4月 28日开庭。未计提预计负债的原因;该笔借款在顺钠股份公司合并财务报表中已计入短期借款作为债务列示。3.浙江翰晟自2015年6月至2016年2月期间一直开展对HOMEDEPOT U.s.A.,INC.的胶合板和橱柜出口贸易,并就该出口贸易向太平洋保险公司投保了责任限额为4000万美元出口贸易信用保险。2016年 8月30日,浙江翰晟将对于HOME DEPOT U,s.A.,INC.的应收账款债权转

25、让给深圳鹊慕商业保理有限公司(以下简称“鹊慕保理”)并签署了 无追索权国内保理合同,深圳鹊慕商业保理有限公-11-n n 大+个计 奸 莎 百”9“。前 叻“k“o“大华核字1I91m 4374号关于2018年年报问询函中有关财务项的说明司已根据保理合同约定向浙江翰晟支付保理款293,270,489.76元,浙江翰晟已经全部回笼了与应收账款金额对等的资金,相应应收账款主债权合同及从合同权利义务均已转让给深圳鹊慕商业保理有限公司。由于HOME DEPOT U.s,A,INC,部分货款未能及时支付,触发保险事故,根据保理合同约定,浙江翰晟将相应债权转让给深圳鹊恭商业保理有限公司后仍应以浙江翰晟名义

26、配合保理公司清收债权,包括但不限于提起诉讼、仲裁、申请保险理赔等,该案浙江翰晟于2017年5月申请撤回仲裁后,现重新根据保理合同约定提交仲裁申请书,请求被申请人太平洋财产保险公司向申请人浙江翰晟支付保险赔偿金40,000,000,00美元,支付 因该案支 出的法律服务费人 民币5,000,000.00元,公证费人民币12,640.00元,并承担该案仲裁费。涉案金额24,840万元,己提交仲裁申请书,尚未收到审理结果和判决。未计提预计负债的原因:浙江翰晟的应收账款债权已转让给鹊慕保理并签署了 无追索权国内保理合同,浙江翰晟己经全部回笼了与应收账款金额对等的资金,配合保理公司清收债权不会导致浙江翰

27、晟的经济利益流出。4.南京罗宾纳经营管理有限公司(以下简称南京罗宾纳)诉浙江翰晟、上海万佳投资股份有限公司(以下简称上海万佳)撤销抵押权一案,因浙江翰晟对上海万佳享有债权,南京罗宾纳为浙江翰晟债权提供抵押担保,南京罗宾纳起诉要求解除抵押,该案原告南京罗宾纳曾以同案由、同事实向法院起诉,后发现证据不足自行撤诉,现-12-口口大 平 分 计师 劳币J、I 991(k|0犭l 1|、9“.|d 大华核字120I94374号关于20IB年年报问询函中有关财务事项的说明增加上海万佳为被告后再次以同一理由提起诉讼。涉案金额3,000万元,该案于2018年2月 26日开庭,法院于2018年4月 2日作出一审

28、判决,判决驳回南京罗宾纳的诉讼请求,南京罗宾纳提起上诉。二审已开庭判决,判决书编号:(2018)浙01民终6196号,杭州市中级人民法院裁定驳回上诉,维持原裁定。2016年8月 30日,浙江翰晟将对上海万佳的应收账款债权转让给鹊慕保理并签署了 无追索权国内保理合同,浙江翰晟已经全部回笼了与应收账款金额对等的资金。未计提预计负债的原因:浙江翰晟对上海万佳的应收账款债权已转让给鹊慕保理并签署了 无追索权国内保理合同,浙江翰晟已经全 部笼了与应收账款金额对等的资金,配合保理公司清收债权不会口导致浙江翰晟的经济利益流出。5.浙江翰晟向福建通海公司采购货物,因福建通海公司未按合同约定足额交货,故浙江翰晟

29、起诉福建通海公司要求其退还货款人民币6,655,531,09元 及支付违约金人民币400万元。该案于2018年1月23日开庭 审理,一审判 决福建通海公司返还 浙江 翰晟货款6,655,531.09元,但仅支持部分违约金。涉案金额1,065万元,该案已作出一审判决。双方均提起上诉,二审已开庭判决,为终审判决,尚未执行,案件编号为(2018)浙01民终5892号,杭州市中级人民法院判决驳浙江翰晟的上诉请求,对于要求福建通海公司退还货款凵的请求不予支持,案件诉讼费合计149,122,00元 由浙江翰晟承担。-13-R1大半个计奸 劳礻-b。l l。“MN讪k o m o o u大华核字r 2019

30、1 o o 474关于2018年年报问询函中有关财务事项的说明未计提预计负债的原因:浙江翰晟会计核算中已将该批货物销售,成本己全额结转,不存在或有损失。(二)针对预计负债所实施的主要审计程序1,检查涉诉相关的合同、协议等经济活动资料:2.查阅涉诉案件的法律文书;3.查阅顺钠股份公司关于重大诉讼的临时信息披露情况;4.与管理层进行沟通,了解诉讼应对措施以及诉讼的进展情况;5,咨询案件经办律师关于诉讼案件的专业意见;6,检查该等重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。基于已执行的审讠l 工作,我们未发现顺钠股份公司预计负债不符仓会计准则的规定。三、问询函第一条第5点:商营减值你公司年报称,鉴

31、于浙江翰晟目前被查封、董事长陈环被逮捕且己停止生产经营,你公司董事会、监事会和股东大会于2018年末决议清算浙江翰晟,因此你公司在报告期对收购浙江翰晟产生的约2,96亿元商誉全额计提了减值准备.请你公司说明以前年度是否存在相关蔺誉减值迹象,以前年度是否足额计提了商誉减值准备。请你公司年审会计师对商誉期初额的准确性发表专项核查意见.回复:(一)商誉的基本估况:-14-大华核字I201910043号关于2018年年报问询函中有关财务了项的说明2017年1月l 1日,顺钠股份公司(原名:广东万家乐股份有限公司)与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东签订了 广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限

32、公司及其全体股东之投资框架协议。顺钠股份公司收购浙江翰晟部分股权并向其增资,本次交易分两步进行,顺钠股份公司通过现金购买的方式取得浙江翰晟50%股权(即2,500万元注册资本,收购对价人民币3.02亿元),同时增资人民币1.51亿元取得浙江翰晟10%股权(即1,250万元的注册资本),收购股权和增资浙江翰晟完成后顺钠股份公司持有浙江翰晟60%的股权。浙江翰晟已于2017年3月 17日完成工商变更登记手续。顺钠股份公司共以现金453,000,000,00元 收购并增资浙江翰晟60%股权,浙江 翰 晟 可 辨 认 净 资产 公 允 价 值 的60%份额 为157,437,076.20元,差额295

33、,562,9280元确认为商誉。(二)浙江翰晟的经营业务、经营状况以及与收购时盈利预测的对 比1,浙江翰晟的经营业务浙江翰晟成立于2015年2月11日,经营范围包括实业投资、服务、企业管理咨询、经济信息咨询、批发零售、煤炭、化工产品、矿产品、有色金属、日用品等。浙江翰晟是一家从事大宗商品贸易和供应链管理服务相结合的企业,公司主营石化、金属等大宗商品贸易和-15-R口大 半 分 计 师 痧礻r 门访l t v.c 汛 膝d h“(k 山|9、R口大 艹 个 计 师 莎巧。山。“畈 彳k 改“|1|0大华核字PO191 004|74号关冂2018年年报问淘函中有关财务查项的说明围绕大宗商品贸易项下

34、的供应链管理服务。2.浙江翰晟2017年度的经营状况以及与收购时盈利预测的对比如下表:金额单位:人民币万元2017年咬艹 口-.营业收入1851%1941%营业税全及附加5413%21816%管理费用.i=财务费用3410,“%产减 1”大51586%加:公允价值变动损益投,收益二.曹业利润1222%加:营业外收入减:营业外文Hi二.息税前利润1667%5,63%|,3488q650.05128770|6q765,710o 41.22892I0q53724B2BI2.m.日802m73921|叫6121.967|14-556|746.967046.116:|269|284刊6.96704B.1

35、5.2216.286四.u 前税后利润-16-2039%324,45-+一减;所得税Rq 大半个计师务可】LJ 1t k 0d ,|“|.o i 0大华核字I2019】4374;关于2018年年报问洵函中有关财务备项的说明从上述对比可以看出,浙江翰晟2017年度息前税后利润数优于收购时对于2017年度盈利预测中的息前税后利润数。(三)2017年末商In 仅耐试过程、0效的选取过程及依据、商廿减t 损失的确认方法1,商誉减值测试过程浙江翰晟采用收益法对资产组可回收价值进行测试,以确定资产组预计未来现金流量的现值。未来收益预测及资产组可收价值测试结果如下表:金额单位:人民币万元22午项 日-.营业

36、收入2(18年永续期22BO792,281.145.211.128.516|63.44111.0781,11163.6784.1454,5021.1411.1832.280.7922.251.12.251.173501.272114.924981.235344.0389717.973118.1481811818销售费用管理费用9!|务女同质产减值狱人投资收益.营业利润10.93913加,营业外收人一一 一峨;营业外艾山二、利润总镊8.45065 10.2.74821年20午19年i.773.1970i|1.461.525,钾2.076.6.45831.441.043411.1.272,11.2

37、3644.a 714.2131|15.9404513,273(灯17.97314.60B3.999673.332,“|i t.h 广 凵1.2.128-17-4.551 89减:营业成本2.892433.97298.竺叫|凵_上冂日大+个计师 劳可l 汛 “记h m 侧“大的核字120I910(4374号关于2018年年报问询函中有关财务事项的说明2021 r。202242019年2(20年|9.9408611.9007893.46504422139,224399121 2B6.41784550l9.8079.54s O.0005.5.X)1412.431o 551C141407i O9四.净

38、利润201年6.3308.19045416510.8869.943474063.7141414108202.88912.顶 口永飨期i O.6.294093550 0|056.Of【)13.5947144.14%451.086,4153.02073加:折旧及推销诚;资本性支|l l减;营运资金珀加加1借款蹭加折现年折现期14六.现金流现低七、现全流累i l 值加:拦余资产评估值61.34100加110经营性负产评估值 0|人、股东全郴权益价值61.2如浙江翰晟2017年末账面净资产为229,305,850.60元,包含商誉的资产组的账面价值为524,868,774,40元,比按收益法测算的资产

39、组预计未来现金流量的现值612,400,000.00元低87,531,225,60元。顺钠股 份 公司在2017年度合并财务报 表 中确认 的商誉295,562,923.80元 未发生减值。2.参数的选取过程及依据本次商誉减值测试选用资产组可回收价值,采用收益法对资产组可回收价值进行评估,以确定资产预计未来现金流量的现值。收益法-18-|5.0(1折现系数大华核字【20191004374号大于2018年年狠问询函中有大财务要项的说明是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。(1)收益法采用的计算模型采用股权 自由现金流折现模型确定股权现金流评估值,并分析公司非经营

40、性资产、溢余资产的价值,确定公司的股东全部权益价值。计算公式为:股东全部权益价值=股权现金流评估值+非经营性资产的价值+溢余资产价值本次采用分段法对股东的收益进行预测,即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为:股权现金流评估值=i 浮于廴+弓(1+)-式中:n 明确的预测年限c FE 第七年的股权现金流r 权益资本成本t 未来的第t 年凡第n 年以后的连续价值。(2)收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期,那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,取2022年作为分

41、割点。(3)收益额一现金流的确定-1.)-n n 大艹 个 计 师 榜 好 口 b l t c“由内 山。岫u m n 1大半个计师氵劳盯 DIi。c “甘k 日9o t l o o 99大华核字【2019】)4374号关于2018年年报问询函中有关财务事项的说明本次评估中预期收益口径采用股权现金流,计算公式如下:股权现金流=净利润+折旧及摊销一资本性支出一营运资金增加额+借款的增加一借款的减少净利润=营业收入一营业成本一营业税金及附加一管理费用一营业费用一财务费用一资产减值损失+营业外收入一营业外支出一所得税(4)折现率的确定1)折现率计算模型股权自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值

42、,对应的折现率是企业资本的权益资本成本。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取,计算公式如下:凡=灭/+Be n。肥+R=+助 口x(J。-)+凡式中:凡一权益资本成本R 一目前的无风险利率凡一市场回报率助勿一权益的系统风险系数卵P一市场的风险溢价凡一企业特定风险调整系数2)模型中有关参数的计算过程0无风险报酬率的确定。取部分国债市场上长期(超过十年)国债的平均到期年收益率为无风险报酬率。-20-日日大+个计师务可。l h c“队4k 从啷 o“1,大华核字【I91004374号关于20!8年年报问询函中有关财务氵项的说明资本结构参照“同花顺i Fi n D”查询沪、深两市相关上市公司至

43、评估基准日资本结构,可得公司目标资本结构的取值。企业风险系数Be t a:通过“同花顺i Fi n D”查询沪、深两地行业上市公司近3年含财务杠杆的Be t a 系数(相对于沪深300指数)后,通过公式。=。l+(1-T)(DE)公式中,T为税率,心为含财务杠杆的Be t a 系数,为剔除财务杠杆因素的Be t a 系数,DE为资本结构)对各项b e t a 调整为剔除财务杠杆因素后的Be t a 系数。计算市场收益率及市场风险溢价ERP选用沪深300指数为股票市场投资收益的指标,借助同花顺i Fi n D资讯的数据系统选择每年未成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2002年到2011年的年

44、收益率进行了测算。对于沪深300指数没有推出之前的2002、2003年,采用外推的方式推算其相关数据,即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份,亦即假定2002、2003年的成分股与200d 年年末一样。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的ERP。采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。Rc 一企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是 由于被评估单位特-21-R口大 半 个 计 好 宁 劳可J证”o 咖,大华掖字【20I9)4374号关于20IB年年报问询函中有关财务事

45、项的说明定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比,综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等,分析确定企业特定风险调整系数。(5)非经营性资产和溢余资产的价值非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产,包括多余的现金及现金等价物,有价证券等。浙江翰晟公司的溢余资产和非经营性负债包括其他货币资金和其他应付款中的应付关联方款项。3,商誉减值损失的确认方法因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组,公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合,在此基础上进行商誉减值测试。在资产负

46、债表日,公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量,其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取权益资本成本作为折现率,对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除非经营性债务价值后的金额作为可收回金额(股东全部权益价值),根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较,以确认被投资单位商誉是否存在减值。(四)考的评估报告忖况2017年度末商誉减值测试参考了坤元资产评估有限公司出具的 广东万家乐股份有限公司拟收购股权涉及的浙江翰晟携创实业有-22-n 引大 半 个 计 师 了 劳可0JI。1h 0“峻、b l、k“m|、大华核字t 20

47、19)(4374号关于20I8年年报问洵函中有关财务事项的说明限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告(坤元评报(2018)228号)。(五)针对商I浪位所实施的主要审计程序1.了解、评估及测试与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和执行的有效性:2,评估商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性;3.结合公司管理层在收购浙江翰晟时确定收购对价时所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等,与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比,并向管理层询问差异的原因:4.结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等,评估商誉减

48、值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性:5,取得管理层在商誉减值测试过程中对所采用的关键假设准备的敏感性分析,并考虑由此对本年度减值数额所产生的影响以及是否存在管理层偏向的迹象;6.评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质,查阅外部评估机构出具的资产评估报告:7.测试未来现金流量净现值的计算是否准确。我们认为,顺钠股份公司以前年度按照 企业会计准则第8号一资产减值 中有关商誉减值的规定对商誉进行减值测试的结果是合理的,商誉期初额是准确的,未发现其不符合企业会计准则的相关规定。-23-n n 大半 个 计1币 劳钅j 0s D】o C(“晚 u 01。1、9 大华核字2

49、019004374号关于20I8年年报问询函中有关财务事项的说明四、问询函第二条:衍生品交易根据年报,你公司报告期内实现投资收益约1,39亿元,基本为处置衍生金融资产取得的投资收益。请你公司具体说明衍生品交易的开展情况,浙江瀚晟被查封事项对衍生品交易的具体影响,浙江瀚晟被查封后你公司后续实施衍生品交易的主体以及仍开展衍生品交易的必要性、与公司日常经营需求的相关程度,你公司对衍生品交易的准各情况,衍生品交易的风险分析和风险管理措施,相关风险可能导致相关合约产生最大损失金额等.请你公司年审会计师说明针对投资收益所实施的审计程序,并就投资收益的真实性和准确性、衍生品交易的内部控制是否存在重大缺陷发表

50、专项核查意见。回复:(-)衍生品交易的开展估况及内部控制浙江翰晟主要经营石油化工、能源化工、农产品、金属等大宗商品,中间贸易商作为上下游出货和进货的渠道,在供应链上处于天然多头,在价格波动过程中会面临船期变化、下游需求等影响,不可避免地存在现货敞口风险,对商品价格进行期货期权套期保值操作,有助于进一步强化风险把控能力,最大可能规避现货交易价格大幅波动带来的风险,形成科学的、风险可控、盈利持续的贸易模式。浙江翰晟自2016年起在大宗商品贸易业务快速增长的过程中一直选用相应的金融衍生品工具作为风险对冲工具,并在开展衍生品交易业务过程制定了较为完备的内控制度,包括2016年6月制订了 货-21-日日