若羽臣：首次公开发行A股股票招股意向书.PDF

《若羽臣：首次公开发行A股股票招股意向书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《若羽臣：首次公开发行A股股票招股意向书.PDF（661页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 1-1-1 广州若羽臣科技股份有限公司广州若羽臣科技股份有限公司 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.,Ltd.（广州市黄埔区黄埔东路（广州市黄埔区黄埔东路 1080 号号 1203）首次公开发行首次公开发行 A 股股票招股股股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦号国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层）层）广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 不超过 30,430,000 股，不低于公司发行后总股本的 2

2、5%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。公司将根据发行市场情况和本次投资项目资金需求量等具体情况，并根据通过向网下投资者询价情况，与主承销商协商确定最终发行数量。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元/股 预计发行日期 2020 年 9 月 16 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 121,699,840 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股

3、份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、在上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。三、本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘

4、价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。四、前述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。五、如本人违反上述承诺，本人同意依法承担法律责任，

5、并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。2、公司股东天津若羽臣承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 2 则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公

6、司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。三、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本企业直接或间接持有的公司股

7、份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。四、如本企业违反上述承诺，本企业同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。3、公司股东朗姿股份、晨晖盛景、晨晖朗姿、晏小平承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购承诺人所持公司的该等股份。因公司进行权益分派等导致承诺人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派

8、息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。三、前述股票锁定期满后，承诺人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格遵守公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理

9、人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则承诺人将按相关要求执行。四、本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。4、公司股东姜立涛、金英顺、横琴业显、厚钰凯盛、十月吴巽、创钰铭晨、前海投资基金、中小企业基金、十月众领承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购承诺人所持公司的该等股份。因公司进行权益分派等导致承诺人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、前述股票锁定期

10、满后，承诺人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格遵守公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 3 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则承诺人将按相关要求执行。三、本人/本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。5、公司直接持有公司股份的董事、高级管理人员徐晴承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委

11、托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、在上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。三、本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均

12、低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。四、前述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相

13、关要求执行。五、如本人违反上述承诺，本人同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司 招股意向书签署日期 2020 年 9 月 8 日 广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 4 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

14、损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 5 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书本招股意向书“风

15、风险因素险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、在上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司

16、股份。三、本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。四、前述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持，届

17、时将严格遵守公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。五、如本人违反上述承诺，本人同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。公司股东天津若羽臣承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 6 接持有的公司股份，也不由公司

18、回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价

19、为除权除息后的价格。三、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。四、如本企业违反上述承诺，本企业同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。公司股东朗姿股份、晨晖盛景、晨晖朗姿、晏小平承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不

20、转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购承诺人所持公司的该等股份。因公司进行权益分派等导致承诺人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长

21、 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。三、前述股票锁定期满后，承诺人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格遵守公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 7 则 等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则承诺人将按相关要求执行。四、本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。公司股

22、东姜立涛、金英顺、横琴业显、厚钰凯盛、十月吴巽、创钰铭晨、前海投资基金、中小企业基金、十月众领承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购承诺人所持公司的该等股份。因公司进行权益分派等导致承诺人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、前述股票锁定期满后，承诺人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格遵守 公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细

23、则等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则承诺人将按相关要求执行。三、本人/本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。公司直接持有公司股份的董事、高级管理人员徐晴承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、在上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 2

24、5%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。三、本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。四、前述股票锁定期满

25、后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 8 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。五、如本人违反上述承诺，本人同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 为保证公司持续、稳定和优质地发展，保护投资者利益，公司制定关于公司首次公开发行股票并上

26、市后稳定公司股价预案的议案（以下简称“预案”），且该预案已经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过，预案主要内容如下：（一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）的 120%时，将在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权

27、、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。（二）稳定股价的具体措施及实施程序（二）稳定股价的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺

28、序实施：广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 9 1、实施利润分配或资本公积转增股本、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积转增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价，公司董事会将根据法律、法规、公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。2、公司

29、以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回公司回购股份购股份”）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公

30、众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过 5,000 万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 10 3、控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份、控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“

31、2”完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东、实际控制人应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相关法定手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不超过 2,000 万元人民币。如果公司股价已经不满足启

32、动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。4、非独立董事、非独立董事、高级管理人员买入公司股份、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东、实际控制人未按照前述规定实施股价稳定措施“3”时，公司时任非独立董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事

33、、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司非独立董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，各非独立董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司非独立董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，非独立董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，履行广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 11 相关法定手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视

34、同已履行本预案及承诺。（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实

35、施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。（四）稳定股价预案中回购、增持的价格范围（四）稳定股价预案中回购、增持的价格范围 根据发行人及其

36、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于稳定公司股价的预案，如为稳定发行人股价，发行人以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份的，则单次用于回购股份的资金金额上限为 5,000.00 万元人民币，回购价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，下同）；如以控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份的，则控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不超过 2,000.00 万元人民币，增持价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产；如以董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份的

37、，则各董事、广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 12 高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30.00%，买入价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产。三、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺（一）公司承诺（一）公司承诺 公司承诺：“1、本公司招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且本公司对本公司招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定本公司招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司

38、是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的（以下简称需回购情形），则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：（1）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 5 个交易日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。（2）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 20 个交易日内，按照发行价格或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统

39、回购本公司首次公开发行的全部新股。3、若本公司招股意向书所载之内容出现需回购情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。4、若本公司招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确定。”广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 13（二）公司控股股东、实际控制人承诺（二）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东承诺：“一、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本

40、人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。二、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法向投资者承担连带赔偿责任。三、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东地位促成并协助发行人以本次发行价格依法回购本次公开发行的全部股份。”公司实际控制人承诺：“一、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。二、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损

41、失的，本人将依法向投资者承担连带赔偿责任。三、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用对公司的实际控制权促成并协助发行人以本次发行价格依法回购本次公开发行的全部股份。”（三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、发行人招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且认定本人需因此承担责任的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事

42、赔偿责任，依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。3、本人不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。”（四）证券服务机构承诺（四）证券服务机构承诺 公司保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 14 发行人律师中伦承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的

43、上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”发行人申报会计师

44、、验资机构天健承诺：“因本所为广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”发行人评估机构广东联信承诺：“本机构及签字资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在虚

45、假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本机构为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人以及天津若羽臣的股份锁定期的承诺详见“重大事项提示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。控股股东、实际控制人承诺：“本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后

46、6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 15 票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。”天津若羽臣承诺：“本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股

47、票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。”2、持有公司 5%以上股份的其他股东朗姿股份、晨晖盛景的股份锁定期以及关于持股意向及减持意向的承诺详见“重大事项提示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。朗姿股份、晨晖盛景、晨晖朗姿、晏小平承诺：所持发行人股票在锁定期届满后 2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自

48、本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。五、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施（一）公司承诺（一）公司承诺 公司承诺：如在实际执行过程中，发行人违反于本次发行上市时作出的任一公开承诺，本公

49、司将采取或接受以下约束措施：广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书 16 1、如果发行人未履行招股意向书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额向投资者赔偿损失。3、如因相关法律法规、政策变化、不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；（

50、2）按照法律法规、公司章程规定的程序，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。（二）控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管（二）控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺理人员承诺 公司控股股东、实际控制人承诺：“如在实际执行过程中，控股股东与实际控制人违反于发行人本次发行上市时作出的任一公开承诺，控股股东与实际控制人将采取或接受以下约束措施：1、如果控股股东与实际控制人未履行招股意向书披露的承诺事项，控股股东与实际控制人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。2