钢研纳克：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 钢研纳克检测技术股份有限公司 NCS TESTING TECHNOLOGY CO.,LTD.（北京市海淀区高梁桥斜街 13 号）首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商）（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板投资风险提示 钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型

2、人民币普通股（A 股）发行股数及公开发售股份 公开发行股票数量不超过 6,205 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%公开发售股份 原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2019 年 10 月 22 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 24,820 万股 保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2019 年 10 月 14 日 钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 2 声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

3、并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股

4、意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股招股意向书意

5、向书“风险因素风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺（一）公司控股股东中国钢研就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发

6、新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。3、本公司在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过发行人予以公告；两年内合计减持股份数量不超过本公司直接或间接持有的发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。4、本公司减持股份将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上

7、市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。（二）公司股东钢研大慧就股份锁定、持股及减持意向的承诺 钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 4 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进

8、行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。3、本公司在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过发行人予以公告；两年内合计减持股份数量不超过本公司直接或间接持有的发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。4、本公司减持股份将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运

9、作指引、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。（三）公司股东 SANC、北京金基业、中检测试、中关村发展、龙磐创投就股份锁定的承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本企业减持股份将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 5 二

10、、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制定了股价稳定预案。公司、公司控股股东、董事、高级管理人员已就公司股价稳定预案作出了相关承诺。公司上市后三年内稳定股价的预案具体如下：（一）稳定股价措施的启动条件及程序 1、启动条件和程序 公司股票上市之日起三年内股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期末经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且同时满足相关回购公司股份等行为

11、的法律、法规和规范性文件的规定，则公司应当在启动条件触发之日起 5 日内发出召开董事会的通知、在董事会决议公告后 20 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。2、停止条件 在上述启动条件和程序实施前或实施期间内，若公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产或继续增持/回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。（二）责任主体 稳定股价措施的责任主体包括控股股东、

12、公司及公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员（以下称“有责任的董事和高级管理人员”），既包括公司上市时任职的有责任的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员。（三）具体措施 钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 6 公司稳定股价措施包括：控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司股票；公司回购股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独或合并采用。1、增持措施 当触发前述稳定股价启动条件时，公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。公司

13、控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且增持股票数量不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票。（1）控股股东增持 控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格空间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范

14、性文件规定应包含的其他信息。控股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所获得现金分红税后金额的 20%；连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再增持公司股份。除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，不转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。（2）有责任的董事和高级管理人员增持 有责任的董事、高级管

15、理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 7 增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。有责任的公司董事和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%，但不超过税前薪酬总和。若公司股价已经不满足稳定公司股价措施启动条件的，有责任的董事、高级管理人员可不再增持公司股份。公司及控股股东、公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人

16、员不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。2、公司回购股票措施（1）当触发前述稳定股价启动条件时，公司及时履行相关法定程序后采取公司回购股票措施稳定公司股价的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规的规定，且公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。（2）在不影响公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司按照本预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购股票的资金总额累

17、计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；连续十二个月回购公司股份数量不超过公司总股本的 2%。（四）约束措施 1、公司承诺，在启动条件触发后，公司未按照本预案采取稳定股价措施的，董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会审议替代方案前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、控股股东如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案规钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意

18、向书 8 定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应按如下公式向公司计付现金补偿：控股股东按照本预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票金额（如有）。控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。3、有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令有责任的董事和高级管理人员在限期内履行增持股票义务，有责任的董事和高级管理人员仍不履行，应按如下公式向公司

19、计付现金补偿：每名有责任的董事、高级管理人员最低增持金额（其上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%）减去其实际增持股票金额（如有）。有责任的董事和高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的报酬。有责任的董事和高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）公司关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、公司承诺发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述

20、或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。因公司招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。2、如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照首次公开发行的发行价（若公司股票在此期间钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 9 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理）加算银行同期存

21、款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。在发生上述应回购情形 20 个交易日内，公司董事会将制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议。3、如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东中国钢研科技集团有限公司将回购已转让的原限售股份。在发生上述应购回情形 20 个交易日内，公司将督促发行人控股股东启动依法回购其已转让的原限售股份事宜。（二）控股股东中国钢研关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、因发

22、行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失；2、如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股股份。在发生上述应回购情形 20 个交易日内，本公司将督促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜；3、如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过发行人进行公告，并在上述

23、事项认定后 5 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回该等股份。本公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回，如因中国证监会认定有关违法事实导致本公司启动股份购回措施时发行人股票已停牌，则购回价格为发行人股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）与首次公开发行价格（若公司股票在此期间因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理）孰高者。钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 10（三）公司董事、监事、高级管理人员关于公司首次

24、公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、本人承诺发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。因发行人招股意向书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失；2、如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股股份。在发生上述应购回情形 20 个交易日内，本人将督促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜；3、如发

25、行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东中国钢研科技集团有限公司将回购已转让的原限售股份。在发生上述应购回情形20 个交易日内，本人将督促发行人控股股东启动依法回购其已转让的原限售股份事宜。（四）有关中介机构关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出

26、具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。发行人律师北京海润天睿律师事务所承诺：本所为公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。因本所为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。发行人审计及验资机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 11 为公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、

27、准确性、完整性和及时性承担法律责任。因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。发行人资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。四、关于承诺履行的约束措施 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见，公司、控股股东中国钢研、全体

28、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜做出了一系列公开承诺，若上述责任主体未能履行相关承诺，除相关承诺中约定的约束措施外，还需遵守如下约束承诺：（一）公司未能履行相关承诺的约束措施 1、公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后30日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。3、若因违反上述承诺而被司法机关和

29、/或行政机关作出相应裁决、决定，公司将严格依法执行该等裁决、决定。4、公司将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。（二）公司控股股东中国钢研未能履行相关承诺的约束措施 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 12 并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得直接或间接转让发行人股份，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3、暂不领取发行人分配利润中归属

30、于本公司的部分，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；5、如果本公司未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失；6、如果发行人未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并且，经有权部门认定本公司应承担责任的，本公司承诺并事先同意发行人以应向本公司支付的现金分红全部直接用于向投资者承担赔偿责任；7、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。（三）董事、监

31、事及高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，主动申请调减或停发薪酬或津贴，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除；3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；4、本人未履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失；5、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。钢研纳克检测技术股份

32、有限公司 招股意向书 13 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行上市完成后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目完全实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益等即期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。对此，公司拟采取以下措施填补被摊薄的即期回报，以保护广大投资者利益：1、现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司致力于成为中国金属材料检测行业的技术引领者。公司是专业从事金属材料检测技术的研究、开发和应用的创新型企业，目前主要的服务或产品包括第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准样品、能

33、力验证服务、腐蚀防护工程与产品，以及其他检测延伸服务，主营业务收入占营业收入的比重保持在100%。报告期内，公司营业收入分别为 37,089.73 万元、39,823.18 万元、50,558.13万元和23,596.89万元，归属于母公司股东的净利润分别为4,466.70万元、4,204.99万元、6,422.75 万元和 2,950.72 万元，公司经营业绩总体呈增长趋势。随着我国传统产业的转型升级与新兴行业的高速发展，新材料、新结构和新工艺不断涌现，公司所处行业发展前景广阔，为公司发展创造了良好的外部环境和市场机遇。但同时公司也面临着品牌和社会公信力受不利事件影响、市场竞争加剧等风险，可

34、能对公司经营成果产生不利影响。关于公司面临的风险具体详见招股意向书“第四节 风险因素”。面对上述风险，公司拟采取如下改进措施：围绕金属材料检测领域，进一步加大技术研发投入，增强自主创新能力，向技术门槛更高的综合检测、材料评价方向发展；提升整机设计水平，完善销售服务体系，提升检测分析仪器产品附加值；在稳定现有客户和市场的基础上，积极开拓国内外市场，不断提升售后服务能力；提升公司品牌知名度；继续加大人才引进和培养，建设一支专业化、职业化并与公司发展战略相适应的人才队伍；充分利用资本市场，扩大资产规模，优化财务结构，增强公司抗风险能力。2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施（1）

35、积极落实公司战略，努力提升盈利水平 钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 14 公司将通过对既定发展战略的有效落实，保持在业内的传统优势，积极研发新产品，开拓新客户，以现有业务规模的扩大促进公司盈利水平的提升，降低由本次发行上市导致的投资者即期回报摊薄的影响。（2）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。公司将精心组织、合理统筹，加快募投项目投资进度，争取早日达产，通过经营规模的扩大进一步提升公司业绩。（3）坚持技术创新，进一步提升公司核心竞争力 公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新标准的制定和新技术的研发，巩固技术

36、优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品/服务，以高附加值的产品/服务不断满足客户个性化的市场需求，全面提升公司的核心竞争力，从而促进公司整体盈利水平的提升。（4）加强成本费用管控，提升资金使用效率 公司将进一步加强管控，全面实施精细化管理，减少不必要的支出，有效控制成本费用，提升资金的使用效率，努力实现公司毛利率水平和净利率水平的稳定。（5）进一步完善和落实利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，在上市后生效的公司章程（草案）中完善了利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行相关利润分配政策，并根据监管机构的要求和自身经营情况，不断完

37、善和强化投资者回报机制，保证投资者的合理回报。公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。六、本次发行前的滚存未分配利润分配方案及本次发行后公司股利分配政策（一）本次发行前滚存利润的分配安排 公司2018年6月2日召开2017年度股东大会，审议通过了关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 15 方案的议案，同意本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司本次公开发行股票并上市后将生效的公司章程（草案），公司

38、股利分配政策主要内容如下：1、利润分配原则 公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。2、利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采取现金分红方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。3、现金分红的具体条件和比例 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公

39、司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外，重大投资计划或重大现金支出是指：对外投资及收购/出售资产交易时，单笔金额超过最近一期经审计净资产的30%）。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近

40、三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 16 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

41、次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、发放股票股利的条件 在满足上述现金分红的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。关于公司股利分配政策的具体内容详见本

42、招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、报告期内的股利分配情况及发行后的股利分配政策”。七、对于持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 经核查，保荐机构认为，在未来不发生不可抗力事件以及其他事前无法获知且事后无法控制的事件的情况下，公司具有良好的持续盈利能力，具体情况详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”。钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 17 八、本公司特别提请投资者注意风险因素中的下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容（一）公司品牌和社会公信力受不利事件影响的风险 良好的公司品牌和社

43、会公信力是第三方检测机构生存的根本，是业务扩张和发展的前提条件，是公司实现长期可持续发展的源动力。公司自成立以来十分重视品牌和社会公信力的维护，建立了严格的质量控制管理体系，并不断提高自身检测技术水平，以确保检测数据的真实、客观、有效，从而保证检测报告的独立性和公正性。然而，一旦发生影响公司品牌和社会公信力的不利事件，将导致公司多年培育的品牌形象和社会公信力受到不利影响，从而导致客户流失，影响公司的业务开展和经营业绩，严重情况下，还将有可能会影响到公司的持续经营。（二）市场竞争加剧风险 目前，我国检测行业竞争激烈，行业集中度较低。随着我国各行业各领域对外开放程度的不断加深，国际知名大型检测企业

44、纷纷通过独资、合资以及兼并收购等方式进入我国检测市场，凭借多年的运作经验及技术优势，力争在我国巨大的市场中抢占份额，对国内检测机构形成较大的竞争压力。同时，国内检测分析仪器行业产品种类繁多，单一细分市场规模较小，以小型企业分散化生产经营为主，国产仪器企业在与国外厂商的市场竞争中低价竞争现象普遍，严重影响行业整体利润率情况。尽管公司在行业地位、品牌声誉、服务质量等方面具有竞争优势，但面对日益加剧的市场竞争，如未来不能加大技术创新和管理创新，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险，对公司经营业绩产生不利影响。（三）政府补助政策变动风险 报告期内，公司收到的政府补助，主要为承担国家科

45、研项目收到的款项，该行为促进了公司的技术研发和科研创新，并提升了公司的经营业绩。公司具有承担国家课题的研发能力，未来仍将按照国家相关规定进行课题申请。如若未来国钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 18 家相关政策发生变化，公司继续取得课题相关的政府补助具有不确定性，将对公司经营业绩产生一定影响。九、财务报告审计截止日后发行人的主要经营状况 财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营状况良好，主要经营模式，主要服务及产品的销售规模及销售价格，主要原材料采购情况，主要客户及供应商构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化，发行人整体经营情况良好。公司预计

46、2019年1-9月将实现营业收入37,250.00万元至40,750.00万元，较上年同期增长约13.16%至23.79%；实现归属于发行人股东的净利润4,518.60万元至5,144.38万元，较上年同期增长约28.83%至46.67%；实现扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润3,908.49万元至4,409.32万元，较上年同期增长42.85%至61.15%。上述数据未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承诺。公司预计2019年1-9月收入实现增长的主要原因系国家产业政策对检测行业持续支持，且我国传统产业的转型升级与新兴行业的高速发展持续为金属材料检测行业提供发展机遇，航空航天、高铁、

47、商用飞机、钢铁、冶金、机械等行业的检测服务需求持续增加，根据上述情形预计公司2019年1-9月整体收入稳步增长。与此同时，公司毛利率水平和期间费用预计保持稳定，预计净利润增幅符合公司经营特点及实际情况。公司全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证发行人审计截止日后的公司主要经营状况以及预计的2019年1-9月主要财务数据不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 19 目目 录录 本次发行概况本次发行概况.1 声明及承诺声明及承诺.2 重大事项提示重大事项提示.3 目目 录录.19 第一节

48、第一节 释释 义义.23 第二节第二节 概概 览览.27 一、发行人简介.27 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况.28 三、发行人的主要财务数据.29 四、募集资金用途.30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.32 一、本次发行的基本情况.32 二、本次发行的有关机构.33 三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明.34 四、与本次发行上市有关的重要日期.35 第四节第四节 风险因素风险因素.36 一、公司品牌和社会公信力受不利事件影响的风险.36 二、市场竞争加剧风险.36 三、核心人员流失及核心技术失密的风险.36 四、技术无法持续创新的风险.37 五、募集资金投资项目的

49、风险.37 六、公司业务扩张带来的管理风险.37 七、经营场所租赁房产的风险.38 八、研发费用增长较快可能对公司经营业绩造成不利影响的风险.38 九、应收账款回收风险.38 十、存货金额较大风险.38 十一、毛利率下滑风险.39 钢研纳克检测技术股份有限公司 招股意向书 20 十二、净资产收益率被摊薄的风险.39 十三、所得税税收优惠政策变化风险.39 十四、大股东控制的风险.39 十五、政府补助政策变动风险.40 十六、经营业绩波动或下滑风险.40 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.41 一、基本情况.41 二、发行人改制设立情况.41 三、发行人设立以来的重大资产重组情况.43

50、 四、发行人的股权结构图及组织架构图.43 五、发行人控股子公司、参股公司情况.44 六、发行人主要股东及实际控制人基本情况.68 七、发行人有关股本的情况.85 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况.87 九、发行人员工情况.87 十、发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.89 第六节第六节 业务与技术业务与技术.92 一、发行人主营业务、主要服务或产品及其变化情况.92 二、公司所处行业的基本情况.108 三、公司在行业中的竞争地位.130 四、主要服务或产