锦鸡股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 江苏锦鸡实业股份有限公司江苏锦鸡实业股份有限公司 JiangSuJinjiIndustrialCo.,Ltd.（泰兴经济开发区新港路泰兴经济开发区新港路 10 号号）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向书意向书 保荐机构（主承销商）（深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 1626层）声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板风险江苏锦鸡实业股份有限公司 招股

2、意向书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：发行股数：不超过 4,178万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 10%。公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。每股面值：每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格：人民币【】元 预计发行日期：预计发行日期：2019年 10月 22 日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本：不超过 41,774.8945 万股 保荐机构（主承销商）：保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 签署日期：签署日期

3、：2019年 10月 14 日 江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的第一大股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资

4、者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。江苏锦鸡实业

5、股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。发行人提醒投资者需充分了解创业板的投资风险及以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股意向书第四节“风险因素”部分的全部内容。一一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺（一）公司第一大股东、实际控制人、董事长赵卫国（一）公司第一大股东、实际控制人

6、、董事长赵卫国的承诺的承诺及约束措施及约束措施 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。2、在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调

7、整。3、上述承诺锁定期届满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起 6个月内（含第 6 个月）申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间（含第 7 个月、第 12个月）申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-4 4、本人将遵守公司法、证券法和有关法律法规以及中国证监会规章

8、、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。5、上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。（二）与第一大股东、实际控制人赵卫国构成一致行动关系的肖卫兵等（二）与第一大股东、实际控制人赵卫国构成一致行动关系的肖卫兵等 24位自然人股东的承诺及约束措施位自然人股东的承诺及约束

9、措施 1、担任董事或高级管理人员、担任董事或高级管理人员的的肖卫兵、戴继群、肖卫兵、戴继群、苏金奇、苏金奇、吴玉生、黄红英吴玉生、黄红英的承诺及约束措施的承诺及约束措施（1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。（2）在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长

10、6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。（3）上述承诺锁定期届满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起 6个月内（含第 6 个月）申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-5 月之间（含第 7 个月、第 12个月）申报离职的

11、，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。（4）本人将遵守公司法、证券法和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。（5）上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。2、其他、其他 19 名与第一大股东、实际控制人构

12、成一致行动人的股东的承诺及约名与第一大股东、实际控制人构成一致行动人的股东的承诺及约束措施束措施 股东戴建明、封龙华、焦新阳、倪朋正、胥旭升、朱廉、鞠苏华、李余生、李长春、马立华、潘勇、王国民、王明、吴新荣、严保家、叶春明、朱国民、王臻、王韵承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。（三）其他股东（三）其他股东的承诺的承诺及

13、约束措施及约束措施 1、泰兴至远、泰兴至臻的承诺及约束措施、泰兴至远、泰兴至臻的承诺及约束措施（1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-6（2）若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。2、传化智联、珠海大靖、中电信泰和上海、传化智联、珠海大靖、中电信泰和上海兆亨的承诺兆亨的承诺及约束措施及约束措施 自发行人股票上

14、市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。3、许江波、许江波的承诺的承诺及约束措施及约束措施（1）自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。（2

15、）在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延 长 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。（3）上述承诺锁定期届满后，本人在担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起 6个月内（含第 6个月）申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接

16、持有的发行人股份；若本人在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 月之间（含第 7个月、第 12 个月）申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-7（4）本人将遵守公司法、证券法和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者

17、其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。（5）上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。（四）间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员的（四）间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员的承诺承诺及约束措施及约束措施 公司高级管理人员肖建、戴仲林通过泰兴至臻、监事吴杰通过泰兴至远间接持有发行人部分股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），除遵守泰兴至臻和泰兴至远作出的股份锁定承诺外，进一步作出如下承诺：1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。本

18、人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。2、在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。3、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起 6个

19、月内（含第 6个月）申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在发行人股票上市之日起第 7个月至第 12 个月之间（含第 7个月、第 12江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-8 个月）申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。4、本人将遵守公司法、证券法和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上

20、述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。5、上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。（五）公司发行前持股（五）公司发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺及约束措施以上股东的持股及减持意向的承诺及约束措施 1、第一大股东、实际控制人赵卫国关于持股及减持意向的承诺及第一大股东、实际控制人赵卫国关于持股及减持意向的承诺及约束措施约束措施 第一大股东、实际控制人赵卫国关于锁定期满后 24 个月内持股及减持意向承诺如下：“本人所持发行人股票在锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、中

21、国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述条件的情形：（1）在不影响本人实际控制人地位的前提下，每年减持数量不超过本人直接或间接持有发行人股票总数的 20%。（2）减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人股票在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格按深交所的相关规则相应调整）。（3）本人将采用大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减持前三个交易日予以公告。若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股票所获收益归发行人所有。”江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-9 2、股东肖卫兵、许

22、江波关于持股及减持意向的承诺及约束措施股东肖卫兵、许江波关于持股及减持意向的承诺及约束措施 股东肖卫兵、许江波关于锁定期满后 24个月内持股及减持意向承诺如下：“本人所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述条件的情形：（1）每年减持数量不超过本人所持有发行人股票总数的 20%。（2）减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人股票在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格按深交所的相关规则相应调整）。（3）本人将采用大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减持

23、前三个交易日予以公告。若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股票所获收益归发行人所有。”3、股东珠海大靖、传化智联、上海兆亨关于持股及减持意向的承诺及约束股东珠海大靖、传化智联、上海兆亨关于持股及减持意向的承诺及约束措施措施 股东珠海大靖、传化智联、关于锁定期满后 24 个月内持股及减持意向承诺如下：“本企业所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述条件的情形：（1）每年减持数量不超过本企业所持有发行人股票总数的 20%。（2）减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行

24、人股票在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格按深交所的相关规则相应调整）。江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-10（3）本企业将采用大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减持前三个交易日予以公告。若本企业违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本企业同意将实际减持股票所获收益归发行人所有。”二二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，现公司及第一大股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺：（一）启动和停止股价稳

25、定预案的条件（一）启动和停止股价稳定预案的条件 1、启动条件、启动条件 公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）时，则启动股价稳定预案。2、停止条件、停止条件 上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 1 项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述

26、第 1项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。（二）股价稳定预案的具体措施（二）股价稳定预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括实际控制人增持公司股票、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序：1、实际控制人增持股票；2、董事、高级管理人员增持股票；3、公司回购股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-11 1、实际控制人增持股票、实际控制人增持股票 当触发稳定股价预案的启动条件时，实际控制人将在 10

27、个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知”，增持通知包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容）启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。实际控制人应在符合上市公司收购管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，实际控制人增持股票还应符合下列各项条件：（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；（2）单次增持公司股票的金额不应少于人民币 200万元；（3）单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第（2）项与本

28、项冲突的，按照本项执行；（4）增持期限自公司股票价格触发稳定股价预案起不超过 3 个月；（5）通过增持获得的股票，在增持完成后 12个月内不得转让。2、董、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票 公司启动股价稳定措施后，当实际控制人根据股价稳定措施“实际控制人增持股票”完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“实际控制人增持股票”时，公司董事、高级管理人员将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：（1）在公司领取薪酬的

29、董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-12（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和，且增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；（3）增持期限自当实际控制人根据股价稳定措施“实际控制人增持股票”完成增持股票后，公司股票收盘价连续

30、20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产起不超过 3 个月；（4）公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。3、公司回购股票、公司回购股票 公司启动股价稳定措施后，当实际控制人、董事及高级管理人员根据股价稳定措施“实际控制人增持股票”、“董事、高级管理人员增持股票”完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“实

31、际控制人增持股票”、“董事、高级管理人员增持股票”时，公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案：公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项：（1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；（2）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度

32、经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-13（3）公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第（3）项与本项冲突的，按照本项执行。公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。（三）启动程序（三）启动程序 公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并于 10 个交易日内制定且公告股价稳定具

33、体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。三三、关于因信息披露重大违规的相关承诺、关于因信息披露重大违规的相关承诺（一）发行人的相关承诺（一）发行人的相关承诺及约束措施及约束措施 1、公司招股意向书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任；2、公司招股意向书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或司法机构作出上述认定后，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行

34、价格。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定；3、若因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，在中国证监会或司法机关作出上述认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-14 别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失为限，选择与投资者沟通赔偿或通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；4、若公司未能履行上述承诺，

35、公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东及实际控制人购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。（二）（二）公司第一大股东、实际控制人赵卫国的相关承诺及约束措施公司第一大股东、实际控制人赵卫国的相关承诺及约束措施 1、公司招股意向书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈

36、述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任；2、公司招股意向书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购已转让的原限售股份，股份购买价格不低于公司股票发行价格，若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定；3、若因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情

37、形实际发生时，根据最终确定的赔偿方案为准；4、若公司未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，本人将督促公司在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时督促公司及时进行公告，在定期报告中披露公司、控股股东、实江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-15 际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股，控股股东、实际控制人购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；5、若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并由公司督促本人购回已转让的原限售股份，并停

38、止在公司领取股东分红，用于赔偿因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。同时，本人所持有的公司股份不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；6、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。（三三）发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺）发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺及约束措施及约束措施 1、公司招股意向书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任；2、若因发行人招股意向书有

39、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准；3、若公司未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行公告，在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股，控股股东及实际控制人购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；4、若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪酬（或津贴）和股东分红（如有

40、），用于赔偿因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。同时，本人所持有的江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-16 公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；5、公司董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺；6、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。（四四）本次发行）本次发行证券服务证券服务机构的承诺机构的承诺 1、国信证券国信证券的的承诺承诺 国信证券作为锦鸡股份本次发行的保荐人和主承销商，郑重作出

41、如下承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。2、天健所天健所的的承诺承诺 天健所作为锦鸡股份首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构和验资机构，郑重作出如下承诺：因本所为江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。3、启元所启元所的的承诺承诺 启元所作为锦鸡股份首次公开发行股票并在创业板上市的律师服务机构，郑重作出如下承诺：本所为锦鸡股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重

42、大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。因本所为锦鸡股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-17 四四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）填补被摊薄即期回报的主要措施（一）填补被摊薄即期回报的主要措施 本次发行会导致募集资金到位当年公司每股收益被摊薄，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施，实现业务可持续发展，从而增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报：1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合

43、法合加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规规 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定 江苏锦鸡实业股份有限公司募集资金管理制度，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于“年产 3 万吨高档商品活性染料建设项目”，着眼于提高公司活性染料生产能力，增强公司的核心竞争力，提升公司产品的市场占有率，巩固和提高公司在活

44、性染料领域的市场地位，进一步增强公司主营业务的盈利能力和持续发展能力。公司董事会已对本次发行募集资金投向可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极调配内部资源，先行通过自筹资金开展募投项目。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预期效果，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。3、进一步提升技术及研发水平，利用丰富的运营经验，提升公司的成本优进一步提升技术及研发水平，利用丰富的运营经验，提升公司的成本优势及毛利空间势及毛利空间 公司将根据染料行业市场需求和发

45、展趋势，以国家产业政策为导向，通过不断的科技创新和新工艺开发，提高产品附加价值。在新型染料领域不断拓展适合公司技术及管理能力的高品质新产品，实现公司可持续发展，全面提升公司竞争力。当前公司着重开发高固着率、高色牢度、高匀染性、高溶解度、低污染、小江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-18 浴比以及低盐、低碱的染料产品。公司还将继续推进染料研发制造技术的创新体系建设，不断投入资金、人才，加强与高校、科研院所和行业企业的技术合作，实现科研成果的产业化快速转化。4、进一步加大市场拓展，提高发行人在染料市场的占有率进一步加大市场拓展，提高发行人在染料市场的占有率 市场营销是公司工作的重点，也是

46、公司经济效益增长的基础。公司在认真分析未来国际国内染料行业的发展趋势，结合同行业企业的发展状况和公司自身优势的基础上，制订了可行的市场开发计划。通过对客户进行集中梳理，强化市场研究和情报收集，强化客户关系管理，挖掘市场潜力，通过原有客户的关系和影响力延伸拓展新客户。在巩固浙江、江苏等沿海经济发达地区市场的基础上，加大对国内其它省份的市场拓展力度，以扩大对国内市场的占有率。同时，有计划、有侧重地开拓国际市场，提高公司染料产品在国际市场上的份额。5、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制 根据审议通过的上市后适用的公司章程（草案）和公司制定的首发上市后分红

47、规划，公司利润分配将非常重视对投资者的合理回报，同时保持连续性、稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司章程（草案）详细载明了公司发行上市后的利润分配政策，包括利润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件、各期现金分红最低比例等；明确规定了公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序，并规定了具体措施保障决策机制与过程会充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司制定的首发上市后分红规划载明了公司上市后三年的股利分配计划，以及制定股利分配计划考虑的因素，明确规定了现金分红的最低比例等。通

48、过公司章程的修订以及未来分红回报规划的拟定，公司进一步明确了公司章程中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-19 及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。（二）（二）实际控制人实际控制人关于填补回报措施能够得到

49、切实履行的承诺关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作出承诺：1、在任何情况下，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。3、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：（1）在股东

50、大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。（三三）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作出承诺：1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；江苏锦鸡实业股份有限公司 招股意向书 1-1-20 2、本