XX公司董事会、监事会、股东会及经理层工作规则模板(AEO高级海关认证企业标准).docx

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1、XX 公司董事会、监事会、股东会及经理层工作规则模板（AEO 高级海关认证企业标准） 公司董事会、监事会、股东会及经理层工作规则模板(AEO 高级海关认证企业标准）第一章总则第一条为保证公司持续、健康发展实现民主决策、科学决策健全决策程序提高决策质量完善公司治理结构根据中华人民共和国公司法、 公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关规定公司设立董事会、监事会、股东会并制订本工作规则。第二条公司董事会受股东会的委托负责管理公司的法人财产是公司决策和管理中心执行股东会的决议对股东会负责。董事会坚持集体领导、及时沟通、会议决定的原则议事。第三条监事会对股东会负责并报告工作。对公司财务以及公司董事、

2、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督维护公司及股东的合法权益。公司应采取措施保障监事的知情权及时向监事会提供必要的信息和资料以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。全体监事列席董事会会议必要时监事可列席总经理办公会议。第 13 页 共 13 页第四条公司股东会是公司的权力机构由贵州省国资委和贵州乌江水电开发有限责任公司组成。股东会依照公司法、公司章程和本规则行使职权。坚持依法议事规范股东会行使职 权。坚持按照现代企业制度建设的要求加强股东会自身建设。第二章董事会工作规则第五条董事会成员由五名董事组成。第六条期间如有不再担任公司董事职务自动失去资格同时由董事

3、会根据规定补足董事会人数。第七条董事会的主要职责权限：(一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；(三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五）对以上事项的实施进行检查；(六）董事会授权的其他事项。第八条董事会的提案提交董事长审议决定。第九条公司管理层负责做好决策委员会决策的前期准备工作并提供有关方面的资料。第十条根据公司管理层的提案召开会议进行讨论将讨论结果提交董事会同时反馈给公司管理层。第十一条相关项目如有必要可以聘请中

4、介机构为其评审提供专业意见费用由公司承担。第十二条董事会审议下列事项：(一）向股东会的工作报告和议案； (二）执行股东会决议的情况；(三）决定公司的经营计划和投资方案；(四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八）决定公司内部管理机构的设置；(九）选举或更换董事长、副董事长；(十）聘任或解聘公司总经理根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员。(十一）决定经理层绩效考核方案及其报酬和奖惩事项； (十二）制定公司的基本管理

5、制度；(十三）拟订公司章程修改的基本方案；(十四）决定聘请独立审计机构对公司进行定期或不定期的审计；(十五）听取公司总经理的工作汇报检查考核经理层的工作； (十六）对公司融资作出决议；(十七）股东会授权的其他事项。第十三条董事会由董事长召集和主持。董事会每年至少召开一次讨论年度工作和重大问题由全体董事参加、监事列席会议。第十四条董事会要按照集体领导、个别酝酿、会议决定的原则议事。会前就会议议案与各位董事及双方股东沟通。董事会会议召开前 15 日以直接或者书面等方式通知全体董事并附会议议题及相关资料。第十五条遇有紧急事项时可随时召开董事会会议并可采取通讯表决的方式事后应书面予以确认。第十六条有下

6、列情形之一可以召集董事会临时会议： (一）董事长认为必要时；(二）三分之一以上董事联名提议时； (三）监事会提议时；(四）总经理提议时。第十七条董事会会议应当有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席的可以书面委托其他董事或代理人出席。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的应当视作已放弃在该次会议上的表决权。第十八条董事会决议采取记名投票表决或举手表决通过方式具体方式由董事长在主持会议时决定每名董事享有一票表决权。董事会做出决议须经全体董事以简单多数通过。但下列事项应由全体董事的三分之二以上多数通过方可做出决议：(一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (二）制订公司的利润分配方案和弥

7、补亏损方案；(三）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；(四）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (五）选举或更换董事长、副董事长；(六）聘任或解聘公司总经理根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员决定其报酬和奖惩事项；(七）拟订公司章程修改的基本方案；(八）决定聘请独立审计机构对公司进行定期或不定期的审计。第十九条董事会会议应当有记录准确记录出席会议的董事姓名及表决意见。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言或表决做出说明性记载作为责任追究的依据。第二十条董事会可采用书面议案的方式来代替召开董事会会议但该议案之草件须以专人送达或邮寄方式送交

8、每一位董事。如果董事会议案已发给全体董事签字董事已达到作出决议的法定人数该议案即成为董事会决议毋须再召开董事会议。第二十一条所有董事要严格执行董事会议事规则；对董事会所议事项要坚持原则积极、客观、认真负责地发表自己的意见； 遵守会议纪律。第二十二条董事会作出决议后董事会成员要带头贯彻执行属于经理层职责范围或董事会授权总经理办理的事项由总经理组织贯彻实施并向董事会报告反馈情况。第三章监事会议事规则第二十三条监事会依法审议监督下列事项： (一）检查、分析、考核公司财务；(二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出处罚和罢免

9、的建议；(三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；(四）提议召开股东会临时会议； (五）向股东会会议提出提案；(六）对董事会决议事项提出质询和建议； (七）股东会授予的其他职权。第二十四条监事会在履行监督职责时对公司财务存在违法、违规的问题或公司董事、总经理等高级管理人员存在违法、违规或违反公司章程的行为可向董事会、股东会反映也可直接向有关政府部门报告。第二十五条监事会会议分为定期会议和临时会议均由监事会主席主持。第二十六条定期会议每年至少召开一次主要听取和审议公司的年度财务报告及处理其他有关事宜。会议主要议题可包括：(一）审核公司年度财务报告从监督角度提

10、出分析和建议；(二）分析评价公司预算执行情况、经营运行情况、资产质量和保值增值情况；(三）审议监事会工作报告研究工作计划；(四）讨论公司章程规定和股东会授权的其他事项。 第二十七条有下列情形之一的应召开监事会临时会议： (一）监事会主席认为必要时；(二）三分之二以上监事联名提议时；(三）公司已经或正在发生重大的资产流失现象股东权益受到损害时；(四）监事会对某些重大监督事项认为需要委托独立审计机构和律师事务所提出专业意见时；(五）公司董事、总经理、副总经理等高级管理人员违反法律、法规和公司章程严重损害公司利益时。第二十八条监事会会议按照开会的方式分为现场会议和书面议案会议。监事会会议因故不能采用

11、现场会议方式时可采用书面议案方式即将拟讨论审议的议案以书面形式发给全体监事进行表决除非监事在决议上另有记载监事在决议上签字即视为表决同意。第二十九条监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行并由三分之二以上多数通过的决议方为有效。监事会会议由监事本人出席监事因故不能出席会议的可以书面委托其他监事代为出席并行使职权。第三十条监事会在审议有关议案或报告时可要求公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及外部审计人员列席会议对有关事项作必要的说明并回答监事所关注的问题。第三十一条监事会会议审议议案所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见。表决可用记名书面投票和举手表决的方式进行。监事未出席某次监事会会议

12、亦未委托代表出席的应视为已放弃在该次会议上的表决权。第三十二条监事会的会议记录、决议应作为公司重要档案妥善保存于公司住所。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言和表决作出某种说明性记载。第三十三条监事会可作出决议并向董事会、股东会提出建议由董事会组织有关部门落实。第四章股东会议事规则第三十四条股东会审议下列事项：(一）决定公司的发展战略、中长期规划、经营方针和投资计划；(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；(三）审议批准董事会的报告； (四）审议批准监事会的报告；(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

13、；(七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九）对发行公司债券作出决议；(十）对公司对外提供保证、抵押及其他方式的担保作出决议；(十一）修改公司章程；(十二）审议法律、法规规定应当由股东会决定的其他事项； 第三十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次在会计年度终结后 6 个月内召开。全体董事、监事列席会议。双方股东三分之一以上的董事监事会可以提议召开临时会议并提出所议事项。临时会议不得对通知中未列入的事项做出决 议。第三十六条公司召开股东会会议应当在会议召开 15 日前通知双方股东并将拟议事项向双方股东汇报

14、提供会议议题及相关资料。第三十七条股东会会议由公司董事会依法召集由董事长主持。第三十八条股东的法定代表人或委托代理人出席股东会会 议。代理人出席股东会会议时应当向公司董事会提交书面授权委托书并在授权范围内行使表决权。第三十九条董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。针对董事会的事项由董事长回答针对监事会的事项由监事会主席回答。第四十条列入股东会的议案或决议在进行表决前应由股东审议讨论。股东在审议过程中对该议案或决议的草案有重要的意见时应由董事会重新商议后提出修正案。第四十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权采用举手表决或记名投票表决的方式。

15、具体表决方式由董事长在主持会议时决定。股东会作出普通决议应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过： (一）决定公司的经营方针和投资计划；(二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六）对发行公司债券作出决议；(七）对公司对外提供保证、抵押及其他方式的担保作出决议；(八）修改公司章程；第四十三条股东会对所议事项的决定应当作成会议记录出席会议的

16、股东代表或委托代理人和会议记录人应当在会议记录上签名并作为公司档案保存。第四十四条董事会、监事会要严格贯彻执行股东会会议的决议并向股东会报告反馈。第五章经理层议事规则第四十五条总经理办公会研究以下事项：(一）研究组织实施董事会决议并定期向董事会汇报工作；(二）研究并组织实施公司生产经营计划负责处理日常业务活动；(三）向董事会提出年度工作报告和财务报告；(四）拟订公司生产经营管理机构设置方案； (五）拟订公司的基本管理制度；(六）制定公司的具体规章；(七）提请董事会聘任或解聘副总经理和其他高级管理人员； (八）聘任或解聘应由董事会和党委会决定以外的其他人员决定其报酬及奖惩事项；(九）研究提出应由

17、股东会、董事会决定的有关议案； (十）董事会授予的其他职权和事项。第四十六条总经理办公会议每月定期召开一次或根据工作需要随时召开会议由总经理或总经理委托的副总经理负责召集。会议议题由总经理根据工作需要确定或由公司综合办公室征集副总经理及有关部门意见后报请总经理确定。公司综合办公室负责将会议议题提前通知与会人员进行准备认真作好会议记录办公会议形成的重要决议事项用文件、纪要或其他形式下发执行。第四十七条经理层实行总经理领导的分工负责制。所有事项的审批程序为：由二级单位或管理部门提出在副总经理权限范围内的由副总经理审批；副总经理无权处理的报总经理。在总经理权限范围内的由总经理审批；总经理无权处理的提交总经理办公会。在总经理办公会权限范围内的由总经理办公会研究决定；总经理办公会不能决定的提交公司董事会。公司董事会权限范围内的由董事会研究决定；董事会无权决定的提交公司股东会由公司股东会研究决定。第六章附则第四十八条本规则的解释权属会。第四十九条本规则自发布之日起实施。