中外合资有限责任公司章程范本.pdf

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1、提示：本范本适用设股东会、执行董事、监事的外商合资企业设立时参考。投资者应当根据有关的法律、行政法规的规定制定公司章程,并依据自身实际情况,对具体条款进行修改和完善。在制定正式文本时，请将黑体字注释部分删除。本章程范本只是政府部门对企业提供的服务，不对章程内容承担直接的和连带的法律责任。有限公司章程第一章总则第二章宗旨、经营范围第三章出资额、出资方式和出资时间第四章股东会第五章执行董事第六章监事第七章管理机构第八章税务、财务会计、利润分配第九章劳动管理第十章期限、终止、清算第十一章附则第一章第一章总则总则第一条根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法及中国其他有关法律规定，国(地区）

2、公司(以下简称甲方），国(地区）(以下简称乙方）,决定在中国湖北省武汉市东湖新技术开发区设立外商合资企业，制订本公司章程。第二条外商合资经营企业名称:有限公司（以下简称公司）法定地址：。第三条公司合资各方的名称、法定地址、法定代表分别为：甲方:，国别:，证件类型：，证件号码：，法定地址(住所):，法定代表人:.乙方：,国别:,证件类型：,证件号码：,法定地址(住所）：，法定代表人:。（注：如有多个投资方，可自行增加）（注：如有多个投资方，可自行增加）第四条公司为有限责任公司。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、

3、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉.第二章第二章宗旨、经营范围宗旨、经营范围第六条公司经营宗旨：.第七条公司经营范围：。第三章第三章认缴出资额、出资方式和认缴出资时间认缴出资额、出资方式和认缴出资时间第八条公司投资总额为万元（注：（注：币币种）种）。第九条公司注册资本为万元（注：（注：币币种）种）。甲方:认缴出资额为万元（注：币种）（注：币种）,占；乙方：认缴出资额为万元(注注:币种）币种），占;第十条出资方式：甲方：出资方式为；乙方：出资方式为。第十一条出资期限甲方：出资期限(注：注：写明具体日期）

4、写明具体日期）；乙方:出资期限（注：（注：写明具体日期）写明具体日期）。第十二条投资者以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。第十三条公司注册资本的增加或减少,应当经审批机关批准，并向登记机关申请办理变更登记.第四章第四章股东会股东会第十四条公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定,决定公司一切重大事宜.第十五条股东会的职权范围如下：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、决定有关执行董事、监事的报酬事项;3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批

5、准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、其他应由股东会决定的重要事宜。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章.第十六条股东会会议每年至少召开次（注：至少一次）（注：至少一次），召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事及监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十七条股东会会

6、议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议:1、公司的章程修改；2、公司注册资本的增加或减少；3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式。第五章第五章执行董事执行董事第十九条公司不设董事会，设执行董事 1 名，由委派，每届任期 3 年，任期届满，经委派方连续委派可连任。第二十条公司法定代表人由担任。（注：（注：执行董事或经执行董事或经理可

7、以担任）理可以担任）第二十一条执行董事行对股东会负责，使以下职权：1、向股东会报告工作;2、执行股东会的决议；3、制订公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置;9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;10、制定公司的基本管理制度;11、其他应由执行董事决定的重要事宜。第六章第六章监事监事第二十二条公司不设监事会,设监事名（

8、注：可设（注：可设 1 1 至至 2 2名监事）名监事），由委派,监事任期 3 年，任期届满,经委派方连续委派可连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十三条监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；4、向股东会提出提案；5、提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；6、依照公司法第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起

9、诉讼。7、其他应由监事决定的重要事宜.第二十四条监事可以对执行董事决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十五条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章第七章管理机构管理机构第二十六条公司设经理 1 名,副经理名。由执行董事决定聘任或者解聘,任期三年。第二十七条经理对执行董事负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度;5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、

10、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、执行董事赋予的其他职权。第八章第八章税务、财务会计、利润分配税务、财务会计、利润分配第二十八条公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。第二十九条公司的员工依照中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税。第三十条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案.第三十一条公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算,按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督.公司会计年度，自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十二条公司的一切记账凭证

11、、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文.第三十三条公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计。公司的年度会计报表和清算会计报表，连同中国的注册会计师出具的报告,应当在规定的时间内报送财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。第三十四条公司分配当年税后利润时,提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司弥补亏损和提取公积金前,不得分配利润。第三十五条公司应当依照中华人民共和国统计法 和中国利用外资统计制度的规定,提供统计资料

12、,报送统计报表。第三十六条公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理暂行条例及有关管理办法办理。第三十七条公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。第三十八条公司保证自行解决外汇收支平衡有余。投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。第九章第九章劳劳 动动 管管 理理第三十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司必须保护职工的合法权益，依法与

13、职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护,实现安全生产。劳动合同应提交当地劳动管理部门备案。公司职工的招收、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关规定办理,由执行董事决定，并在劳动合同中订明具体事项。第四十条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐,或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。第四十一条公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。第四十二条公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行董事决定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发

14、展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第四十三条公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作,公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由执行董事决定。第四十四条公司职工依照 中华人民共和国工会法 组织工会,开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件，按规定拨交工会经费。第十章第十章期限、终止、清算期限、终止、清算第四十五条公司经营期限为年。自营业执照签发之日起计算.第四十六条公司如需延长经营期限，经股东会作出决议，投资者应在期满前六个月，向审批机关提交

15、书面申请，经批准后方能延长。第四十七条公司在下列情况下解散：1、公司章程规定的营业期限届满；2、股东会决议解散；3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；4、因公司合并或者分立需要解散；5、公司发生严重亏损，无力继续经营;6、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;7、人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。本条第 2、4、5、6 项情况发生的，由股东会提出解散申请书，报审批机构批准.本条第 1、2、3、5、6、7 项情况发生的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东组成。第四十八条清算组在清算期间行使下列职权:1、清理公司财产,分别编制

16、资产负债表和财产清单;2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务;4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第四十九条清算期间，公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动.公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，提请股东会会议通过或者人民法院确认，报送公司审批机关,并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照，公告公司终止。第五十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章第十一章附则附则第五十一条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。第五十二条本章程应用中文书写，由中华人民共和国审批机关批准后生效。第五十三条本章程于年月日在中国湖北省武汉市签订.第五十四条本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准.甲方签名盖章:乙方签名盖章：签订日期：