尽职调查清单详细新三板.pdf

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1、1/7 尽职调查资料清单 说明：1、以下资料可提供电子版（电子稿、扫描件）、纸质版（原件、复印件），电子版形式优先，相关证照、合同等需提供复印件。2、请将所提供材料按照本清单序号排序，并使用隔页纸或用铅笔在文件上标注；若清单中部分内容不适用，请在清单上标注。一、公司基本情况相关资料 1-1 公司的基本情况（1）股份公司设立营业执照（正副本）、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证；（2）最新的股份公司章程；（3）股份公司的内部组织机构图及各职能部门的主要职责；（4）股份公司的外部组织结构图，包括分公司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等，若有，请提供上述企业的基本情况（包括但不限于

2、公司章程、法人营业执照等）；另需说明：上述企业的主营业务、财务状况和经营成果、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等；（5）股份公司持股 5%以上股东有无对外投资其他公司，若有，请提交该公司的基本情况（包括但不限于公司章程、公司法人营业执照等）；（6）股份公司股东之间有无婚姻、血缘、姻亲等关联关系？（7）股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则；（8）公司成立至今的股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议、总经理办公会决议及相关的会议纪要；1-2 公司历史沿革情况（1）公司从成立起历次变更的工商资料（加盖工商的公章）；（2）公司近三年年检资料；（3）最新的公司

3、股东名册（单独加盖工商的公章）；（4）公司分支机构（包括分公司、子公司）从成立起历次变更的工商资料（需加盖工商的公章）；二、内部管理资料 2-1 业务流程及核算说明（包括：部门设置、业务流程图以及相关说明）2-2 内部管理类文件（1）内部控制制度（包括：研发、生产、财务管理办法、销售采购管理办法、资产管理办法等）（2）内部审计报告 内部审计各项制度及实施情况，上级部门及其他部门出具的内部审计报告，以及相关机构出具的管理建议书。（3）管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估报告（4）报告期后两个会计年度内的年度计划及预算 2-3 税收政策及文件（1）税收优惠政策文件 若享受税收优惠政

4、策，请提供适用税率的主管税务部门的批准文书或者备案文件；无批准文书请提供相关享受理由的说明（2）报告期内纳税申报表、完税凭证、税审报告以及相关税务检验文件 2/7 2-4 鉴定报告及规范性文件（1）涉及环保、卫生、文化建设、企业管理等鉴定、批复、合格证及年度监管机关的检查报告（如 ISO 9000 系列）及认证需实施的各项规范性文件（2）高新技术认证证书及申报报告等各项规范性文件 2-5 其他信息（1）关联信息 各个关联方的基本情况（包括：名称、住所、注册资本、法定代表人、经营范围、主营业务等）；关联往来及关联交易明细及相关协议文件；关联交易对公司财务状况的影响分析（如:价格公允性、收入、利润

5、等）（2）公司的重大财产保险文件（3）未决诉讼相关资料，由贵公司所聘律师或法律顾问出具“律师询证函”或由贵公司法律部出具“法律事务说明函”（4）公司本期发生的重大经营活动（资产并购、划转，债务重组等）相关资料（5）截止日对外担保事项清单 三、业务资料 3-1 公司生产与经营（1）公司产品名录及构成（使用）说明书（2）质量检测（检验、鉴定）报告（3）公司商标、域名、专利、非专利技术、软件著作权、特许经营权等，申请证明文件（受理函）3-2 技术与研发（1）技术许可协议、技术合作协议（2）公司保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议（3）承担过的科研项目、申请过的政府创新基金证明文件（4）公司产品科

6、技查新报告 3-3 采购与销售（1）近两年产品价格清单（电子版）（2）代理商（经销商）管理制度文件（3）产品代理（经销）合同、协议 3-4 公司战略 未来两年经营目标预测说明文件及相关董事会决议 四、财务资料（报告期&基准日）4-1 审计报告（1）基准日年度审计报告（申报报告）及申报审计报告对应的试算平衡表（电子版）（2）改制审计报告（3）报告期内其他机构出具的审计报告 4-2 货币资金（1）银行存款 基准日的银行对账单、银行存款余额调节表、银行询证函（审计师发函）（2）现金 现金盘点表（审计师盘点记录）4-3 应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、其他应收款、其他应付款（1）基准日明细表、

7、账龄分析、性质说明（电子版）格式：3/7 往来单位（全称）性质 账龄分析（注意按贵公司划分标准进行调整）1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 性质说明是指：例如其他应收款 借款、押金 等等 例如应付账款 采购材料款（材料名称）、采购工程款 例如应收账款 销售款（2）基准日企业询证函 4-4 存货（1）基准日存货盘点表及盘点报告（未在公司存放的存货需向保管单位进行函证）4-5 固定资产（1）基准日固定资产盘点表及盘点报告（2）基准日固定资产明细表（电子版）格式：类别（与贵公司类别一致）名称 数量 原值 入账日期 折旧年限 4/7 残值率 （3）大额固定资产发票、

8、采购合同以及资产产权证明（如：房产证、土地使用权证、车辆行使证等）4-6 在建工程（1）基准日在建工程明细表（电子版）（包括：工程项目名称、批准文号、预算投资金额、期初余额、本期发生额、本期转固金额、期末余额等）（2）年度在建工程增减变动表（包括：材料、人工、分包、其他费用等；若存在分包，请列明分包商名称、项目、金额等）（3）在建项目立项批复文件、施工许可证、施工合同、工程预算书、分包合同等 4-7 投资（1）股票、基金或理财产品投资协议，交割单等权属文件（2）长期股权投资相关投资合同、协议（3）被投资单位工商营业执照、章程、验资报告、利润分配决议 4-8 无形资产（1）外购无形资产的购买协议

9、、发票、证书等文件资料（2）自行开发无形资产的评估报告、知识产权证明、入账凭证等文件资料 4-9 长、短期借款合同、相关保证、抵押或担保合同、贷款卡信息资料 4-10 工资及福利（1）公司福利中养老、统筹、福利、住房等计提（缴存）比例（电子版）（2）工效挂钩相关文件（3）基准日公司职工统计表及平均工资 4-11 营业外收入、营业外支出（1）入账单据凭证（2）政府补贴文件等相关文件资料 4-12 收入（1）收入确认原则及实际履行情况（2）销售台账（电子版）（3）大额销售合同 4-13 成本计算单（电子版）4-14 费用-大额费用合同 4-15 其他资料（1）研发支出明细、立项报告（2）客户及供应

10、商前五名 五、员工情况调查 5-1 股份公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股情况；5-2 股份公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历及身份证复印件；简历参考格式：，性别，年龄，国籍，毕业于，学历。年起在工作，任。年起在工作，任。年起在 XXX 工作，现任 XXXX 公司。持有公司的股份。5/7 5-3 股份公司董事、监事、高管及核心技术人员对外投资的其他公司列表，若有，请提供上述企业的基本情况（包括但不限于公司章程、法人营业执照及主营业务说明等）；5-4 股份公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况；5-5 股份公司近两年董事、监事、高管变更情况；5-6 股份公司

11、员工名册、工资明细表（11、12 年每年任意一个月即可）、劳动合同复印件；5-7 公司员工社保缴纳情况及凭证；5-8 股份公司员工的详细构成情况，包括年龄分段、学历构成、岗位构成等；参考格式：截止 2011 年 12 月 31 日，本公司在册员工人数共 人。职工的年龄构成、学历构成及岗位构成如下：1）岗位构成：岗位类别 人数 所占比例（%）研发人员 销售人员 管理人员 2）文化程度：学历类别 人数 所占比例(%)硕士以上 本 科 大 专 中等专业及以下：3）员工年龄分布年龄段：年龄阶段 人数 所占比例(%)30 岁以下 31-40 岁 41-50 岁 51-60 岁 六、公司制度调查 6-1

12、财务管理制度；6-2 会计核算管理制度；6-3 销售管理制度；6-4 研发管理制度；6-5 质量管理制度；6-6 职员聘用、管理办法；6-7 企业标准；6-8 质量认证；6-9 重大投资决策管理办法 6-10 关联交易决策管理办法（根据企业自身的情况提供，不限于上述管理制度。）七、主要固定资产、无形资产、在建工程调查 7-1 主要固定资产明细（如房屋、车辆、设备等），说明上述资产是否用于担保、抵押或质押，如有，请提供有关合同及登记文件，请一并提供相关资产权属证书；7-2 在建工程明细，请一并提供相关土地权属证书、开工许可证等批准文件和权属文件；7-3 无形资产、软件著作权、专利、商标等资产明细

13、，请一并提供相关权属归属证明；6/7 7-4 存在租赁房屋的，请提供相关的租赁协议；八、融资/借贷 8-1 人民币或外币的借款文件和协议(不论是担保的或非担保的)，包括贷款和信用协议、抵押或其他担保文件；8-2 银行同意提供信用额度或贷款的信函及协议；8-3 所有其他重大融资的文件和协议，包括金融租赁、经营租赁、销售后立即返租的安排、分期付款的购买安排等文件；8-4 所有公司与其他子公司之间有关债务安排的文件；8-5 未列入资产负债表的任何项目(包括担保书、对冲交易、收付合同等)的有关文件；8-6 担保/履约保证：（1）公司对第三方的责任和/或负债作出的保证；注：包括公司对第三方的责任和/或负

14、债作出的反担保；若有反担保的情况，同时提供原担保的有关法律文件。（2）公司为自己的债务所作出的保证；（3）有关履约保证函或履约保证金(如适用)的文件。8-7 有关设置任何抵押权、质权或其它担保权的任何协议，及其相应的公证、登记证明；注：例如公司以货物或房地产作抵押；8-8 公司所发行的任何债券及其相关文件；8-9 外债部分，请提供外管局批复(如有)，外债登记证、外债签约情况表、外债情况反馈表、对外担保批准文件以及对外担保登记证及对外担保签约情况表等。九、关联交易、同业竞争 9-1 详述公司与其各子公司之间的正在进行的、未履行完毕的交易或已经履行完毕但有争议的交易情况；9-2 公司及其子公司与其

15、任何其它股东(包括持有公司 5%或以上股权的股东)之间的交易；9-3 与其任何董事或监事、或其任何一位董事/监事拥有百分之三十五或以上股权、或控制董事会的公司之间的交易；9-4 为其董事或关联人士（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）提供的贷款、承诺或担保；9-5 关于任何董事或关联人士可享受的任何利益合同；9-6 与其任何董事、股东、子公司之间的任何资产或财产转让的详情；9-7 公司股东间和/或其控股股东或其子公司之间已存在的或可能产生业务或其它利益冲突或竞争的文件；9-8 如有上述交易，请提供历次交易的相关股东会/董事会决议。十、公司所处行业状况与竞争力分析 10-1 本行业市场需求状况

16、、特点及未来发展前景 10-2 国家对本行业的产业政策及发展规划 10-3 有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等）10-4 对公司未来发展起重大影响的因素分析，如现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等 10-5 本行业竞争情况和公司的竞争能力（1）市场竞争力分析包括主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况、公司在本行业中近三年的市场占有率情况（2）与国内外本行业领先企业相比，公司产品的主要竞争优势（包括产品质量、品种型号、新产品开发能力、设备水平等方面）（3）与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、7/7 目前公司

17、所具备的技术诀窍等方面进行比较 十一、企业经营情况 11-1 实际从事的主要业务，包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等（是自产产品还是委托加工）11-2 营销能力，包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略 11-3 公司产品生产的批准文件、资格证书复印件 11-4 公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明 11-5 公司主要客户及分布情况 11-6 公司产品的生产及销售的是否存较强的季节性变化 11-7 企业目前的技术背景和技术储备：（1）重大

18、技术（2）拥有的专利技术（3）自有的各种技术成果（4）现有的技术开发平台与设施（5）企业与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况 11-8 公司的新产品、业务及新技术的研究与开发情况（1）现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容，核心技术是如何取得的？是否拥有技术专利权等）（2）研究开发人员情况（包括人数与结构）、研究计划、将产生的效益等（3）技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等（4）公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍 11-9 公司近 2 年及 1 期重大销售、采购合同（合同金额超过公司最近一个财务会计年度的年收入 5%）；11-10 公司经营业务所需的政府许可证、批文；11-11 公司所在行业相关的电信运营等方面所必备的许可证、批文等资质文件；11-12 其他关于环保、质量认证等方面的审批或资质文件（如有）。十二、其他 12-1 公司近 2 年及 1 期受税务、海关、国土、环保、工商等行政管理部门处罚情况介绍；12-2 公司目前正在进行或尚未了解的法院判决、裁定、仲裁裁决、法院调解、行政处罚、行政调查程序等类似文件；公司近 2 年及 1 期已经了结的诉讼、仲裁案件的判决书、裁决书，已经已经执行完毕的相关证明。12-4 高新技术企业资格证书；