私募股权投资基金(含创业投资基金)基础知识.pdf

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1、1/8 私募股权投资基金（含创业投资基金）基础知识（2016 年度）一、总体目标 为确保私募股权投资（含创业投资）基金从业人员掌握与了解行业相关的基本知识与专业技能，具备从业必须的执业能力，特设私募股权投资基金基础知识科目。二、能力等级 能力等级是对考生专业知识掌握程度的最低要求，分为三个级别：（一）掌握：考生须在考试和实际工作中理解并熟练运用的内容。（二）理解：考生须对该考点的概念、理念、原则、意义、应用范围等有清晰的认识。（三）了解：作为泛读内容，考生对其有一个基础的认识。三、考试内容与能力要求 考生应当根据本科目考试内容与能力等级的要求，掌握下列从业必须的基础知识与专业技能，并具备在执业

2、过程中综合运用相关知识的执业技能。篇名 章名 节名 编号 学习目标(掌握/理解/了解）一、私募股权投资基金概论 1.私募股权投资基金概述 1.私募股权投资基金的概念 1.1.a 理解私募股权投资基金的概念 1.1.b 了解私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用 2.私募股权投资基金的起源和发展 1.2.a 了解私募股权投资基金的起源与发展历程 1.2.b 了解国际私募股权投资基金发展的现状 1.2.c 了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶段 1.2.d 了解我国私募股权投资基金发展的现状 3.私募股权投资基金的基本运作模式和特点 1.3.a 理解私募股权投资基金的基本运作模式及特点 1

3、.3.b 理解私募股权投资基金的利益分配方式 1.3.c 了解私募股权投资基金生命周期的关键要素：投资期、管理退出期、基金期限、投资年期、滚动投资（或循环投资）等 1.3.d 了解私募股权投资基金现金流模式的关键要素：缴款安排（承诺资本制等）、未投资资本、收益分配约定 4.私募股权投资基金在经济发展中的作用 1.4.a 了解我国私募股权投资行业的社会经济效益 1.4.b 了解我国私募股权投资行业的发展趋势 2/8 2.私募股权投资基金的参与主体 1.私募股权投资基金的基本架构 2.1.a 理解私募股权投资基金的主要参与主体 2.私募股权投资基金的投资者 2.2.a 了解私募股权投资基金主要的投

4、资人类型 3.私募股权投资基金的管理人 2.3.a 理解私募股权投资基金管理人的主要职责和义务 2.3.b 了解私募股权投资基金管理人的激励机制和分配制度 4.私募股权投资基金的服务机构 2.4.a 了解私募股权投资基金的主要服务机构 5.私募股权投资基金的监管机构 2.5.a 了解我国私募股权投资基金监管的历史演变 2.5.b 理解我国私募股权投资基金的政府监管和行业自律机构 3.私募股权投资基金的分类 1.按投资领域分类 3.1.a 掌握创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金的概念和特点 2.按法律形式分-公司型、合伙型、契约型 3.2.a 掌握公司型基金的架构、特点

5、3.2.b 掌握合伙型基金的架构、特点 3.2.c 理解契约型基金的架构、特点 3.按资金性质分-人民币基金、外币基金 3.3.a 了解人民币私募股权投资基金和外资私募股权投资基金在中国的发展和趋势 3.3.b 理解外资私募股权投资基金的基本运作方式 4.母基金 3.4.a 理解私募股权投资母基金的概念、运作模式、特点和作用 3.4.b 理解政府引导基金的特点和作用 二、私募股权投资基金运作实务 4.私募股权投资基金的募集与设立 1.私募股权投资基金的募集机构 4.1.a 掌握私募股权投资基金的募集行为概念 4.1.b 掌握募集机构的含义及范围 4.1.c 掌握募集机构的资质要求 4.1.d

6、理解募集机构的责任、义务 2.私募股权投资基金的募集对象 4.2.a 掌握合格投资者的概念和范围 4.2.b 理解当然合格投资者的类型与认定标准 3.私募股权投资基金的募集方式及流程 4.3.a 掌握私募股权投资基金募集人数限制 4.3.b 理解投资者非法拆分的含义 3/8 4.3.c 理解禁止性募集行为 4.3.d 掌握私募股权投资基金的募集流程及要求：特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认 4.私募股权投资基金的设立 4.4.a 理解私募股权投资基金组织形式的选择 4.4.b 理解私募股权投资基金的设立流程 4.4.c 掌握公司型基金、合伙型基

7、金及契约型基金基本税负的区别 5.基金投资者与基金管理人的权利义务关系 4.5.a 理解公司型基金、合伙型基金和契约型基金中，基金投资者与基金管理人的基础法律关系 4.5.b 理解公司型基金合同 4.5.c 理解合伙型基金中基金合同的核心条款安排，包括管理费、收益分配、基金管理人的权利、基金投资人的权利 4.5.d 理解契约型基金合同 6.外商投资私募股权投资基金募集与设立中的特殊问题 4.6.a 了解我国外商投资私募股权投资基金有关工作的历史沿革 4.6.b 了解上海、北京、深圳等地开展 QFLP 试点工作的内容 4.6.c 理解设立外资创投企业的特殊要求 5.私募股权投资基金的投资 1.私

8、募股权投资基金的一般投资流程 5.1.a 了解私募股权投资基金投资流程 2.尽职调查 5.2.a 理解尽职调查的目的、范围和方法 5.2.b 掌握业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容 5.2.c 了解尽职调查报告的主要内容 3.私募股权投5.3.a 了解私募股权投资基金投资项目估值的4/8 资基金常用的估值方法 主要方法 5.3.b 掌握相对估值法 5.3.c 掌握折现现金流法 5.3.d 掌握成本法 5.3.e 掌握清算价值法 5.3.f 掌握经济增加值法 4.投资协议与投资备忘录的主要条款 5.4.a 了解私募股权投资基金常见的投资条款 5.4.b 掌握估值条款 5.4

9、.c 掌握估值调整条款 5.4.d 掌握回购权条款 5.4.e 掌握反摊薄条款 5.4.f 掌握董事会席位条款 5.4.g 掌握保护性条款 5.4.h 掌握竞业禁止条款 5.4.i 掌握优先购买权、股份授予条款 5.4.j 掌握保密条款 5.4.k 掌握排他条款 5.跨境私募股权投资中的特殊问题 5.5.a 了解跨境私募股权投资的类型 5.5.b 了解跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（包括 FDI、ODI 等）6.私募股权投资基金的投资后管理 1.投资后管理概述 6.1.a 理解投资后管理的概念、内容和作用 6.1.b 理解投资后阶段信息获取的主要渠道 2.投资后项目监控 6.2

10、.a 了解投资后阶段常用的监控指标 6.2.b 理解投资后项目监控的主要方式 3.增值服务 6.3.a 理解增值服务的价值 6.3.b 理解增值服务包括的主要内容 7.私募股权投资基金的项目退出 1.投资退出概述 7.1.a 了解投资退出的方式 2.上市转让或挂牌转让退出 7.2.a 理解上市退出的主要市场 7.2.b 理解境内主板、创业板上市基本要求 7.2.c 了解项目在境内申报上市流程 7.2.d 了解已上市企业股份转让的交易机制及操作流程 7.2.e 理解间接上市（借壳、非公开发行购买资产）流程 7.2.f 理解全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求 7.2.g 理解全国中小企业股权转

11、让系统挂牌的市场交易基本规则和机制 3.股权转让退出 7.3.a 理解非上市股权转让的基本流程 7.3.b 了解区域性股权交易市场基本情况 5/8 7.3.c 理解国有股权非上市转让的特殊要求 7.3.d 理解并购的流程和方法 7.3.e 了解回购的流程和方法 4.清算退出 7.4.a 理解项目清算退出的流程及方法 8.私募股权投资基金的内部管理 1.投资者关系管理 8.1.a 了解私募股权投资基金投资者关系管理的意义 8.1.b 了解私募股权投资基金各阶段与投资人互动的重点 2.基金权益登记 8.2.a 理解公司型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出 8.2.b 理解合伙型股权基金增资、退

12、出、权益分配、清算退出 8.2.c 理解契约型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出 3.基金估值核算 8.3.a 了解基金估值原则和主要方法 8.3.b 了解基金费用和收益，基金会计核算和基金财务报告 4.基金清算与收益分配 8.4.a 了解清算的基本含义 8.4.b 理解基金出现清算的几种原因 8.4.c 掌握清算的主要程序 8.4.d 了解基金收益分配的基本原则 8.4.e 了解基金收益分配的方式 5.基金信息披露 8.5.a 掌握基金信息披露的内容 8.5.b 掌握基金信息披露的方式 8.5.c 理解信息披露的禁止性规定 6.基金的托管 8.6.a 理解基金托管的作用 8.6.b 理解

13、基金托管机构的职责 7.基金的外包服务 8.7.a 理解基金外包业务的含义和服务内容 8.7.b 掌握外包服务中基金管理人应依法承担的责任 8.7.c 理解选择外包服务机构的基本原则 8.7.d 了解信息技术系统服务的含义和服务内容 8.7.e 了解基金外包服务中可能存在的利益冲突 8.基金业绩评价 8.8.a 理解基金业绩评价的内部收益率(IRR)指标 8.8.b 理解基金业绩评价的已分配收益倍数(DPI)指标 8.8.c 理解基金业绩评价的总收益倍数(TVPI)指标 6/8 9.基金管理人内部控制 8.9.a 理解管理人内部控制的作用 8.9.b 理解管理人内部控制的原则 8.9.c 理解

14、管理人内部控制的要素构成 8.9.d 理解管理人内部控制的主要控制活动要求 三、私募股权投资基金的政府监管与行业自律 9.政府监管 1.政府监管概述 9.1.a 理解政府监管的法律依据 9.1.b 理解私募股权投资基金的监管框架 2.政府监管的主要内容、形式与手段 证券法证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法 9.2.a 理解适度监管原则 9.2.b 掌握合格投资者标准、视为合格投资者的情形及穿透核查的基本要求 9.2.c 掌握单只基金的投资者人数限制 9.2.d 掌握基金份额转让对受让人资格及人数的基本要求 9.2.e 理解私募股权投资基金宣传推介的方式 9.2.f 掌握不得向投资者承诺

15、本金不受损失或者承诺最低收益 9.2.g 掌握投资者不得非法汇集他人资金投资私募投资基金 9.2.h 理解专业化管理原则，建立利益冲突、利益输送防范机制的要求 9.2.i 掌握从事私募投资基金业务禁止的 9 类行为 9.2.j 理解禁止固有财产或他人财产和基金财产混同、禁止不公平对待所管理的不同基金财产、禁止利用基金财产或职务之便牟取利益、禁止泄露因职务便利获取的未公开信息从事交易活动要求 9.2.k 理解对创业投资基金的差异化管理 9.2.l 了解违反监管的法律责任 3.其他相关法规制度 合伙企业法公司法以及相关刑事法律规范 9.3.a 了解公司股东的责任承担方式 9.3.b 掌握公司增减资

16、的条件和程序 9.3.c 掌握有限公司股权和股份公司股份的转让规则 9.3.d 掌握公司的利润分配和清算规则 9.3.e 掌握公司的税收制度 9.3.f 了解有限合伙企业各类合伙人的责任承担方式 9.3.g 掌握不得成为普通合伙人的主体 9.3.h 掌握合伙企业的税收制度 9.3.i 掌握有限合伙企业合伙事务的执行方式、有限合伙人不视为执行合伙事务的 8类行为 7/8 9.3.j 掌握有限合伙企业的利润分配、份额转让规则 9.3.k 掌握私募基金合规运营与非法集资的界限 10.行业自律管理 1.行业自律概述 10.1.a 理解行业自律管理的法律依据 10.1.b 掌握基金业协会的法律地位及职责

17、 10.1.c 了解自律性规范文件颁布的背景、过程 2.登记备案管理 10.2.a 掌握基金管理人应当依法及时备案私募股权投资基金的时间要求 10.2.b 理解因未备案首只私募投资基金产品而被注销基金管理人登记的后果 10.2.c 掌握基金管理人应及时履行信息报送义务的要求及违反时的处罚 10.2.d 掌握基金管理人应按时提交经审计年度财务报告的要求及违反时的处罚 10.2.e 了解基金管理人登记、重大事项变更法律意见书出台的背景 10.2.f 掌握基金管理人登记法律意见书需逐项发表意见的内容 10.2.g 理解基金管理人登记法律意见书的律师及律师事务所资质问题 10.2.h 掌握未登记备案对

18、私募股权投资基金开展投资业务的影响 10.2.i 了解登记备案的流程、所需文件及注意事项 3.募集管理办法 10.3.a 掌握募集主体、方式、对象、各方责任；募集行为的主要流程；主要法律文件及禁止行为 10.3.b 理解风险揭示的内容 10.3.c 了解募集管理办法出台的背景 4.信息披露管理办法 10.4.a 了解信息披露管理办法出台的背景 10.4.b 了解各类基金文件对信息披露应与约定的要求 10.4.c 了解违反信息披露要求的后果 5.内控指引 10.5.a 了解各项内控制度要求及其有效运行 6.合同指引 10.6.a 了解合同指引的主要内容 7.外包和托管管理办法 10.7.a 了解外包和托管的基本要求 8.从业人员管理 10.8.a 掌握对从业人员从业资格的基本要求 10.8.b 掌握从业资格的取得方式及维持有效性的条件 10.8.c 掌握私募基金 8/8