《投资决策委员会议事规则》.docx

《《投资决策委员会议事规则》.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《《投资决策委员会议事规则》.docx（11页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、投资决策委员会议事规则第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，完善公司治理结构，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量， 公司特设立投资决策委员会，并根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程及其他有关规定制定本议 事规则。第二条 投资决策委员会（以下简称“投委会”）是公司董事长下设的投资管理机构，主要负责审议公司及其下属全资子公司、控股子公司、参股公司（以下统称“各级子公司”）的投资决策事项。第三条 投委会下设办公室，为投委会的日常办事机构，负责日常管理和会议组织等工作。投委会办公室由投资管理中心管理。第四条 本议事规则适用于公司投资的全资、控股及实际控制的子公司

2、。公司投资的全资子公司是指公司直接或间接合计持股为 100%的公司；控股子公司是指公司直接或间接持股比例超过 50%的公司；实际控制子公司是指公司直接或间接持股比例未超过 50%，但通过股东协议、章程、董事会决议、其他协议安排等方式能够对其实际支配的公司。公司下属参股公司参照适用本议事规则。第二章 职责权限第五条 投委会的主要职责包括：11(一)审定对外投资管理办法投资管理实施细则和 相关流程；(二)审议公司的各类业务投资项目决策事项；(三)审议各级子公司需要由公司出资、借款、担保、授信、 差额补足等事项；(四)审议各级子公司的投资处置方案；(五)审议由董事长和经营班子授权的其它投资相关事项。

3、 第六条 投委会办公室的主要职责权限：(一)根据董事长及投委会授权，拟订对外投资管理办法 并报投委会、董事会审批，以对外投资管理办法为依据拟定投资管理实施细则、指引和流程等；(二)接收、整理提案人提报的相关项目资料，做好投委会 研究、决策的前期准备工作；(三)发布投委会会议通知并组织相关会议； (四)向提案人回复投委会审议结果；(五)记录并保存投委会会议纪要、审核意见等档案资料； (六)投委会授予的其他职权。第三章 人员组成及权利义务第七条 投委会委员由常务委员及一般委员组成。常务委员包括主任委员 1 名，由公司董事长担任；副主任1 名，由公司总经理担任；专职常务委员及其他常务委员由公司高级管

4、理人员担任。主任委员不能或无法履行职责时，可委 托副主任委员代其履职，行使相应职权。一般委员由常务委员提名，经主任委员研究决定进行聘任， 一般委员选择范围为公司一级部门负责人、子公司负责人、业务骨干等。第八条 投委会委员的聘任将根据考核结果或公司经营管理需要，经主任委员决定进行调整。投委会委员任期原则上与 董事会任期保持一致。第九条 投委会参与审议的委员一般由 9 人组成，包括主任委员、副主任委员、专职常务委员 3 人、其他常务委员 1 人及一般委员 3 人。其他常务委员及一般委员由投委会办公室在风控法务部监督下随机抽取，关联委员不参与随机抽取。关联委员一般为审议事项提报单位的业务分管领导及同

5、一 领导分管的一般委员，审议事项相关法人主体的自然人股东、 董监高及其他认定为关联的委员。第十条 主任委员认为有必要的，可邀请具有股权投资、债权投资、风控、法律等方面专业特长的专家列席会议，并发表专家意见，列席会议的人员不行使表决权。第十一条 投委会委员享有下列权利：(一)向议案提案人了解被审议事项情况；(二)向公司法律事务、财务管理及投资管理等专业部门了 解被审议事项情况；(三)对提交审议的事项发表意见；(四)对改进投委会工作提出意见或建议； (五)对投委会审议事项享有表决权；(六)对经投委会审议的项目及事项的落实情况享有质询权。第十二条 投委会委员以及与会人员应履行以下义务： (一)按时出

6、席投委会会议，无特殊情况不得缺席；(二)严格按照审议程序进行审议；(三)严禁感情用事，杜绝人情决策项目及事项；(四)充分了解拟决策事项情况，对拟决策事项进行认真的 研究与分析；(五)审议事项时充分发表意见供其他委员讨论，并在听取 其他委员的意见后，发表自已意见、提交书面意见；(六)严格遵守保密制度，对投委会审议事项及结果不得泄露。第十三条 公司董事、监事有权要求列席会议，监督投委会执行情况，维护公司及股东的合法权益。第四章 会议组织第十四条 提案人申请召开投委会的，应向投委会办公室提交申请及上会材料。第十五条 投委会的议案提案人可以是以下机构： (一)公司一级部门；(二)各区域/子公司。公司各

7、专业部门应根据部门职责对提报投委会审议事项提 供专业支持。第十六条 提案人申请上会时应提交投资决策申请表（附件1），包含项目简介、项目论证过程及论证结果等。论证过程应详细说明投资模式、交易结构、退出方式及路径、价格、期限等要素。同时需提交附件包括但不限于：项目可行性研究报告、 合同文本、法律调查报告、财务调查报告、资产评估报告等。对于上会材料的格式及内容，公司有具体规定的，应符合 公司相关规定。第十七条 投委会办公室接到会议材料后，应对投资决策申请表及其他上会材料进行完整性及合规性审核。对于资料不完 整的申请，投委会办公室应要求提案人补充或完善上会材料； 对于不符合公司相关规定的申请，投委会办

8、公室应将会议材料 退回提案人，并说明原因。对于材料审核通过的，投委会办公室将会议材料提交法律 事务、财务管理及投资管理部门，法律事务部门出具包括但不 限于项目合规风险和法律事务审核，投资项目是否满足国家监 管法规要求等法律专业意见；财务管理部门出具包括但不限于 投资项目的财务状况审核、债务情况、预期收益及公司目前资 金配置是否满足项目需求等财务专业意见；投资管理部门出具 包括但不限于项目交易结构、投资模式、投资效益及退出路径 等投资专业意见。第十八条 投委会办公室将相关会议材料提交给主任委员， 并根据主任委员意见决定议事方式。投委会议事方式包括“会议决策（含现场/电话/视频/即时通讯等方式）（

9、以下简称“会议决策”）”、“流程签批（公司 OA 线上审批）（以下简称“流程签批”）”等，原则上应以“会议决策”为主，另视提报决策事项的实际情况，经主任委员确认，可直接采用“流程签批”方式进行决策。第十九条 投委会议事方式采用“会议决策”时，投委会办公室根据主任委员意见确定会议召开的具体时间、方式及列席人员，同步起草会议通知，一般应在会议召开前 2 日内将会议通知及会议材料发放给参会委员。投委会议事方式采用“流程签批”时，参与审议的委员直 接在流程审批环节发表意见并进行表决。第二十条 投委会议事方式采用“会议决策”时，提案人一般至少于会议召开前 3 个工作日内向投委会办公室提交上会材料，材料格

10、式应符合公司有关规定。材料一经提交上会，不得变更；如确需变更材料的，经主任委员同意，重新提交上会。第二十一条 如遇特殊情况可由提案人直接向主任委员申请召开投委会会议。经主任委员同意后，提案人按照公司规定 提交上会材料，投委会办公室可以口头、电话、电子邮件或书 面等方式通知其他委员参会，并由提案人现场说明项目情况。 公司法律事务、财务管理等专业部门现场发表意见，提报事项 经充分论证后，投委会参与审议的委员进行现场表决。第五章 议事规则第二十二条 投委会采用“会议决策”与“流程签批”相结合的议事机制。投委会会议的召开，视业务实际情况举行， 投委会办公室根据主任委员意见决定议事方式。投委会主任委员、

11、副主任委员及专职常务委员应参与所有 提报投委会事项的审议及表决。第二十三条 投委会议事方式采用“会议决策”时，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员主持。 会议出席委员人数不得少于应参会委员的三分之二，其中主任委员与副主任委员不可同时缺席。第二十四条 投委会议事方式采用“会议决策 ”时，投委会委员原则上应在会议现场进行表决。因故缺席的委员，可通过通讯表决方式进行后续表决。现场召开和视频电话召开的投委会会议，可以视需要进行全程录音或录像。参与审议的委员不允许授权委托其他委员代为表决。第二十五条 投委会议事方式采用“会议决策 ”时，投委会评审、决策相关事项采用以下基本程序： (一)

12、投委会办公室核实到会人员情况；(二)主任委员说明会议情况并宣布会议开始； (三)提案人介绍项目情况，并发表意见；(四)法律事务、财务管理及投资管理部门发表独立意见； (五)其他专业部门发表独立意见（如需）；(六)各委员就项目情况提出质询及提案人答疑；(七)各委员及外聘专家进行讨论并发表意见（如需）；(八)就委员提出的意见与议案提案人交换意见（如需）； (九)各委员根据参会方式进行举手表决、投票表决或通讯表决；(十)投委会办公室收集表决票并进行统计； (十一)投委会办公室宣读会议表决结果； (十二)主任委员宣布会议结束。会后，由投委会办公室整理会议纪要，撰写会议决议及批 复（附件 2）经参会委员

13、以流程签批后，下发提案人或相关部门实施。第二十六条 投委会议事方式采用“流程签批”时，须参与审议的全部委员在流程审批节点进行投票表决。第二十七条 投委会议事方式采用 “流程签批”时，投委会评审、决策相关事项采用以下基本程序：(一)提案人按照相关规定提交项目材料及附件，对事项进 行充分说明并发表意见；(二)法律事务、财务管理及投资管理部门在流程审核节点 发表独立意见；(三)其他专业部门在流程审核节点发表独立意见（如需）；(四)投委会办公室结合各专业部门审核意见对提报材料的 合规性及完整性进行审核；(五)投委会办公室根据提报事项的审核情况整理相关信 息，提交主任委员确认投委会审议方式；(六)投委会

14、办公室抽取其他审批委员；(七)各委员在流程审批节点就项目情况提出质询并由提案 人答疑；(八)各委员在流程审批节点进行投票表决，审议结束。 投委会审议结束后，投委会办公室在流程审核节点统计投委会投票结果并撰写投委会决议。第二十八条 委员的表决意见分为同意（批准）、有条件同意（暂缓）、反对（否决）三种。选择反对的，应注明理由。 参会委员认为需修改相关内容方可同意的，应选择有条件同意并注明同意条件，且有条件同意需参会委员达成一致并在后续进行通讯表决。第二十九条 投委会办公室应当及时统计委员的表决意见。以通讯表决方式进行表决的需通过照片、扫描件等方式及 时将表决意见发送至投委会办公室。第三十条 会议表

15、决实行 1 人 1 票，以记名投票方式进行。会议做出的决议，必须经参加会议的三分之二以上委员同意方为通过。主任委员享有 1 票否决权。第三十一条 提案人负责投委会决议的具体落实与推进， 同步向投委办报备项目实际进展。第六章 附 则第三十二条 本议事规则经投委会常务委员审批发布。第三十三条 本议事规则由投委会办公室负责编制、修订及解释。第三十四条 本议事规则自发布之日起生效实施。附件：1.投资决策申请表2.投委会会议决议及批复附件 1:投资决策申请表申请单位审议事项议题类型申请日期 新设增资收购处置借款增信其他审议事项n PPP 等重大项目，方案概述内容应该包括但不限于以下内容： 1、 项目主要

16、内容：总投资、建设期、运营期等；2、 商业模式；3、 项目实施方案概述；4、 项目实施计划；方案概述5、 资金筹措进展；6、 预期收益及期限；7、 项目存在的风险和应对措施；8、 其他。n 其他股权投资项目，方案概述内容应该包括但不限于以下内容：1、项目概述；2、交易规模/估值；3、交易方式；4、预期收益及期限；5、投资退出方案；6、存在的风险及其应对措施；7、其他。如：可行性研究报告、投资协议/合作协议/股权转让协议、财方案论证务/法律尽职调查报告、资产评估报告、审计报告、董事会决议/股东材料会决议、公司章程等方案论证（方案可行或不可行，及其理由）结果相关部门意 由业务归口管理部门、财经管理中心、风控法务部、投资管理中心等相关专业部门，见不限于以线上流程、会议纪要或其他形式出具的专业评审意见。“备注”：该决策申请表相应栏与投资决策线上流程表单一致，适用于相关议 案经线下提报投资决策管理机构。附件 2：投资决策委员会会议决议及批复会议时间地点审议事项审议结果附件