董事会股东大会与监事会关系与权利义务.pdf

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1、董事会股东大会与监事会关系董事会股东大会与监事会关系与权利义务与权利义务董事会股东大会与监事会关系与权利义务董事会股东大会与监事会关系与权利义务股东大会是公司最高权力机构。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司法人治理结构的核心，它对经理层作出的决定进行管理，决董事会是公司法人治理结构的核心，它对经理层作出的决定进行管理，决定高层管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的定高层管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。主要战略和决策。监事会直接对股东大会负责，监督董事会和管理层履行职责。监事会直接对股东大会负责，监督董事会和管理层履行职

2、责。股东大会行使下列职权：股东大会行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）（二）选举和更换董事，选举和更换董事，决定有关董事的报酬事决定有关董事的报酬事项；项；（三）（三）选举和更换由股东代表出任的监事，选举和更换由股东代表出任的监事，决定决定有关监事的报酬事项；有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会（四）审议批准董事会的报告；的报告；（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）（六）审议批准公司的年度财务预算方案、审议批准公司的年度财务预算方案、决算决算方案；方案；（七）（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损审议批准公司

3、的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；出决议；（十一）修改公司章程；（十一）修改公司章程；（十二）（十二）对公司聘用、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决解聘会计师事务所作出决议；议；（十三）（十三）审议法律、审议法律、法规和公司章程规定应当由法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会决定的其他事项。董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：（一）负责召

4、集股东大会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）（四）制订公司的年度财务预算方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；（六）（六）制订公司增加或者减少注册资本、制订公司增加或者减少注册资本、发行债发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；（七）（七）拟订公司重大收购、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者回购本公司股票或者合并、分立和

5、解散方案；合并、分立和解散方案；（八）决定公司内部（八）决定公司内部管理机构的设置；管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）管理公司信息披露事项；（十一）管理公司信息披露事项；（十二）（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职公司章程规定或股东大会授予的其他职权。权。监事会行

6、使下列职权：监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（一）检查公司的财务；（二）（二）对董事、对董事、总经理和其他高级管理人员执行总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行法规或者章程的行为进行监督；监督；（三）（三）当董事、当董事、总经理和其他高级管理人员的行总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，为损害公司的利益时，要求其予以纠正，要求其予以纠正，必要时必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议；（五）列席董事会会议；（六）（

7、六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权公司章程规定或股东大会授予的其他职权例：中国石化例：中国石化监事会对股东大会负责，依法行使以下职权：监事会对股东大会负责，依法行使以下职权：（一）（一）检查公司财务；检查公司财务；（二）（二）对公司董事、高级管理人员执行公对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程及其附司职务时违反法律、法规或公司章程及其附件的行为进行监督，件的行为进行监督，对违反法律、对违反法律、行政法规、行政法规、公公司章程司章程或者股东大会决议的董事、或者股东大会决议的董事、高级管理人高级管理人员提出罢免的建议；员提出罢免的建议；（三）（三）当公司董事、高级管理

8、人员的行为当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（四）（四）核对董事会拟提交股东大会的财务核对董事会拟提交股东大会的财务报告、报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，营业报告和利润分配方案等财务资料，发发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审执业审计师帮助复审，计师帮助复审，对董事会编制的公司定期报告进对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；（五）（五）提议召开临时股东大会，在董事会提议召开临时股东大会，在董事会不履行不履行公司法公司法规定的召

9、集和主持股东大会职规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；责时召集和主持股东大会；（六）（六）向股东大会提出提案；向股东大会提出提案；（七）（七）提议召开临时董事会；提议召开临时董事会；（八）（八）代表公司与董事、高级管理人员交代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；涉或对董事、高级管理人员起诉；（九）（九）发现公司经营情况异常，可以进行发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）（十）公司章程公司章程及及

10、监事会议事规则监事会议事规则规定的其他职权。规定的其他职权。董事会具体职权如下：董事会具体职权如下：（一）（一）负责召集股东大会，负责召集股东大会，并向股东大会报告并向股东大会报告工作；工作；（二）（二）执行股东大会的决议；执行股东大会的决议；（三）（三）决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的经营计划和投资方案；（四）（四）制订公司的年度财务预算方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方决算方案；案；（五）（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；（六）（六）制订公司的债务和财务政策、制订公司的债务和财务政策、公司增加公司增加或者减少注册资本的方案以及发

11、行任何种类证或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券券（包括但不限于公司债券）（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公及其上市或回购公司股票的方案；司股票的方案；（七）（七）拟订公司的重大收购或出售方案以及合拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、变更公司形式、解散的方案；并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）（八）在股东大会授权范围内，在股东大会授权范围内，决定公司的对决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；关联交易等事项；（九）（九）依据法律法规和公司章程及其附件的规依据法律法规和公司章程及其附件的规定，审议

12、公司对外担保事项；定，审议公司对外担保事项；（十）（十）决定公司内部管理机构的设置；决定公司内部管理机构的设置；（十一）（十一）聘任或者解聘公司总裁聘任或者解聘公司总裁,根据总裁的根据总裁的提名，提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、财务总监、副总裁；副总裁；聘任或解聘董事会秘书；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事决定其报酬事项；项；（十二）（十二）委派或更换公司的全资子公司董事会委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，和监事会成员，委派、委派、更换或推荐公司的控股子更换或推荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事（候选人）、监公司、参股公司股东代表、

13、董事（候选人）、监事（候选人）；事（候选人）；（十三）（十三）决定公司分支机构的设置；决定公司分支机构的设置；（十四）（十四）制订公司章程及其附件的修改方案；制订公司章程及其附件的修改方案；（十五）（十五）制定公司的基本管理制度；制定公司的基本管理制度；（十六）（十六）管理公司信息披露事项；管理公司信息披露事项；（十七）（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；（十八）（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；的工作；（十九）（十九）决定除法律、行政法规、有权的部门决定除法律、行政法规、有权

14、的部门规章和公司章程及其附件规定应由公司股东大规章和公司章程及其附件规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以以及签署其他的重要协议；及签署其他的重要协议；（二十）（二十）法律、行政法规、有权的部门规章或法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程及其附件规定，公司章程及其附件规定，以及股东大会授予的其以及股东大会授予的其他职权。他职权。董事应当对董事会会议的决议承担责董事应当对董事会会议的决议承担责任。任。若董事会会议的决议违反法律、若董事会会议的决议违反法律、行政法规或行政法规或者公司章程，者公司章程，致使公司遭受严重损失的，致使公司遭

15、受严重损失的，投赞成投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，的投反对票的董事，可以免除责任；可以免除责任；对在表决中对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。股东大会的职权股东大会的职权股东大会行使下列股东大会行使下列 职权职权：1 1、决

16、定公司的经营方针和投资计划。、决定公司的经营方针和投资计划。2 2、选举和更换董事，决定有关董事的报、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。酬。3 3、选举和更换由股东代表出任的、选举和更换由股东代表出任的监事监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。报告。4 4、审议批准监事会的报告：审议批推公、审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。司的年度财务预算方案、决算方案。5 5、审议审议批准公司的批准公司的 利润分配利润分配 方案和弥补方案和弥补亏损方案。亏损方案。6 6、对公司增加或者减少、对公司增加或者减少 注册资本注册

17、资本 做出决做出决议。议。7 7、对公司发行债券做出决议。、对公司发行债券做出决议。8 8、对股东向股东以外的人转让出资做出、对股东向股东以外的人转让出资做出决议决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职本项为有限责任公司股东会议特有的职权权)。9 9、对、对公司合并公司合并、分立、解散和清算等事、分立、解散和清算等事项做出决议。项做出决议。1010、修改修改公司章程，以及公司章程规定需由公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定购事项。股东大会决定购事项。一、一、董董事会职责事会职责 1 1、负责召集股东会；负责召集股东会；执行股东执行股东会决议并向股东会报告工作；会决议并向股东会报告工作；2

18、 2、决定公司的决定公司的生产经营计划和投资方案；生产经营计划和投资方案；3 3、决定公司内部决定公司内部管理机构的设置；管理机构的设置；4 4、批准公司的基本管理制批准公司的基本管理制度；度；5 5、听取总经理的工作报告并作出决议；、听取总经理的工作报告并作出决议；6 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；配方案、弥补亏损方案；7 7、对公司增加或减、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；事项提出方案；8 8、聘任或解聘公司总经理、聘任或解聘公司总经理、副总经理

19、、财务部门负责人，并决定其奖惩。副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。二、二、董事长是公司法定代表人，行使以下职权：董事长是公司法定代表人，行使以下职权：1 1、召集主持股东会、董事会会议；召集主持股东会、董事会会议；2 2、签署或授权、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘签署由董事会聘任人员的聘任书；任人员的聘任书；3 3、在董事会闭会期间检查董在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；议执行情况的汇报；4 4、在发生战争、特大自然、在发生战争、特大自然灾害等重大事

20、件时，灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决可对一切事务行使特别裁决权和处置权。权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；公司利益；5 5决定和指导处理公司对外事务和决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；务活动；6 6法律、法规规定应由法定代表人行法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。使的职权。董事会是公司最高的权力组织，股东是持有公司股份的个人。股东会是所有持董事会是公司最高的权力组织，股东是持有公司股份的个人。股东会是所有持有公司股票的股东组成的大会，董事会是股东大会选出来的管理公司日常事务有公司股票的股东组成的大会，董事会是股东大会选出来的管理公司日常事务和任免总经理的负责机构，股东大会是委托方，董事会是受托方来管理公司。和任免总经理的负责机构，股东大会是委托方，董事会是受托方来管理公司。