最新独资公司章程范本.pdf

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1、最新独资公司章程范本【标准版】最新独资公司章程范本【标准版】最新独资公司章程范本【标准版】最新独资公司章程范本【标准版】风险告知：制定或修改公司章程的权利属于股东会风险告知：制定或修改公司章程的权利属于股东会;制定或修改公司章程须制定或修改公司章程须以股东会决议进行以股东会决议进行;制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。公司制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。公司章程的制定由股东会通过后，股东在公司章程上签名或盖章，然后向工商行政章程的制定由股东会通过后，股东在公司章程上签名或盖章，然后向工商行政管理机关申请设立登记。管理机关申请设立登记。第一章第一章总则总则依据中华人民

2、共和国公司法依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法以下简称公司法)和中华人民共和国公司登记管理和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，特制定本章程。条例及有关法律、法规的规定，特制定本章程。第一条第一条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程准。公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。员具有约束力。第二章第二章公司名称、经营范围和住所公司

3、名称、经营范围和住所第二条第二条公司名称：公司名称：公司住所：公司住所：第四条第四条公司经营范围：公司经营范围：第三章第三章公司注册资本公司注册资本第五条第五条公司注册资本：公司注册资本：_万元人民币。万元人民币。各股东出资额及出资比例如下：各股东出资额及出资比例如下：_。第六条第六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本。少注册资本。决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资

4、本不得低于法定的最低限额。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规低于法定的最低限额。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。定执行。第七条第七条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第四章第四章公司股东、股东权利和义务公司股东、股东权利和义务第八条第八条股东名称身份证号住址股东名称身份证号住址第九条第九条股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。(一一)决定公司的经营

5、方针和投资计划决定公司的经营方针和投资计划;(二二)任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式;(三三)任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式;(四四)批准执行董事的报告批准执行董事的报告;(五五)批准监事的报告批准监事的报告;(六六)决定公司的年度财务预算方案，决算方式决定公司的年度财务预算方案，决算方式;(七七)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八八)决定公司增加或者减少注册资本决定公司增加或者减少注册资本;(九九)决定公司合

6、并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;(十十)修改公司章程。修改公司章程。第五章第五章执行董事产生办法、职权和议事规则执行董事产生办法、职权和议事规则第九条第九条公司设执行董事壹名，执行董事是公司的法定代表人，由股东委派，行使如下权公司设执行董事壹名，执行董事是公司的法定代表人，由股东委派，行使如下权利：利：(一一)决定公司的经营方针和投资计划决定公司的经营方针和投资计划;(二二)决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资;(三三)决定公司的年度财务预算方案、决算方案决定公司的年度财务预算方案、决算

7、方案;(四四)决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(五五)对公司增加或者减少注册资本作出决定对公司增加或者减少注册资本作出决定;(六六)对聘用、解聘会计师事务所作出决定对聘用、解聘会计师事务所作出决定;(七七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;(八八)修改公司章程修改公司章程;(九九)优先认缴公司新增资本优先认缴公司新增资本;第六章第六章经营管理机构经营管理机构第十条第十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司经营情况设置管公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理

8、一人，并根据公司经营情况设置管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事任免，任期三年，经理对执行董事负责，行使下列理部门。公司经营管理机构经理由执行董事任免，任期三年，经理对执行董事负责，行使下列职权：职权：(一一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定;(二二)组织实施公司年度经营计划和投资方案组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三三)拟订公司内部管理机构设置方案拟订公司内部管理机构设置方案;(四四)拟订公司的基本管理制度拟订公司的基本管理制度;(五五)制定公司的具体规章制定公司的具体规章;(六六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人提

9、请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七七)决定任免除应由股东决定任免以外的管理人员决定任免除应由股东决定任免以外的管理人员;(八八)公司章程和股东授予的其他职权。公司章程和股东授予的其他职权。第七章第七章监事产生办法、职权和议事规则监事产生办法、职权和议事规则第十一条第十一条公司不设监事会，设监事一名，监事由股东委任，任期为三年，监事任期届满公司不设监事会，设监事一名，监事由股东委任，任期为三年，监事任期届满前，股东不得无故解除其职务，执行董事、经理及财务人员不得兼任监事。前，股东不得无故解除其职务，执行董事、经理及财务人员不得兼任监事。第十二条第十二条监事行使下列职权：监事行使下列职权：

10、(一一)检查公司财务检查公司财务;(二二)对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议法规、公司章程或者股东决议的执行董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议;(三三)当执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理等当执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理等高级管理人员予以纠正高级管理人员予以纠正;(四四)向股东提出有关改善公司监督管理水平的提案向股东提出有关改善公司

11、监督管理水平的提案;第十三条第十三条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。协助其工作，费用由公司承担。第十四条第十四条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第十五条第十五条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：(一一)无民事行为能力或者限制民事行为能力无民

12、事行为能力或者限制民事行为能力;(二二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(三三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四四)担任因违法被吊销营业执照、责

13、令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。个人所负数额较大的债务到期未清偿。第十六条第十六条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者

14、其他非法收入，不得侵占公司的财产。法收入，不得侵占公司的财产。第十七条第十七条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：执行董事、高级管理人员不得有下列行为：(一一)挪用公司资金挪用公司资金;(二二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三三)违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保人提供担保;(四四)违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立

15、合同或者进行交易;(五五)利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务职公司同类的业务;(六六)接受他人与公司交易的佣金归为己有接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七七)擅自披露公司秘密擅自披露公司秘密;(八八)违反对公司忠实义务的其他行为。违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、监事、经理等高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。执行董事、监事、经理等高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第九章第九章公司财务、会计和利润分配公司财务、会计和利润分配第十

16、八条第十八条公司应当依照法律、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时会计制度。公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：附属明细表：(一一)资产负债表资产负债表;(二二)损益表损益表;(三三)财务状况变动表财务状况变动表;(四四

17、)财务情况说明书财务情况说明书;(五五)利润分配表。利润分配表。公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东。公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东。第十章第十章公司解散和清算公司解散和清算第十九条第十九条有下列情形之一的，公司可以解散：有下列情形之一的，公司可以解散：(一一)公司章程规定的营业期限届满公司章程规定的营业期限届满;(二二)股东决议解散股东决议解散;(三三)因公司合并或者分立需要解散的因公司合并或者分立需要解散的;(四四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;(五五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会

18、使股东利益受到重大损失，通过其他途径不公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以请求人民法院解散公司。能解决的，可以请求人民法院解散公司。第二十条第二十条清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：(一一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(二二)通知、公告债权人通知、公告债权人;(三三)处理与清算有关的公司未了结的业务处理与清算有关的公司未了结的业务;(四四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五五)清理债权、债务清理债权、债务;(六六)处

19、理公司清偿债务后的剩余财产处理公司清偿债务后的剩余财产;(七七)代表公司参与民事诉讼活动。代表公司参与民事诉讼活动。第二十一条第二十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

20、进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二十二条第二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，并报股东会确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，

21、但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二十三条第二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院。第二十四条第二十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

22、确认，并报送公司登公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十五条第二十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十六条第二十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企

23、业破产的法律实施破产清算。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章第十一章其他事项其他事项第二十七条第二十七条公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第二十八条第二十八条公司的营业期限十年，自企业法人营业执照签发之日起计算。公司的营业期限十年，自企业法人营业执照签发之日起计算。第二十九条第二十九条公司的股东、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司公司的股东、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。利益

24、。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十条第三十条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。登记机关申请变更登记。第三十一条第三十一条公司股东、执行董事的决议内容违反法律、行政法规的无效。公司股东、执行董事的决议内容违反法律、行政法规的无效。第十二章第十二章附则附则第三十二条第三十二条本章程下列用语的

25、含义：本章程下列用语的含义：(一一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。(二二)控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东;出资额的比例虽然不出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(三三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

26、排，能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的人。(四四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员与其直关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第三十三条第三十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十四条第三十四条本章程一式本章程一式_份，并报公司登记机关一份。份，并报公司登记机关一份。股东签字股东签字(盖公章盖公章)：_年年_月月_日日制定公司章程注意

27、事项制定公司章程注意事项1 1、法律规定的绝对必要记载事项必须予以载明。、法律规定的绝对必要记载事项必须予以载明。我国公司法第我国公司法第2525 条所规定的的事项，都是公司得以设立和运营所必不可少的，任何事条所规定的的事项，都是公司得以设立和运营所必不可少的，任何事项的遗漏，都会造成公司章程的无效，从而公司也就无法获得设立登记，因此，在制定有限责项的遗漏，都会造成公司章程的无效，从而公司也就无法获得设立登记，因此，在制定有限责任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外，关于这些必要记载事项的规定不得与公司法

28、及其他法律、法规的规定相违背。另外，关于这些必要记载事项的规定不得与公司法及其他法律、法规的规定相违背。所谓真实，是指这些事项的规定必须与事实情况相符，不得弄虚作假、捏造事实。如不得虚报所谓真实，是指这些事项的规定必须与事实情况相符，不得弄虚作假、捏造事实。如不得虚报公司的注册资本或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，否则，将根据公司法的规定，承担公司的注册资本或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，否则，将根据公司法的规定，承担法律责任。所谓明确，是指这些事项的规定必须清楚、明白、不能含混不清。如章程必须具体法律责任。所谓明确，是指这些事项的规定必须清楚、明白、不能含混不清。如章程必须具体地写明公司的

29、全称及详细地址。地写明公司的全称及详细地址。总之，写明公司法第总之，写明公司法第2525 条所规定的八个事项，是制定有限责任公司章程最基本的，也条所规定的八个事项，是制定有限责任公司章程最基本的，也是最重要的要求。是最重要的要求。2 2、我国公司法的有关规定是制定公司章程的蓝本。、我国公司法的有关规定是制定公司章程的蓝本。公司法对有限责任公司的章程内容，公司命名规则、股东出资方式、股东转让出资的公司法对有限责任公司的章程内容，公司命名规则、股东出资方式、股东转让出资的条件、公司的组织机构、公司的合并与分立、公司的解散与清算等问题都有较为详细的规定。条件、公司的组织机构、公司的合并与分立、公司的

30、解散与清算等问题都有较为详细的规定。这些规定有些是属于强制性的规范，这些规定有些是属于强制性的规范，公司章程必须依照法律的规定制定，公司章程必须依照法律的规定制定，以保证其合法性。以保证其合法性。公公司法上还有不少任意性规范，这些规范较为系统、合理，可以为公司章程的制定提供一个标司法上还有不少任意性规范，这些规范较为系统、合理，可以为公司章程的制定提供一个标准。如公司章程中关于公司组织机构、职权、议事规则等事项的规定，可以完全根据公司法准。如公司章程中关于公司组织机构、职权、议事规则等事项的规定，可以完全根据公司法的规定来设计制定本公司的章程，这既简便可行，又能做到合法、周密、明确。的规定来设

31、计制定本公司的章程，这既简便可行，又能做到合法、周密、明确。3 3、制定公司章程，必须充分结合本公司的具体情况来进行。、制定公司章程，必须充分结合本公司的具体情况来进行。公司章程不仅是股东和公司组织机构的内部行为准则，而且对外也具有公示的效力。一个公司章程不仅是股东和公司组织机构的内部行为准则，而且对外也具有公示的效力。一个成功的公司，一定是一个具有鲜明个性的公司，而公司的个性则主要体现在其章程的具体规定成功的公司，一定是一个具有鲜明个性的公司，而公司的个性则主要体现在其章程的具体规定中，并通过章程为外界所了解。所以，一部部考虑本公司具体情况的公司章程，即使它在法律中，并通过章程为外界所了解。

32、所以，一部部考虑本公司具体情况的公司章程，即使它在法律上是有效的，事实上也使公司获得了登记，但它绝不是一部好的章程。上是有效的，事实上也使公司获得了登记，但它绝不是一部好的章程。4 4、制定公司章程，必须注意体现全体股东的意志。、制定公司章程，必须注意体现全体股东的意志。各个股东依照公司章程所享有的权利合承担的义务，应当公平、合理。制定公司章程要特各个股东依照公司章程所享有的权利合承担的义务，应当公平、合理。制定公司章程要特别注意保护中小股东的权益，以防出现大股东独断专行，操纵公司，损害其他股东利益德情形。别注意保护中小股东的权益，以防出现大股东独断专行，操纵公司，损害其他股东利益德情形。只有这样，才能充分调动广大股东德积极性，公司也才有可能兴旺发达。只有这样，才能充分调动广大股东德积极性，公司也才有可能兴旺发达。