法人独资有限责任公司章程通用版.docx

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1、为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据中华人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程如国家法律法规相抵触，以国家法 律法规为准。第一章 公司名称、住所和经营范围第一条 公司名称：有限责任公司。第二条 公司住所：第三条 公司经营范围：第四条 公司在工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司法人独资，执行独立核算自、主经营、自负盈亏。股东以出资额为限对公司承当责任，股东不能证 明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承当连带责任，公 司以全部资产对公司的债务承当责任。第二章 公司注册资本第五条 公司

2、的注册资本：元人民币， 实收资本 元人民币。第三章 股东的名称、出资方式、出资额、出资时间第六条 股东姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：一股东名称：二营业执照：三身份证号码：四出资方式：五认缴出资：六实缴出资额及出资时间：元人民币，年月 日。七余额及缴付时限：元人民币，年月日 。 第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资但；是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。第八条 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的，应当将非货币出资足额存入公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产

3、权的转移手续；股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。一股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当承当违约责任。二对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者者低估作价。三股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之。第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第四章 股东的权利和义务及行使规定第十条 股东享有如下权利一决定公司的经营方针和投资方案；二提案权；三选举和更换非由职工代表担任的公司执行董事、监事，决定公司执事。监事的报酬事项；三审议批准执行董事的报告；四审议批准监事的报告；五审议批准公司的年度财务预算方

4、案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七对转让公司股权作出决定；八对公司增加或者减少注册资本作出决定；九对发行公司债劵作出决定；十对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；十一制定、修改公司章程；十二组织公司清算，公司清算、终止后，享有公司的剩余财产；十三对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；十四公司章程规定的其他职权。第十一条 股东承当以下义务一遵守公司章程；二按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额；三依其所认缴的出资额承当公司债务；四公司存续期间，不得抽回出资；五公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额；六保证公司的财产

5、独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承当连带责任。第十二条 公司股东行使上述职权、职责的规定一股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在相应的决定上签字；二股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。第五章 公司的组织机构及其产生方法、职权、议事规那末第十三条 公司设董事会，董事由股东指定或者委派产生，董事任期 年，任期届满可连任。董事会成员为人，符合公司法规定的任职资格，董事会对股东负责，行使以下职

6、权：一执行股东的决定，并向股东报告工作；二决定公司的经营方案和投资方案；三制定公司的年度财务预算方案、决算方案；四制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；五制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；六制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 七决定公司内部管理机构的设置；八决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；九制定公司的根本管理制度；十公司章程规定的其他职权。第十四条 董事会设董事长人，副董事长人。董事长由董事会选举或者股东在董事会成员中指定产生。董事长在任期届满前， 董事会不得无故解除其职务。公司董事会会议

7、由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由股东指定一位董事召集和主持。董事会决议的表决执行一人一票，按出席会议的董事人数，少数服从多数的原那末执行，当赞成票和反对相等时，董事长有权作最后的决定。 第十五条 出席董事会会议的人数须为全体董事人数的三分之二或者半数以上，不够三分之二或者半数时，通过的决议无效。如缺 席的董事追认，连同追认的人数超过三分之二或者半数时，决议 有效。第十六条 董事会每年至少召开二次会议，每年的年初或者年中召开，召开董事会，董事长或者指定的董事应于会议召开 日前书面通知董事， 并将会议的时间、地点、内容等一并告知，董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出

8、席会议。在股东、董事长认为必要和三分之二以上董事提议时，可以召开暂时董事会。召开暂时董事会由董事长决定时间、地点。第十七条 董事会对所议事项的决定形成会议记录或者会议记要时，出席会议的董事应当在会议纪录和会议记要上签名。第十八条 公司董事长行使以下职权：一召集、主持董事会决议；二检查董事会决议的实施情况；三签署必须由董事长签署的文件；四处理公司其他应由董事优点理的事务；五董事会授予的其他职权。第十九条 公司设经理人，由董事会聘任或者解聘。经理符合公司法规定的任职资格，对董事会负责，行使以下职权：一主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决定；二组织实施公司年度经营方案的投资方案；三拟定公司

9、内部管理结构设置方案；四拟定公司的根本管理制度；五制定公司的具体规章；六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；八董事会授予的其他职权；九经理列席董事会会议。第二十条 董事长或者经理为本公司法定代表人。法定代表人行使以下职权一代表公司对外签署有关文件；二检查股东决定的落实情况，并向股东报告；三在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特殊裁决权，并事后向股东报告。第二十一条 公司设监事会，监事会成员为人，其中监事会主席 人。监事会可以包括适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大

10、会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任 期每届年，任期届满，可连选连任，监事会成员符合公司法规定的任职资格。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推荐一位监事召集和主持监事会会议。一检查公司财务；二对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；风险提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益， 造成损失时，承当赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：董事、监

11、事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益， 应当承当赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承当。三当执行董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；四向股东会会议提出提案；五依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；六公司章程规定的其他职权。第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务

12、、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第二十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计财册；对公司资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第二十五条 公司税后利润按以下顺序分配：一弥补亏损；二取%的法定公积金；三提取%的任意公积金；四支付股利；五劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第七章 公司的解散事由与清算、终止第二十六条 公司有以下情形之一的，可以解散：一股东决定解散；二因公司合并或者分立需要解散的；三依法被撤销营业执照、责令关闭或者被撤销。第二十七条 公司解散时，应依

13、公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。第二十八条清算组自成立之日起日内通知债权人，于六日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三日内，未接到通知书的自公告之日起日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二十九条 清算组在清理期间，履行以下职责一清理公司财产，分别编制资产负责表和财产清单；二通知、公告债权人；三处理与清算有关的公司未了结的业务；四清缴所欠税款以久清算过程中产生的税款；五清理债权、债务；六代表公司参加民事诉讼活动；七处理公司清偿债务后剩余财产。 第三十条 公司的财产按以下

14、顺序进行清偿一支付清算费用；二支付职工工资；三支付职工社会保障费用和法定补偿会；四清偿公司债务；五分配剩余财产。第三十一条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第八章 股东认为需要规定的其他事项第三十二条公司的营业期限为年，从公司成立之日起计算或者公司永久存续。第三十三条 公司根据需要或者涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备

15、案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。风险提示：公司的出资情况千差万别，假如由于某些特殊情况不能彻底按照出资比例行使表决权，或者股分出资比例特殊，比方各占50% 将导致表决权无法行使。假如有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特殊表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。比方在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过来解决。固然， 在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十六条 公司章程未尽事宜，按公司法执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十七条 本章程自公司股东或者法定代表人签署之日起生效。第三十八条 本章程一式份，公司留存份，股东留存一份，报公司登记机关备案份。股东盖章：年 月 日