唐山XXXXXX有限公司章程修正后.pdf

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1、唐山唐山 XXXXXXXXXXXX 有限公司章程有限公司章程(修正后）修正后）第一章第一章总则总则第一条为了规范本公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例，制订本章程。第二条本公司（以下统称“公司）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。第三条公司的宗旨和主要任务是为了建立责权统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构,通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，创造出最佳经济效益，为国家提供税利。第四条申请人对办理公司登记的申请文件、材料的真实性负责。公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格.公司以其

2、全部财产对公司的债务承担责任.第二章第二章公司名称、住所和类型公司名称、住所和类型第五条公司名称：唐山 XXXXXX 有限公司第六条公司住所：唐山市路北区 xxxxxxxxxxxxxxxx第七条邮政编码:063000第七条公司类型：有限责任公司（自然人独资)第三章第三章公司经营范围公司经营范围第八条公司的经营范围：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx第九条依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。第四章第四章公司注册资本公司注册资本第十条公司注册资本：人民币 xx 万元第十一条公司的注册资本全部由股东投资。

3、第五章第五章 股东的姓名或者名称、住址和身份证号股东的姓名或者名称、住址和身份证号第十二条股东名称：xxx住址：河北省唐山市路北区 xxxxxxxxxxxxxxxxx身份证号：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx第六章第六章股东的权利和义务股东的权利和义务第十三条公司股东依法享有资产收益权和法律、行政法规及本章程规定的其他权利.第十四条股东承担按照本章程的规定，按期足额缴纳出资、公司成立后不得抽逃出资以及法律、法规和本章程规定应承担的其他义务.第七章第七章股东出资方式和出资额和出资时间股东出资方式和出资额和出资时间第十五条公司股东出资总额为人民币 xx 万元。其中:货币出资 xx 万元，占注

4、册资本总额的 100；以上出资股东已定于 20XX 年 XX 月 XX 日之前足额缴纳。第十六条公司经公司登记机关注册后，股东不得抽回投资。第十七条公司有下列情形之一的，可以增加注册资本；（一）股东增加投资；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注册资本.第十八条公司有下列情形之一的,可以减少注册资本;（一）公司因经营需要，股东减少出资；（二)其他原因需要减少注册资本.公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第八章第八章股权转让股

5、权转让第十九条股东对公司的资产实施监督管理.第二十条股东可以向其他人转让股权.股权转让由股东依照法律、行政法规的规定，办理审批和转让手续。第九章第九章公司的机构及其产生办法、职权公司的机构及其产生办法、职权,职权、议事规则职权、议事规则第二十一条公司出资人为公司股东,股东行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、决定自任或聘任公司执行董事、监事及有关执行董事、监事的报酬事项；3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事的报告。5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;7、对公司增加或减少注册资本作出决定；8、对发行公司债券作出决定；9

6、、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;10、修改公司章程;11、公司法和公司章程规定的其他职权.股东作出的决定,应采取书面形式，并由股东签名置备于公司。第二十二条公司不设董事会，设一名执行董事.执行董事由股东自任。第二十三条执行董事任期三年，可连任。第二十四条执行董事行使下列职权;(一)决定公司的经营计划和投资方案；(二）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补损失方案;（四)制订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的方案；（五)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（六）决定公司内部管理机构的设置;（七）决定聘任或者解聘公司经理及其

7、报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（八）制定公司的基本管理制度；（九）公司章程规定的其他职权。第二十五条执行董事作出的决定，采用书面形式签名。执行董事对所作决定承担责任。第二十六条公司设经理,经理由执行董事兼任。第二十七条经理对股东负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二)组织实施年度经营计划和投资方案；(三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；(五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七)决定聘任或者解聘应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;（八）公司法和公司章程

8、规定的其他职权。公司的高级管理人员，未经股东同意,不得在其他有限责任公司、股份有限责任公司或者其他经济组织兼职。第二十八条公司不设监事会,设一名监事。监事由股东聘任或解聘。监事的任期每届为三年。执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第二十九条监事对股东负责，行使下列职权：(一）检查公司财务;（二）对高级管理人员执行公司职务的行为进处监督，对违反法律、法规或者公司章程或者股东会决定的高级管理人员提出罢免的建议；(三）当高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求高级管理人员予以纠正；（四）照公司法第一百五十二条的规定，对高级管理人员提起诉讼；（五）公司法和本章程国务院规定的其他职权。监事可以对执行

9、董事的决定提出建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作.监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第三十条监事作出的决定,应采用书面形式。监事应当在决定上签名.监事行使职权所必须的费用,由公司承担.第十章第十章 公司法定代表人公司法定代表人第三十一 条执行董事为公司的法定代表人,是代表公司行使职权的签字人。执行董事依照公司法和本章程行使职权。第十一章第十一章公司财务、会计公司财务、会计第三十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和帐册、制度.公司应当在每一年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后送交

10、股东。公司的财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第三十三 条 公司当年税后利润按下列顺序分配：(一）提取法定公积金。法定公积金按税后利润的 10提取(法定公积金累计额为公司注册资本 50以上的，可以不再提取)。经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金.（二)弥补公司亏的损.公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损.（三）剩余利润,由股东处置.公司的法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公司法定公积金转增为注册资本的，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。第

11、三十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司资产,不以任何个人名义开立帐户存储。第三十五条公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。第十二章第十二章公司的解散与清算公司的解散与清算第三十六条公司的营业期限至 20XX 年 XX 月 XX 日。从营业执照签发之日起计算.第三十七条公司有下列情形之一的。予以解散和清算：(一公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时.(二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散;（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;（五)因不可抗力致使第一项情形的，可以通

12、过修改章程而存续。第三十八条公司有前条（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司依照前条第（一)项、第（二)项、第(四）项、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内，由服东成立清算组，开始清算.逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算.第三十九条清算组织在成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，来接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内向清算组织申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组织应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

13、。第四十条清算组织在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(二）通知或公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五)清理债权、债务；(六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十一条清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认.公司财产在分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。第四十二条清

14、算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿公司债务时,应当向人民法院申请破产.公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组织将清算事务移交给人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第四十三条公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记,清算组织负责公告公司终止。第四十四条清算组织成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利，清算组织成员因故意或者重大过失,给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任.第十三章第十三章股东认为需要规定的其他事项股东认为需要规定的其他事项第四十五条公司的监事、高级管理人员不得利用与

15、其关联关系损害公司利益.监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事、高级管理人员不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；(二）将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储;（三）违反公司章程的规定,未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交电。（四)接受他人与公司交易的佣金归己有；(五）擅自披露公司秘密；（六）违反对公司忠义务的其他行为.第四十六条公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司研究决定改制以及经营的重大问题，

16、制定重要的规章制度,应当听取公司工会和职工的意见或者建议。第四十七条公司职工依据工会法，组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益.公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。第四十八条依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。第四十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第十四章第十四章附则附则第五十条本章程规定和公司的登记事项,以公司登记机关核定的为准。第五十一条本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规规定

17、执行。本章程条款与国家法律、行政法规相抵触的,以国家法律、行政法规为准.第五十二条本章程由股东制定，未尽事宜,由股东加以补充。本章程的修改、补充条款,均为本章程的组成部分.本章程解释权属于公司股东。本章程自股东签名之日起生效。股东：年月日盖章唐山唐山 XXXXXXXXXXXX 有限公司有限公司原股东会决议原股东会决议会议时间：年月日会议地点:公司会议室召 集 人:XXX参 加 人：XXXXXX根据公司法及公司章程的有关规定，已于 15 日前告知全体股东。出席本次会议的股东共 X 人，代表公司股东 100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的 100%通过.决议事项如下：一、1、同意XXX 将

18、其在公司 XX 的股份 XXX 万元，全部一次性转让给 XXX。XXX 不再是公司股东,不再享有股东权利,不再承担股东义务。2、同意 XXX 将其在公司 XX 的股份 XXX 万元，全部一次性转让给 XXX。XXX 不再是公司股东，不再享有股东权利，不再承担股东义务。二、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。三、一致委托 XXX 办理上述工商变更登记事宜。全体股东：（盖章）年月日唐山唐山 XXXXXXXXXXXX 有限公司有限公司现出资人决定现出资人决定根据公司法及公司章程的有关规定,经出资人决定变更企业出资人,决定事项如下：一、股份转让后公司股东出资结构为：XXX 认缴 XX 万元，出资比

19、例 100%。二、公司类型由有限公司变更为有限公司（自然人独资）.三、由 XXX 担任公司执行董事兼经理职务。四、同意由执行董事 XXX 担任公司法定代表人职务。五、聘任 XXX 担任公司监事职务，免去 XXX 公司监事职务。六、一致委托 XXX 办理上述工商变更登记事宜。七、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。出资人签名：（盖章）年月日唐山 XXX 有限公司转让合同转让方：XXX（甲方）受让方：XXX（乙方）本合同由甲方与乙方就唐山 XXX 有限公司的股份转让事宜，于 XXXX 年X 月 X 日在唐山市订立。甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议；第一条股权转让价格与付款方

20、式1、甲方同意将持有唐山 XXXX 有限公司 XX%股份共 XX 万元出资额，以XX 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份.2、乙方同意在本合同订立之日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份.第二条保证1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在唐山 XXXXX 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股分，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股份后，其在唐山 XXXX 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担.3、乙方承认唐山 XXXX 有限公司章

21、程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏负担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为唐山XXXXXX 有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条费用负担本公司规定的股份转让有关费用，包括的:全部费用，由乙方承担。第五条合同生效的条件和日期本合同经唐山 XXXXX 有限公司股东会同意并各方签字后生效。第六条本合同正本一式 4 份，甲乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，唐山 XXXX 有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方(签名):乙方（签名）:年月日注：1、本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资；2、股东为自然人的，由其签

22、名;股东为法人的，由其法定代表人签名,并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；3、本合同如需公证或签证,应在条款中注明；4、凡有下划线的，应当进行填写;下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除;5、要求用 A4 纸、字体较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印,涂改无效，复印件无效.唐山唐山 XXXXXXXXXXXX 有限公司有限公司法定代表人任免职文件法定代表人任免职文件根据公司法和本公司章程有关规定，由新任执行董事XXX担任公司法定代表人，任期三年。免去原执行董事 XXX 法定代表人

23、职务.经审查,XXX 符合国家有关法律、法规规定的任职资格。出资人签名：（盖章)年月日唐山唐山 XXXXXXXXXXXX 有限公司有限公司执行董事、监事、经理任免职书执行董事、监事、经理任免职书依据公司法和本公司章程的有关规定,经本公司股东同意：1、由 XXX 担任公司执行董事兼经理的职务，任期三年。免去原 XXX公司执行董事兼经理职务。、聘任 XXX 担任公司监事职务，任期三年。免去原XXX 公司监事职务。职务姓名执行董事（兼经理）住所身份证号码XXX（身份证地址）XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（身份证地址）XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX监事XXX经审查以上执行董事、监事、经理符合国家有关法律、法规规定的任职资格.出资人签名：年月日（盖章）聘聘书书股东 xxx 决定聘任职工代表xxx 担任唐山市xxxxx 有限公司监事。股东签字:年月日证证明明座落唐山市路北 XXXXX 的商业房产权归 XXX 所有，现同意继续出租给变更后股东为 XXX 的唐山 XXXXXX 有限公司使用。使用期限至 201X 年 XX 月 XX 日.年月日