省属国有独资公司章程(模板)-国有企业公司章程.pdf

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1、省属国有独资公司章程（模版）目录第一章总则.2第二章公司宗旨、主业、经营范围、注册资本.3第三章出资人.4第四章董事会.5第一节董事.5第二节 外部董事.8第三节 董事会.9第四节董事长.14第五节董事会专门委员会.15第六节董事会秘书.16第五章党委会.17第六章经理层.19第七章监事会.21第八章公司财务和劳动保护.22第九章合并、分立、清算和破产.22第十章附则.25 1 第一章总则第一条 为规范_有限(责任)公司（以下简称公司）的组织和行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产法（以下简称国有资产法）企业国有资产监

2、督管理暂行条例（以下简称监管条例）和国家有关法律法规及*省人民政府（以下简称省人民政府）的有关规定，制定本章程。本章程为公司的最高行为准则，对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二条公司名称：_有限(责任)公司英文名称：_公司住所：_邮编：_第三条公司是经省人民政府批准设立的国有独资公司，*省人民政府授权*省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委或出资人）履行国有资产出资人职责。第四条公司依法设立，依法登记注册，自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束，具有独立的企业法人资格。出资人以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任；公司以其全部资产对公司的债务承担有

3、限责任。第五条公司的经营期限为_年（注：一般为永久）。第六条公司根据业务发展需要，可以依法设立分公司和子公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。非经出资人批准，公司的子公司投资设立的子公司及以下企业法人不得作为对外投资主体。2 第七条公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守省人民政府和省国资委的有关规章制度，接受省国资委的监督管理，不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护社会公共利益和国家利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。第八条公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对

4、所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第九条公司法定代表人由_担任(注：法定代表人为出资人指定，可为董事长、总经理)。第十条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员履行职权时，应严格遵守国家的法律法规及本章程的规定。第十一条公司坚持中国共产党的领导，设立党的组织中国共产党_（公司名称）_委员会（以下简称公司党委）和中国共产党 _（公司名称）_纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。党的组织在公司发挥政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第十二条公司保护职工的合法权益，依法成立工会组织，积

5、极开展工会活动，维护职工合法权益，公司为此提供必要的条件。公司建立职工代表大会制度，充分发挥职工在公司重大经营决策和制定重要规章制度时的民主参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。公司通过职工代表大会选举产生职工董事、职工监事。第二章公司宗旨、主业、经营范围、注册资本第十三条公司宗旨：第十四条公司主业：（注：应为省国资委审核批准的主业。）经营范围：（注：为工商登记的经营范围。）第十五条公司注册资本金为人民币_元。出资方式、出 3 资额及出资时间如下：出资方式（金额：万元）出资人 资本金货币实物无形资产资产资产省国资委认缴实缴其他出资比例出资时间（%）合计第十六条公司在登记注册机关核准登记的经营

6、范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登记注册机关办理变更手续。第三章出资人第十七条公司不设立股东会。省国资委按照公司法和本章程的规定行使出资人职权，省国资委对公司行使以下职权：（一）决定公司的经营方针。（二）批准公司的主业及调整方案，审核公司发展战略和中长期发展规划、投资计划。（三）委派和更换非职工董事，按省人民政府有关规定，指定董事长和副董事长；对公司董事会、董事进行考核评价，决定董事的报酬等有关事项。（四）委派和更换公司非职工监事；按省人民政府有关规定对公司派出监事会，在监事会成员中指定监事会主席；对公司监事会、监事进行考核评价。（五）审核批准董事会工作

7、报告和监事会工作报告。（六）审核批准公司的年度财务预算方案和决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。（七）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、改制、合 4 并、分立、解散、清算或者变更公司形式等作出决定。（八）决定授予董事会行使部分出资人的职权；审查批准授权董事会权限以外的公司重大投资、融资、担保、捐赠、资产处置等事项。对于已经做出的授权，作出撤回或修改的决定。（九）审核批准公司职工工资总额预算、清算方案。（十）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，对重大事项进行抽查审计。（十一）审核批准董事会制订的章程修订案。（十二）行使相关法律、行政法规规定的其他职权。第十八条省国资委承担以下义务：（一

8、）遵守公司章程；（二）不得任意抽回出资；（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的发展；（四）法律法规规定的其他义务。第四章董事会第一节董事第十九条公司董事任期由省国资委确定。董事任期届满，可连任（但外部董事连任不得超过两届）。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以在任期内提出辞职。董事辞职应当向省国资委提交书面辞职报告。辞职报告批准前，原董事仍应当履行董事职务。第二十条公司实行外部董事制度。外部董事的选聘与管理按照*省省属国有企业外部董事管理暂行办法（以下简称暂行办法）执行。第二十一条董事的任职条件：（一）认真贯彻执行党的路线方针政策和国家法律法规，诚实守信，团结协作，

9、勤勉敬业，廉洁从业；5（二）有良好的职业道德，能切实维护出资人、公司和职工利益，并承担相关义务；（三）熟悉企业经营管理和公司主营业务，具有企业战略规划、技术进步、投融资决策、人力资源、市场营销、法律、财务会计等相关方面的专长，能有效地履行职责；（四）符合国有资产法第二十三条的规定，无公司法第一百四十六条和监管条例第四十一条规定的情形；（五）身体健康；（六）法律、行政法规规定的其他资格条件。公司监事、高级管理人员均应满足本任职条件。第二十二条 董事违反有关规定自营或者为他人经营公司同类业务的，或者从事损害公司利益活动的，其营业或活动所得归公司所有，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第二十三条

10、董事在履行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第二十四条董事依法享有以下权利：（一）（一）获得履行董事职责所需要的公司信息；（二）（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；（三）（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；（四）（四）董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（五）（五）出席任职的专门委员会的会议并发表意见；（六）（六）根据董事会或董事长委托，检查董事会决议执行情况；（七）（七）根据履行职责的需要，可以到公司进行工作调研，向公司有关人员了解情况；（八）（八）

11、按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面 6 的待遇；（九）（九）董事认为有必要，可以书面或者口头向出资人、监事会反映和征询有关情况和意见；（十）（十）法律、行政法规、公司章程或董事会决议授予的其他权利。第二十五条 董事对公司有下列义务:（一）（一）忠实履行职责，保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益。（二）（二）保守公司商业秘密。（三）（三）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占公司财产；不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益；不得自营也不得为他人经营与公司同类、关联或竞争的业务；不得接受与公司有业务往来企业的馈赠；不得让公司或者

12、与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用；经省国资委同意在第三方非关联、非竞争企业任职的，不得违反省国资委有关规定接受所服务公司的报酬、津贴和福利待遇；外部董事不得接受公司的馈赠。（四）（四）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责。除不可抗力等特殊情况外，董事应亲自出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议以及董事会的其他活动。董事一个工作年度内出席董事会会议的次数应当不少于总次数的四分之三。（五）（五）董事应完整、认真地审阅董事会会议资料；可根据董事会决策和自身履职需要，亲自组织或参与对相关事项的专题调研。在充分了解和掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议

13、审议事项发表明确的意见。（六）（六）熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的董事会 7 应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件。（七）（七）自觉学习有关知识，积极参加出资人、公司组织的有关培训，不断提高履职能力和水平。（八）（八）如实向出资人提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性。（九）（九）职工董事还应履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。（十）（十）法律、行政法规等规定的其他义务。第二节 外部董事第二十六条外部董事是指由公司的外部人员所担任的董事。外部董事不负责执行层事务，与公司不

14、应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。除公司章程、省人民政府和省国资委另有规定外，外部董事与其他董事有同等的权责和义务。第二十七条外部董事除应具备董事的一般任职条件外，还应符合暂行办法第六条、第七条、第八条和第九条规定的有关条件。第二十八条外部董事的选聘与管理按照暂行办法执行。第二十九条外部董事除履行董事职责外，应特别对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或省国资委发表独立意见：（一）向省国资委推荐拟改选、补选或换届的董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司非外部董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大投资项目；（五）重大关联交易；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况

15、，执行本章程关于对外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见；8（七）其它省国资委要求发表独立意见的事项。第三十条为了保证外部董事有效行使职权，公司应当为外部董事提供如下必要的条件：（一）公司应当保证外部董事享有与其他董事同等的知情权，及时向外部董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织外部董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间通知外部董事并同时提供相应资料。外部董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向外部董事所提供的资料，公司及外部董事本人应当至少保存 5 年。（二）公司应提供外部董事履责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为外部董事履责提供协助。（

16、三）外部董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（四）公司可以建立必要的外部董事责任保险制度，以防范外部董事正常履责时可能招致的风险。第三十一条外部董事除违反聘用合同或出现公司法和本章程中规定的不得担任董事的情形外，外部董事任期届满前不得无故被免职。第三十二条外部董事在任期届满前可以提出辞职。外部董事辞职应向省国资委提交书面辞职报告。辞职报告未获批准前，外部董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职责。第三节 董事会第三十三条 公司董事会由_名董事组成，其中外部董事 _名、职工董事_名。第三十四条 董事会对国资委负责，履行下列职权：（一）执行省国资委的决定，向省国资

17、委报告工作。9（二）制订公司发展战略和中长期发展规划，决定投融资方案。（三）决定公司的年度经营计划。（四）制订公司的年度财务预算及决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。（六）制订公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。（七）决定公司内部管理机构、分公司的设置。（八）制定公司的基本管理制度，并对其实施进行监控。（九）按干部管理权限和有关程序决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其薪酬、考核、奖惩等事项。（十）对子公司行使股东职权，审核批准子公司章程，决定子公司章程中规定的应由其股东会审议决定的重大事项。（十一）决定委派或更

18、换独资子公司非职工董事、非职工监事，并指定董事长、监事会主席，决定其薪酬、考核、奖惩等事项；向独资子公司董事会推荐高级管理人员等人 选；决定向非独资子公司推荐董事、监事，并按非独资子公司章程的规定推荐董事长、监事会主席及高级管理人员等人选。（十二）审议公司内部审计报告，制订公司重大会计政策，决定公司的风险管理体系，决定公司内部审计和风险管理机构负责人；决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理进行监控。（十三）听取总经理的工作报告，监督检查公司、子公司及分公司对董事会决议的执行情况。（十四）决定公司职工的工资、福利、奖惩政策，审核职工收入分配方案。（十五）决定除按公司章程规定应由出资人决定以外的

19、公司内部 10 改革方案。（十六）制订公司章程草案或章程修订案。（十七）省国资委授予公司董事会行使以下职权：1、在公司资产负债率不超过_，且年度累计投资额不超过净资产_时，决定公司拥有控制权的_元以下境内主业投资项目，及投资额在_元以下不拥有控制权的境内主业投资项目，以上项目投资额超过 3000 万元的，董事会应在决策后报省国资委备案。2、在公司资产负债率不超过_的情况下，决定年度累计不超过公司净资产_额度的新增对外中长期融资，以及年度累计不超过公司净资产_额度的新增对外短期融资。3、决定不改变公司控制权（股权逐级以 67%、51%、34%为限或第一大股东地位等）现状，单笔不超过_元且年度累计

20、不超过公司净资产_额度的公司总部及全资、控股子公司（含二级及以下独立法人企业）的资产处置或国有股权变动。4、决定对公司资产负债率不超过_的全资、控股子公司按股权比例提供累计不超过公司净资产_（一般不高于 50%）额度的担保。5、在资产负债率不超过_的情况下，决定累计不超过公司净资产_（一般不高于 50%）额度的资产抵押或质押，以及控股的上市公司累计不超过 50%的公司所持股票质押。董事会在行使省国资委授予的职权时，应当遵守省国资委相关监管制度的规定，并与省国资委充分沟通。超出以上授权权限的重大事项，应由董事会按程序论证审议作出决定后，报省国资委审查批准。董事会可根据需要，对应上述授权事项，对子

21、公司的董事会、执行董事或股权代表给予一定的授权，但所有授权事项、权限不得超出省国资委上述授权范围和限额，超出以上授权的子公司重大事项，按上款同等处置。11 省国资委根据国家、省人民政府相关法律、行政法规和政策的变化要求，适时对授权事项、权限作出必要调整。（十八）省国资委及有关部门授权的其他职权。第三十五条 董事会履行以下义务：（一）对国资委负责，执行省人民政府及省国资委的决定，接受省国资委的指导和考核、评价；（二）向省国资委提交董事会年度报告和任期工作报告，对公司年度经营业绩考核和任期经营目标完成情况进行分析与自评；（三）向省国资委提供真实、全面、准确的公司重大投融资决策、高级管理人员的变动、

22、公司财务和运营等信息；（四）向省国资委提供董事及高级管理人员的实际薪酬情况；（五）对董事会运作情况和效果进行总结，提出完善董事会建设的意见和建议；（六）维护公司员工、债权人或其他利害关系人的合法权益，维护社会公共利益；（七）支持公司经理层依法履行职权，监管公司日常生产经营管理工作；（八）自觉接受监事会监督，建立与监事会重大事项沟通制度，如实向监事会提供有关情况和资料；（九）确保有关法律、行政法规和省国资委的有关规定在公司贯彻执行。第三十六条 董事会议事规则：（一）董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每年一般不少于 4 次。董事会定期会议应在会议召开 10 日以前，临时会议应在 5

23、日以前向全体董事和监事发出书面通知及有关议题资料。会议通知的内容至少应包括时间、地点、会期、议程、议题及所附相关资料、通知发出的日期等。对董事会会议审议的重大决策事项，必 12 须事先向董事提供充分的资料。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：1、董事长提议；2、三分之一以上董事或 2 名以上外部董事提议；3、省国资委提议；4、监事会提议。（二）公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务时，可由省国资委指定或出席会议过半数董事选举一名董事召集和主持。（三）董事会会议议案由出资人、董事、董事会专门委员会、总经理（或总经理办公会）或监事会等提

24、出。议案内容应当属于法律、法规及本章程规定的董事会职权范围内的事项。属于公司董事会专门委员会、党委或工会研究的事项，未经专门委员会、党委或工会研究，不得提交董事会会议审议。拟提交的会议议案由董事会秘书收集，呈董事长审定批准。（四）公司对董事会决策所需信息的提供应尽量完整、准确。董事会会议议案的提议人应对所提议案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。提供信息的部门及有关人员对来自公司内部且客观描述的信息的真实性、准确性承担责任，对来自公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估。当三分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为所议议题资料不完备或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议本议

25、题，董事会应予采纳。（五）董事会会议原则上以现场会议方式举行。在情况紧急且在三分之二以上董事同意的条件下，可采用通讯、视频电话会议等方式进行，但决议应经全体董事一致同意方为有效。（六）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。13（七）董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。（八）董事会的表决应采取投票方式，实行一人一票。董事对议案可投票同意、反对和弃权。董事会决议应由二分之一以上的董事表决同意方为有效，但决定本章程第三十四条（五）、（六）、（九）、（十）、（十一）、（十六）和（十七）的事项，需三分之二以上董事同意

26、方为有效。（九）董事对董事会决议承担责任，但对议案表示异议并记载于会议记录，且在表决时明确投票反对的董事可以免除责任。对投弃权票或既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事不免除其责任。（十）董事会会议结束后 10 日内，应将董事会决议及有关议题资料报省国资委备案，省国资委可视需要调阅董事会会议记录。（十一）公司不得以任何其它形式代替董事会会议决策。第四节董事长第三十七条董事长除应具备董事的任职条件外，还应符合以下任职要求：（一）具有坚定正确的理想和信念，能认真贯彻执行*省委、省人民政府和省国资委的决策部署，政治意识、大局意识和责任意识强。（二）熟悉现代企业管理，具有较强的战略决策能力、组织领

27、导能力和知人善任能力，能坚持民主集中制原则，善于驾驭全局。（三）具有良好的工作业绩。第三十八条 董事长行使下列职权：（一）对省国资委负责并报告工作；（二）亲自或者授权公司其他人员签署法律文书、合同以及应由法定代表人签署的其他文件；（三）召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作，经省国 14 资委同意，董事会可书面授权董事长行使部分董事会职权；（四）督促、检查董事会决议的执行；（五）签署董事会文件；（六）按公司章程规定提出董事会专门委员会的设置方案，提名董事会专门委员会委员；提名公司内部审计和风险管理机构负责人人选；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和

28、公司利益的特别处置权，并在事后向省国资委和董事会报告；（八）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和省国资委授予的其他职权。第五节董事会专门委员会第三十九条 公司董事会设置战略发展委员会、审计与风险控制委员会、薪酬考核委员会、提名委员会。各专门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，在董事会授权范围内开展工作，为董事会重大决策提供咨询、意见和建议，但不得以董事会名义作出任何决议。董事会专门委员会可根据需要聘请外部专家就有关重大投资、并购重组或融资方案提供专业咨询意见。（注：董事会专门委员会可按本节原则，根据公司的实际情况设置。）第四十条董事会专门委员会委员由公司董事担任。第四十一条

29、审计与风险控制委员会由 _名外部董事和_名内部董事组成。主任委员由外部董事担任。主要负责监督公司内部控制制度和风险管理体系的有效运行；全面监督、评估公司存在的或潜在的风险状况；指导和监督公司内部审计工作；协调外部审计工作；协调与监事会的监督工作；向董事会提出建议等。15 第四十二条 战略发展委员会由董事长、_名外部董事和_名内部董事组成。主任委员由董事长担任。主要负责对公司发展战略和中长期规划、主营业务范围及其调整方案、增加或减少注册资本及发行公司债券的方案、年度财务预决算方案，须经董事会批准或应上报出资人审核批准的重大投资、融资、担保、资产处置、关联交易和捐赠事项，重大资产的股份制改造方案、

30、与其他企业重组的方案，公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案，子公司的有关改革发展重大事项等进行研究，并向董事会提出建议。第四十三条 薪酬考核委员会由 _名外部董事和_名内部董事组成组成。主任委员由外部董事担任。主要负责研究与拟订公司管理的干部薪酬、考核与奖惩方案；负责研究拟订公司员工收入分配方案；审查由公司管理的干部履行职责的情况，并组织对其进行年度绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行审查监督，向董事会提出建议等。第四十四条 提名委员会由党委书记和_名外部董事组成。主任委员由党委书记担任。主要负责制订公司经理层及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，并向董事会提出建议；考察经理层的具体人

31、选，向董事会提出考察意见；在人才市场以及公司内部广泛搜寻合格的待聘职务人选，向董事会提出建议等。第四十五条 公司各部门有义务为董事会各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参与专门委员会的有关工作。各专门委员会在开展工作时可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第六节第六节董事会秘书董事会秘书第四十六条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。第四十七条 董事会秘书履行下列职责：16（一）办理董事会日常事务；（二）筹备董事会会议及各专门委员会会议，准备会议议案和材料；（三）列席董事会及专门委员会会议，制作董事会和专门委员会会议纪录

32、，草拟董事会会议决议，反馈会议决议的执行情况；（四）督促董事会依法行使职权；（五）保管董事会印章、公司董事名册、董事会会议决议、会议纪录和会议其他材料；（六）负责与董事的沟通与联络，为董事提供信息和材料；（七）联系子公司董事会，保管子公司董事会提交的相关文件资料；（八）向国资委、监事会提供董事会会议纪录、会议决议及其它文件资料；（九）协调、沟通、指导公司行政办公室及其他与董事会、董事会各专门委员会履职相关的职能部门工作；（十）办理董事会及各专门委员会委托的其他工作。第五章党组织第四十八条公司党委由_人组成，设书记 1 人，副书记_人，每届任期 4 年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任

33、职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职；公司党委书记、董事长一般由同一人担任。公司纪委由_人组成，设书记1 人，副书记_人；受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督、执纪、问责的工作职责。第四十九条公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公 17 司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作

34、。第五十条公司党委参与重大问题决策的范围：（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制定和修改。（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。（六）公司重要经营管理制度的制定和修改。（七）公司对外

35、捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、省人民政府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向省国资委党委报告。第五十一条公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥 18 作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进

36、行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。第五十二条公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪委监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资

37、源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。第五十三条公司党委要合理设置党群工作机构和部门。公司党务政工专兼职人员的总量，不低于职工总数的 1%。党组织活动经费按公司年度工资总额 0.5%1%的比例纳入年度财务预算。完善激励保障机制，保证党组织书记的待遇，同一层级管理人员党政同酬。第五十四条公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委成员要切

38、实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作；公司纪委书记要切实履行监督工作第一责任人职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严。第六章 经理层第五十五条公司设总经理 1 名，副总经理_名。19(注：根据工作需要，经省国资委同意，公司可设总会计师、总工程师、总经济师和总法律顾问。)第五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；（二）组织拟订公司发展战略和中长期规划；（三）组织拟订公司年度经营计划、投融资方案、年度财务预、决算方案、利润分配及亏损弥补方案、发行债券、兼并重组、产权转让及改制方案；（四）组织实施公司年度经营计划和投融资方案；（

39、五）组织拟订公司内部管理机构、分支机构设置方案；（六）组织拟订公司内部改革方案；（七）组织拟订公司的基本管理制度；（八）组织制定公司发展、改革与生产经营年度工作计划；（九）组织制定公司的具体规章制度；（十）向董事会推荐公司其他高级管理人员和应由公司提名（或推荐）的子公司高级管理人员人选；（十一）根据有关程序，聘任或解聘公司除公司章程规定应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员；（十二）按公司及子公司章程的规定，对应由子公司董事会审议决定的重大事项提出意见；（十三）组织制定公司员工招聘、调整方案，制定公司总部员工录用、调动、晋级和奖惩方案；（十四）根据董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其

40、他业务文件；（十五）法律法规规定或者董事会授予的其他职权；总经理在决定公司章程规定属于公司党委参与重大问题决策范围的事项时，应当事先听取公司党委会意见。20 第五十七条公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议议事规则由总经理组织制定，报董事会批准后实施。第七章监事会第五十八条公司监事会由省国资委按省人民政府有关规定派出。监事会由_名监事组成，其中职工监事 2 名。监事会设主席 1 人。公司董事、高级管理人员、财务部门负责人不得兼任监事。第五十九条监事会每届任期 3 年，任期届满不得连任。第六十条监事会行使下列职权：（一）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；（二）检查公司财务状

41、况；（三）对公司重大决策、重大项目安排、重要人事任免及大额度资金运作事项等实行监督；（四）监督董事、高级管理人员履行公司职务的行为，向省国资委或董事会提出奖惩、任免建议；（五）当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）列席董事会会议及公司其他重要会议，并对董事会等会议决议事项提出质询或者建议，发现公司经营情况异常时，及时将异常情况通报公司董事会、公司党委，重大事项应及时报告省国资委；（七）向省国资委提出建议，定期和不定期向省国资委报告工作；（八）对公司进行年度评价，出具评价报告；（九）指导和监督公司内部审计工作；（十）法律、行政法规、省国资委授予的其他职权

42、。第六十一条监事会每年度召开与董事会会议基本匹配的监事会会议。监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由省国资委指定或半数以上监事共同推举 1 名监事召 21 集和主持。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名。第六十二条监事会应制定议事规则，完善监督机制。第八章公司财务和劳动保护第六十三条公司依照国家有关法律、行政法规和政策规定，建立公司的财务、会计、审计制度。公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，不得以任何名义另立账户存储公司资产。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公

43、司每一会计年度终了时，编制财务会计报告并依法经会计师事务所审计。第六十四条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，依照国家有关法律、法规对公司财务收支和经营活动，进行内部审计监督。第六十五条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第六十六条公司依照中华人民共和国劳动法及中华人民共和国劳动合同法决定用工制度，实行全员劳动合同制。第六十七条公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度和决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉

44、及职工切身利益的问题前，应当事先听取工会的意见。第九章合并、分立、清算和破产第六十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。22 第六十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第七十条公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人

45、，并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第七十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。第七十二条公司有下列情形之一时应予终止并进行清算：（一）出资人决定解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。第七十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，经省人民政府决定，可以由省国资委请求人民法院解散公

46、司，由人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。第七十四条公司因本章程第七十二条第 1、3 项或第七十三条规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。（一）清算组成员由省国资委指定，清算组成立后，董事会、总经理的职权停止；（二）清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动；（三）清算组在清算期间行使下列职权：1、通知或者公告债权人；2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；23 3、处理公司未了结的业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。（四）清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人

47、，并于 60 日内在报纸上公告；（五）债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿；（六）清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报省国资委确认；（七）公司财产按下列顺序清偿：1、支付清算费用；2、支付公司职工工资和劳动保险费用；3、交纳所欠税款；4、清偿公司债务；5、股东处置剩余资产。公司财产未按第 1 至 4 项清偿前，省国资委不得处置剩余资产。（八）清算组在清理公司财产、编制资产负

48、债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第七十五条 公司被依法宣告破产的，依照中华人民共和国企业破产法等法律实施破产清算。第七十六条 公司解散后，其各项账册及文件由省国资委负责保存。24 第七十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报省国资委确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第七十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损

49、失的，应当承担赔偿责任。第十章附则第七十九条释义：（一）本章程所指的高级管理人员（或经理层）为总经理和其他高级管理人员，其他高级管理人员是指公司副总经理以及省国资委规定的其他人员（注：经省国资委同意，总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、董事会秘书可列入公司高级管理人员。）；（二）净资产为经审计的公司上一年度净资产；（三）投资项目包括固定资产投资、股权投资、金融投资、对外合资、并购重组等；（四）重要子公司为公司控股的上市公司，以及占有公司全部资产 30%以上的控股子公司；（五）本章程所称“以上”、“以下”、“以内”均包括本数，“超过”、“超出”、“以外、“不足”均不包括本数。第八十条有下列

50、情形之一的，公司应当修改章程：（一）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）省国资委决定修改章程。第八十一条修改本公司章程的程序：（一）省国资委、公司三分之一以上董事提议修改章程；25（二）董事会秘书、法律顾问等组织拟订公司章程修订案；（三）董事会讨论通过公司章程修订案，并报省国资委；（四）省国资委批准印发公司章程；（五）向省工商行政管理部门申请公司章程变更登记。第八十二条本章程规定事项，国家、省、省国资委另有规定的，从其规定；本章程未尽事宜或与国家新颁法律法规相抵触的内容，服从国家法律法规。