股权委托代持协议.pdf

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1、 1 股权委托代持协议 委托方：（以下称：甲方）身份证号：受托方：（以下称：乙方）身份证号：鉴于：1、北京*有限公司（以下简称：目标公司）是一家具有独立法人资格并有效存续的有限责任公司，登记机关为北京市工商行政管理局海淀分局。目标公司持有的企业法人营业执照号码为 。2、甲方已向目标公司出资人民币 万元（￥），实际持有目标公司%的股权，且甲、乙双方已一致同意由甲方委托乙方代理持有上述目标公司%的股权。3、目标公司股东会已知悉上述股权代持事宜并对此无异议。基于上述前提，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律、法规及目标公司章程的有关规定，经双方平等协商一致，就甲方委托乙方代理持有

2、甲方在目标公司%的股权的有关事宜，特达成以下协议条款，以资双方共同遵守：第一条、代理的股权、委托人、代理人 1、甲方委托乙方代理持有的股权，是指甲方投资并实际所有的，在目标公司设立时就登记于乙方名下的目标公司%的股权。2、甲方是本协议项下被代持股权的实际出资人、所有人、控制人。3、乙方是本协议项下被代持股权的隐名代理人及名义股东。代持股权登记于乙方名下，但乙方不享有和承担任何股东的权利义务，仅依照甲方的指示及本协议的约定代理甲方行使对目标公司的股东权利。第二条、股权代持 2 1、甲方实际向目标公司出资的金额为人民币 万元（￥），占目标公司 的股权，该部分股权现名义上登记于乙方名下。甲、乙双方一

3、致确认：甲方是目标公司的实际出资人、控制人、所有人，乙方就其代持的股权未向目标公司实际出资，只是名义股东及本协议项下甲方被代持股权的隐名代理人，接受甲方的委托，为甲方代持目标公司股权。2、因被代持股权而产生的股东权利、利益、义务和责任均由甲方享有并承担；乙方仅作为被代持股权名义上的股东，不行使任何股东权利，不享有相应的股东权益，亦不承担相应的亏损和责任。3、甲方对目标公司的出资为隐名出资，甲、乙双方之间在本协议项下的法律关系，属于法律意义上的隐名代理。第三条、出资收益及委托报酬 1、被代持股权按照目标公司章程及股东会规定所分配的盈余利润及其他与被代持股权相关的收益、权益及权利、义务等，均归属实

4、际股东甲方所有及承担，与乙方无关。2、乙方接受甲方委托，代持本协议项下股权的行为为无偿行为。3、乙方代持股期间，因被代持股权产生的相关税费由甲方承担。第四条：委托事项：乙方作为被代理股权名义上的股东，应按照实际股东甲方的决定，在以下甲方授权范围内，以乙方自己的名义代理甲方行使以下职责：（1）签署目标公司出资协议及章程，作为名义股东被登记于章程、股东名册中；（2）在名义上以被代理股权股东的身份，依照实际股东甲方的决定，代理甲方行使股东权利，管理及使用被代持股权；（3）名义上被登记注册为被代持股权的股东；（4）出席目标公司股东会、依照实际股东甲方的指示及决定行使表 3 决权、签署股东会决议、股东会

5、议记录等法律文件；（5）依照实际股东甲方的决定选举、撤销、更换股东代表、董事、监事；（6）实际股东甲方决定由乙方以被代理股权名义股东的身份进行的其他事项。第五条、被代持股权的变更登记 甲方可以书面形式通知乙方，要求乙方将全部或部分代持股权变更登记至甲方或甲方指定的第三方名下。乙方应在接到甲方通知之日起五日内自行并要求目标公司股东会签署、出具相关法律文件，办理完成相应的工商登记变更手续。第六条、承诺与保证 1、乙方承诺：乙方必须根据本协议的有关约定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股权的合法权益。2、乙方承诺：未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股权进行任何管理及

6、处置。3、甲方承诺：乙方根据本协议约定以名义股东身份合法行使股东权利或履行股东义务的行为，其法律责任及法律后果等由甲方承担。第七条、协议的变更、解除或终止 1、目标公司解散时本协议终止。2、甲方以书面形式通知乙方单方解除本协议的，本协议自甲方通知送达乙方之日起解除，甲方不承担违约责任。3、本协议项下被代持股权全部变更登记至甲方或甲方指定的第三方名下时，本协议终止。4、当协议任何一方全部、部分丧失民事行为能力或死亡时本协议解除。4 5、本协议被解除或终止的，双方股权代持关系同时解除或终止，乙方应在本协议解除或终止之日起五日内，办理完成工商变更登记手续，将本协议项下被代持股权变更登记至甲方或甲方指

7、定的第三方名下。第八条、违约责任 1、甲、乙双方任何一方违反本协议约定的，应赔偿守约方为此而导致的全部损失。2、甲、乙双方任何一方违反本协议约定，造成第三方损失的，其全部赔偿责任及法律后果应由违约方承担。第九条、保密 除双方同意或本协议另有约定的以外，协议任何一方均不得将本协议的内容向任何第三方予以透露，否则视为违约。第十条、协议期限 本协议自甲、乙双方签字之日起生效，自本协议约定的协议解除或终止情况发生之日起失效。第十一条、争议解决 因本协议导致的任何纠纷，协议双方应协商解决。协商不成的，任何一方均可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。第十二条、本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，交目标公司备案存档一份，各份具有同等法律效力。甲方（签字）：乙方（签字）：协议签订日期：年 月 日