2011高级会计师考试高级会计实务辅导精讲汇总.doc

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1、2011高级会计师考试高级会计实务辅导精讲汇总第一章财务战略本章考情分析本章主要介绍了财务战略目标、财务战略规划和财务战略实施等内容，基本展示了企业财务战略相关过程的全景。从应试角度看，本章直接涉及的计算性内容并不多，关键点在于理解财务战略的相关原理、树立财务战略相关的理念。主要考点1.发展战略与财务战略的关系2.财务战略目标的类型及其选择3.不同发展阶段的财务战略4.财务战略规划的基础与内容5.财务战略实施与监控相关内容归纳【考点1】发展战略与财务战略的关系(一)逻辑关系财务战略是发展战略的一个子系统，既是发展战略的重要组成部分，又有其独特性，企业应当通过加强财务管理来促进发展战略目标的实现

2、。(二)发展战略制定的两个层次 【注意】(1)发展目标应当突出主业，不能过于激进，不能盲目追逐市场热点，不能脱离企业实际，否则可能导致企业过度扩张或经营失败。但发展目标也不能过于保守，否则会丧失发展机遇和动力。(2)确定发展战略之后，就需要编制战略规划，战略规划中应明确企业发展的阶段性和发展程度，制定每个发展阶段的具体目标和工作任务，以及实施发展目标所必须的实施路径。(三)财务战略的特征与内容特征：从属性、系统性、指导性、艰巨性内容：筹资战略、投资战略、收益分配战略、并购战略【考点2】财务战略目标的类型与选择(一)目标类型1.持续盈利能力目标2.长期现金流量现值目标3.企业可持续成长目标4.经

3、济增加值最大化目标(注意经济增加值的计算)(二)目标选择【关注基本观点】1.现代企业财务管理正逐步转向价值创造和以价值最大化为基本目标。因此，在现代经济环境下，财务战略目标的选择应当以价值为基础，综合考虑各方面因素，来设计企业业绩的衡量指标体系和具体的发展目标。2.在实务中，企业选择财务战略目标，可以以经济增加值最大化为核心，再辅以持续盈利能力、长期现金流量现值等目标。判断财务战略目标定位合理性的依据【考点3】不同发展阶段的财务战略(一)基本原理财务战略的目标之一就是控制企业的总体风险(包括经营风险和财务风险)。经营风险指企业未使用债务时经营的内在风险。财务风险是指全部资本中债务资本比率的变化

4、带来的风险。经营风险是客观存在的，并且在企业发展的不同阶段是不同的，因此，进行总体风险的控制，需要根据经营风险的不同情况，搭配财务风险。基本原理：经营风险与财务风险的反向搭配。(二)企业不同发展阶段的财务战略判断财务战略合理性的依据【考点4】财务战略规划的基础与内容(一)财务战略规划的基础性工作营业额额预测、试算报表、资产需要量、筹资需要量、追加变量、经济指标假设外部融资额=资产的增加-负债的增加-留存收益的增加【注意】销售百分比法的应用。假定某些资产或负债的销售百分比不变、销售净利率、股利支付率(留存收益率)不变。(二)财务战略规划的内容财务战略规划的内容包括投资战略规划、筹资战略规划、财务

5、发展规划、资本结构规划、研究与开发规划等。其中最核心的是投资战略规划和筹资战略规划。1.投资战略规划直接投资战略规划需要以企业的生产经营规划和资产需要量预测为基础进行，继而确定企业需要直接投资的时间、规模、类别以及相关资产的产出量、盈利能力等，以满足企业财务战略管理的需要。【提示】经济增加值(EVA)是企业投资资本收益超过加权平均资本成本部分的价值，或者企业未来现金流量以加权平均资本成本率折现后的现值大于零的部分。如果某投资项目的净现值为M，则该项目所能增加的企业价值即为M。2.筹资战略规划(1)基本原则企业在进行筹资战略规划时，要根据最优资本结构的要求，合理权衡负债筹资比率和权益筹资比率。一

6、般情况下，企业为了获取财务杠杆利益，在风险可控的情况下，将会选择采用负债融资，但如果企业财务风险较大，负债资本成本较高，企业通常选择增发股票等权益融资较为合适。【提示】负债比率过高，财务风险较大;但如果负债比率过低，反映过于保守。因此，必须恰当确定企业的负债比率，即资本结构。(2)保守筹资战略【适用条件】快速增长型企业【战略特点】维持一个比较低的财务杠杆比率【基本做法】维持一个保守的财务杠杆比率，它具有可以保证企业持续进入金融市场的充足借贷能力;采取一个恰当的、能够让企业从内部为企业绝大部分增长提供资金的股利支付比率;把现金、短期投资和未使用的借贷能力用作暂时的流动性缓冲品，以便于在那些投资需

7、要超过内部资金来源的年份里能够提供资金;如果必须用外部筹资的话，那么选择举债的方式，除非由此导致的财务杠杆比率威胁到财务灵活性和稳健性;当上述方法都行不通时，采用增发股票筹资或者减缓增长(3)积极筹资战略【适用条件】低增长型企业【战略特点】利用负债筹资，增加股东价值【基本做法】通过负债筹资增加利息支出获取相应的所得税利益，从而增进股东财富;通过股票回购向市场传递积极信号，从而推高股价;在财务风险可控的情况下，高财务杠杆比率可以提高管理人员的激励动机，促进其创造足够的利润以支付高额利息。【融资方案评价的视角】1.合规性分析是否符合有关法律法规的规定，比如发行股票、发行债券(分离交易可转债)的条件

8、等。【例】公司总资产是10亿元，资产负债率60%(目前公司债券余额为0)，公司拟发行债券筹资3亿元。筹资后累计债券余额3亿元净资产4亿元100%=75%，超过了40%，不符合发行要求。【例】(2008年试题)“融资方案三”由集团按银行同期借款利率向甲公司(注：上市公司)借入其尚未使用的募股资金6亿元。正确答案根据国家有关上市规则规定，上市公司应按照招股说明书规定的用途使用募股资金，控股股东不能违规占用上市公司资金或：募股资金有特定用途，不得挪用;或：占用上市公司资金不合规、不合法;或：募股资金不得随意拆借，方案三不具可行性。2.风险分析(1)融资方案对于企业资产负债率的影响，资产负债率加大，财

9、务风险加大。(2)结合股利政策和债务合同进行现金支付压力分析。【提示】企业采用固定股利政策，发行新股后仍维持原每股0.6元的股利政策，这会加大企业现金支付压力。(2003年考题涉及)(3)资产期限与负债期限匹配关系的分析例如，短期借款用于期限较长的项目投资，容易引起企业资金紧张，甚至资金链条的断裂，使企业陷入财务危机之中。3.收益分析融资方案对于企业每股收益、净资产收益率等的影响。4.融资方案选择。一般情况下，需要进行风险与收益的权衡。【提示】1.注意债权人对于企业偿债能力指标的限制，如2003年“借款合同规定公司资产负债率不得超过60%”、2005年“贷款银行要求A公司并购B公司后，A公司的

10、资产负债率65%、利息倍数5.5的条件”。2.注意股东的要求，如2005年“确保并购后A公司每股收益不低于0.45元”。3.注意题目中选择融资方案的角度比如2004年“从公司股东获得良好回报的角度，判断选择哪一个融资方案最佳”。4.如果题目要求分析资本结构是否合理，该问题几乎存在标准答案，即资本结构失衡。通常表现为负债比例过高，财务风险过大。【考点5】财务战略实施与监控(一)财务战略实施与企业组织结构1.创业型组织结构小型企业2.职能制组织结构单一业务企业3.事业部制组织结构比较复杂的情况，比如多元化等。其他：战略业务单位组织结构、矩阵组织结构、控股企业/控股集团组织结构等。(二)财务战略实施

11、需要注意的问题1.企业应当根据财务战略，制定年度财务计划，编制全面预算，将财务战略分解、落实到产销水平、资产负债规模、收入及利润增长幅度、投融资安排、投资回报要求等各个方面，确保财务战略的有效实施。2.企业需要做好财务战略的宣传、教育培训工作，将财务战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。3.企业财务战略实施过程中，企业管理层和财务部门需要加强对财务战略实施情况的监督检查和动态监控，定期收集和分析相关信息，对于明显偏离财务战略的情况，应当及时进行内部报告;由于经济形势、产业政策、行业状况、不可抗力、企业发展战略等因素发生重大变化，确需对财务战略做出调整的，应当按照规定程序调整财务战

12、略。第二章企业并购考情分析本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。主要考点1.企业并购的动因2.企业并购的类型3.并购流程中的一些特殊问题的处理4.并购融资、支付对价与并购后整合5.企业并购会计相关内容归纳【考点1】企业并购的动因(一)企业发展动机在激烈的市场竞争

13、中，企业只有不断发展才能生存下去。企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。两者相比，并购方式的效率更高。(二)发挥协同效应并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。(三)加强市场控制力横向并购减少竞争对手提高议价能力提高盈利水平(四)获取价值被低估的公司(五)降低经营风险控制风险的一种有效方式就是多元化经营。分析并购方案合理性的依据之一。【考点2】企业并购的类型 分类标志类型含义1.并购后双方法人地位的变化情况收购控股是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些

14、类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的吸收合并是指并购后并购方存续，并购对象解散（大纲中关于这两种类型的解释错位）新设合并是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见2.并购双方行业相关性横向并购是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。纵向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营

15、与本企业毫无关联度的企业进行的并购3.被购企业意愿善意并购是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购敌意并购是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为4.并购的形式间接收购是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份二级市场收购是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股

16、票并实现控制目标企业的目的协议收购是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权5.并购支付的方式现金购买式并购现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式承债式并购承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式股份置换式并购股份置换式并购一般是指收购方以自己发行

17、的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式【考点3】并购流程中的一些特殊问题的处理(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及

18、国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。(二)其他问题1.权益披露制度2.国有股东转让上市公司股份3.国有企业受让上市公司股份4.财务顾问制度判断并购预案合理性的依据【考点4】并购融资、支付对价与并购后整合(一)并购融资1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点4.筹资成本分析判断融资方案合理性的依据(二)支付对价现金

19、支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点评价支付对价方式合理性的依据(三)并购后的整合企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。【考点5】企业并购会计(一)企业合并的判断(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债

20、的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及

21、其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。(二)企业合并类型的判断1.同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。2.非同一控制下的企业合并参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一

22、控制下的企业合并。【注意】09年评分要求：用概念解释理由的不给分。(三)同一控制下企业合并1.合并日的会计处理(1)合并方的确定同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。(2)合并日的确定合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。3.会计处理原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。掌握两点：(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资

23、产和负债，合并中不产生新的资产和负债。如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中

24、发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。2.合并日合并财务报表的编制(重点)(1)要求编制的合并日报表对于合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。(2)合并日报表的基本特点【原则】视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在。(1)合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其原账面价值计量，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，应当按合并方的会计政策进行调整，以调整后的账面价值计量。【提示】合并资产负债表编制过程中，进行母公司的长期股权投资与子公司的

25、所有者权益抵销时，不会产生差额。(2)合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中的“净利润”项下单列“其中数”反映。(3)合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并目的现金流量。【提示】结合合并当期合并财务报表编制掌握。本期通过同一控制下企业合并增加子公司时，合并资产负债表要调整期初数，合并利润表和合并先现金流量表要将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。(四)非同一控制下企业合并的会计处理1.购买日的会计处理非同一控制下的企业合并应当按照购买法

26、核算。其中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为购买方，购买方取得对被购买方控制权的日期为购买日。购买日比照同一控制下的企业合并的合并日确定方法确定。非同一控制下的企业合并是以购买方为主体，确定购买方在购买日的会计处理，包括：企业合并成本的确定;企业合并成本在所取得的被购买方可辨认资产、负债之间的分配;企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理等。(1)购买方支付的企业合并成本的确定通过一次交换交易实现的企业合并，其合并成本为购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用等

27、直接相关费用也应计入企业合并成本。【提示】根据会计准则解释第4号，应当计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交换交易的成本之和。购买方在购买日，应当按照以下步骤进行处理：第一，将原持有的对被购买方的投资账面价值调整恢复至最初取得成本，相应调整留存收益等所有者权益项目。第二，比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额(或应予确认损益的金额)。第三，购买方在购买日确认的商誉(或计入损益的金额)应为每一单项交易产生的商誉(或应予确认损益的金额)之和。第四，被购买方在购买日与原交易日之间可辨认净资产公允

28、价值的变动相对于原持股比例的部分，属于被购买方在交易日至购买日之间实现留存收益的，相应调整留存收益，差额调整资本公积。(2)取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值的确定大纲P25长期应收款项，应按适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，应考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应确认为预计负债。(3)购买方支付的企业合并成本与所确认被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理购买方支付的企业合并成本大于所确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，差额部分为合并中取得的商誉;企业合并成本小于所确认的被购买方可辨

29、认净资产公允价值份额的，应对企业合并成本及所确认的各项可辨认资产、负债的价值进行复核，经复核后企业合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应计入合并当期损益。2.购买日合并财务报表的编制非同一控制下的企业合并中，购买方自购买日开始取得对被购买方的控制权，在企业合并形成母子公司关系的情况下，母公司在编制购买日的合并财务报表时，仅包括合并资产负债表，反映其于购买日开始能够控制的资产、负债。企业会计准则解释第4号(二一年七月十四日)一、同一控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合

30、并中，购买方发生的上述费用，应当如何进行会计处理?答：非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。二、非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日取得被购买方可辨认资产和负债，应当如何进行分类或指定?答：非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日取得被购买方可辨认资产和负债，应当根据企业会计准则的规定，结合购买日存在的合同条款、经营政策、并购政策等相关因素进行分类或指定，主要包括被购买方的金融资产和金融负债的分类

31、、套期关系的指定、嵌入衍生工具的分拆等。但是，合并中如涉及租赁合同和保险合同且在购买日对合同条款作出修订的，购买方应当根据企业会计准则的规定，结合修订的条款和其他因素对合同进行分类。三、企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当如何进行会计处理?答：企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：(一)在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相

32、关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。(二)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。四、企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于处置后的剩余股权应当如何进行会计处理?答：企业因处置部分股

33、权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：(一)在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照企业会计准则第2号长期股权投资的规定进行会计处理;同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。(二)在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期

34、的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。五、在企业合并中，购买方对于因企业合并而产生的递延所得税资产，应当如何进行会计处理?答：在企业合并中，购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不应予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，应当确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认

35、为当期损益;除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，应当计入当期损益。六、在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当如何进行会计处理?答：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。七、企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理?答：企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：(一)结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之

36、外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。(二)接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份第三章股权激励本章考情分析本章介绍了股权激励方式与条件、股权激励计划的拟定、股权激励计划的审批和实施以及股权激励会计等内容。从考试角度看，可能涉及的案例题大致上两种类型：一

37、是股权激励计划的合法性判断;二是股权激励的会计处理。本章与其他章节的结合主要有：第六章业绩评价、第二章企业合并后股权激励计划的处理。主要考点1.股权激励方式与条件2.股权激励计划的合法性判断3.股权激励计划的审批与实施4.股权激励会计相关内容归纳【考点1】股权激励的方式与条件(一)股权激励的方式 类型方式适用情况特点权益结算股票期权适合处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的公司高风险、高回报限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业已现实持有的、归属受到限制的收益业绩股票适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业具有较强的约束作用。激励对象未能通过业绩考核或出

38、现有损公司的行为、非正常离职等情况时，其未兑现部分的业绩股票将予取消现金结算股票增值权适用于现金流充裕且发展稳定的公司行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为。虚拟股票上市公司或非上市公司本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。【考点2】股权激励计划的拟定(一)激励对象的确定因为独立董事作为股东利益，尤其是中小股东利益的代表，其职责在于监督管理层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应对为激励对象。下列人员不得成为激励对象：(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以

39、行政处罚的;(3)具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。【特殊情形】(1)除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划;(2)其次，国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划;(3)再者，在股权授予日，任何持有国有控股上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。【相关链接】公司法第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因

40、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。(二)标的股票的来源和数量1.来源一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。公司法规定：公司不得收购本公司股份。但是

41、，“将股份奖励给本公司职工”的，可以回购股份，应当经股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5%。2.数量对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准。国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内。国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权(包括已行使和和未行使的股权)超过上市公司发行总股本1%的，上市公司不再授予其股权，限制较严。国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效

42、期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为40%。 (三)激励计划的时间要素1.股权激励计划的有效期对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自股东大会通过之日起计算，期限一般不超过10年。在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上，国有控股境外上市公司原则上每两年授予一次。2.股票期权行权时间限制 3.限制性股票的禁售和转让时间限制禁售期不得低于2年;解锁期不得低于3年。(四)股权授予价格的确定(五)激励计划的调整程序(六)股权授予及行权程序(七)公司与激励对象的权

43、利与义务(八)其他事项公司合并时，激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。例如，甲公司以股份交换(2股乙公司股票交换1股甲公司股票)方式对乙公司实施吸收合并，乙公司在合并前对高管人员实施了1000万份股票期权，行权价格为5元。合并之后，乙公司高管人员继续享有股票期权，但数量需要调整为：1000/2=500(万股)，行权价格调整为：52=10(元)。【考点3】股权激励计划的审批和实施1.按照公司法人治理结构要求，上市公司的股权激励计划草案由董事会下设的薪酬和考核委员会拟定，之后提交董事会和股东大会审议批准。2.完善绩效考核评价体系

44、国有控股上市公司实施股权激励，其授予和行使(指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同)环节均应设置应达到的业绩目标。第一，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业(或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同)平均业绩(或对标企业50分位值)水平。第二，上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平。凡低于同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平以下的不得行使。3.合理控制激励收益水平。国有控

45、股上市公司在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权(或股票增值权)授予时薪酬总水平(含股权激励收益，下同)的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权(或股票增值权)不再行使。4.股权激励计划的终止。通常情况下，上市公司发生以下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授予但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：(1)最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政罚;(3)公司经营亏损导致无限制停牌、取消上市资格、破产或解散;(4)公司回购注册股份，不满足上市条件，公司下市;(5)中国证监会认定的其他情形。对于激励对象而言，如果在股票期限激励计划实施过程中，出现如下情形之一的，其已授但尚未行使的期权也