XX县XX经贸有限公司公司章程.pdf

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1、-1-XX 县 XX 经贸有限公司 公 司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 公司的名称和住所 第三章 公司的经营范围 第四章 公司的注册资本 第五章 公司股东的姓名 第六章 股东的权利和义务 第七章 股东的出资方式和出资额 第八章 股东转让出资方式和出资额 第九章 公司的机构及期产生办法、职权、议事的原则 第十章 公司的法定代表人 第十一章 公司解散事由与清算方法 第十二章 附则 -2-第一章 总则 第一条 依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、执行董事、监事、经理都具有约束力。第二条 公司经公司登记机关核准

2、登记并领取法人营业执照即告成立。第二章 公司的名称和住所 第三条 公司的名称：XX 县 XX 经贸有限公司 第四条 公司的住所：XX 县 小区 号 第三章 公司的经营范围 第五条 公司经营范围：主营：石材开发、加工、购销；兼营：矿产品、农副产品、建材、橡胶、煤炭购销。第四章 公司的注册资本 第六条 公司的注册资本为全体股东认缴的出资总额，-3-人民币 万元，实收资本 万元。第七条 公司的注册资本的增加或减少必须经股东会代表二分之一以上表决权的股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家的有关法律、法规的规定，但不应影响公司的存在。第五章 公司股东的姓名 第八条 凡持有本公司出具认缴出资证明

3、的为本公司股东。第九条 公司在册股东共 人，均为自然人股东。股东名录：1、股东姓名：住所：身份证号码：认缴出资额：万元，占公司注册资本的 ，认缴时间 年 月 日前。出资方式：货币 2、股东姓名：住所：身份证号码：认缴出资额：万元，占公司注册资本的%，认缴-4-时间 年 月 日前。出资方式：货币 3、股东姓名：住所：身份证号码：认缴出资额：万元，占公司注册资本的%，认缴时间 年 月 日前。出资方式：货币 第六章 股东的权利和义务 第十一条 公司股东享有以下权利：1、对其投入公司的资本额享有所有权；2、出席股东会，按出资比例行使表决权；3、按出资比例分取公司红利；4、公司新增资本时，可优先认缴出资

4、；5、有权查阅公司章程，股东会会议记录、财务会计报表，享有重大决策和选择管理者的权利；6、按规定转让出资；7、其他股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；8、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产。第十二条 公司股东承担以下义务 -5-1、遵守公司章程 2、按其缴足认购的出资 3、以其出资额为限对公司的债务承担责任；4、出资额只能规定转让，不得退资；5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；6、在公司登记后，不得抽回出资；7、在公司成立后，发现作为出资的实物的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东负责承担连带责任。第七章

5、 股东的出资方式和出资额 第十三条 出资人以倾向认缴出资额，并在出资证明中注明。第十四条 出资按规定的期限于 2012 年元月 30 日前缴足出资额，逾期未缴或未足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，每天按缺额的千分之一缴纳违约金。第十五条 全体出资人缴纳出资后，以会计师事务所验证并出具验资证明，经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明时，出资人即成为公司股东。-6-第八章 股东转让出资的条件 第十六条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资视为同意转

6、让。第十八条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、名称、依据以及受让的出资额记载于股东名册。第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 （一）股东会 第二十条 股东会是公司的最高权利机构，股东会由公司全体在册股东组成。第二十一条 公司股东会依法下列职权：1、决定公司经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表聘任地的监事，决定有关监事的报酬事项；-7-4、审议批准执行董事的报告；5、审议批准监事工作报告；6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；7、审议

7、批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增、减注册资本作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、对公司发行债券作出决议。第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后一个月内召开；临时会由执行董事提议召开，有下述情况之一时应召开临时会：1、代表四分之一以上表决的股东或监事提议召开；2、公司累计未弥补亏损注册资本的 30%时；临时股东会不得决议通知未载明的事项。第二十三条 股东会由执行董事如集（首资股东会有出资额最高的股东召集、主持），执行董事于会前 5 日书面方式通知所有股东，通知应载明如今事由、会议地点、会议日

8、期等事项。第二十四条 股东会由执行董事主持。执行董事制度时，由执行董事指定的股东主持。第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决-8-权。第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式：普通决议会由代表公司三分之二表决权以上的股东出席，并经代表三分之一以上表决权的股东通过。特别决议由代表四分之三表决以上的股东出席，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十七条 下列决议由特别决议通过：1、增、减注册资本；2、公司的合并、分立、终止及清算；变更公司形式；3、公司发行债券；4、修改公司章程。第二十八条 未能满足第二十六时，会议延期 3 日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到

9、条件时则视为有效数额，并按实际出席股东的表决权满足第二十六条表决权比例时，作出的决议即为效。第二十九条 股东会作记录，经出席股东（或代表人）签字后由公司保存。（二）执行董事 第三十条 因公司股东人数少，本公司不设董事会，只设一名执行董事，对股东会负责，并行使董事会职权。执行董事由股东会选举产生公司现任执行董事兼经理是陈英勇。-9-第三十一条 执行董事的每届任期年限是三年，可连选连任。任期未满前股东会不得无故解除其职务。第三十二条 执行董事行使下列职权：1、负责召集主持股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会决议，检查出实际情况；3、决定公司经营计划和投资方案；4、制定公司年度预算方案、决算方

10、案；5、制定公司利润分配方案、弥补亏损方案；6、制定公司增减注册资本的方案；7、拟定公司合并、成立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任、解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；10、制定公司基本管理制度；11、签署出资证明；12、签署出资证明书；（三）监事 第三十三条 本公司不设监事会，只设监事一名，监事是公司常设监察人，对公司的执行董事和高级职员的活动进行监督。第三十四条 监事每届任期三年，届满可连选主任，监理由股东会选举产生，本公司监理是贺建阳。-10-第三十五条 本公司执行董事、经理、财务负责人不得担任监事。第三十六条 监事行使下列职权：1、检查公司财

11、务；2、对执行董事、经理执行公务是违反法律、法规、公司章程的行为进行监督；3、当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东会议。（四）公司经理与其他高级职员 第三十七条 公司的日常经营活动由执行董事兼经理负责。公司副经理、财务负责人等公司高级职员由执行董事聘任或解聘。第三十八条 公司经理行使下列职权；1、主持公司日常生产经营管理工作，组织实施股东会决议；2、组织实施公司年度经营计算和投资方案；3、拟定公司内部管理机构的设置方案；4、拟定公司基本管理制度；5、制定公司具体规章；6、聘任或解聘公司副经理及其他管理人员。-11-（五）公司执行董事、监事、经理

12、的条件和义务 第三十九条 执行董事、监理、监理应承担下列义务：1 1、执行董事、监事、经理应当遵守公司章程、忠实履 行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。2、执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。3、执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。4、执行董事、经理不得以公司或者其他个人名义开立帐户存储。5、执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它人债务提供担保。6、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业者从事损害公司得奖的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应归公司所有。7、执行董事、经

13、理除公司章程规定或者经股东人同意外，不得泄露公司秘密。8、执行董事、监事、经理除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司秘密。9、执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承-12-担赔偿责任。第四十条 公司股东及其他高级职员不得违背股东会的决议，公司副经理及其他高级职员不得超越执行董事的受权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。第四十一条 公司经理及其他执行董事聘任的高级职员请求辞职，应提前 20 天报告执行董事，执行董事在接到申请起十日内作出决议允许辞职的高级职员在五日内办理交接手续后辞职，在批准辞职前公司的高级职员必须继续履行其职责

14、。若违反此规定给公司造成损失的应负赔偿责任。第十章 公司的法定代表人 第四十二条 公司法定代表人为公司执董事。法定人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益，现任法定代表人是谢海斌。第十一章 公司解散事由与清算办法 第四十三条 公司营业期限为十年，自营业执行签字之日算起。第四十四条 公司出现下述情况时应予解散：1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会议为不再-13-继续存在的；2、合并或全部资产转；3、股东人数或注册资本达不到公司法要求时；4、因资本不抵债被宣告破产；5、违反法律、法规、危害公共利益，被执行部门撤销；6、股东会特别决议决定解散。第四十五条 公司依照前条 1、2、

15、3、6 项规定解散的，应在 15 日内成立清算组，清算组由股东组成（公司债权人代表可参加组成清算组）第四十六条 公司清算组成立后 10 日内通知债权人，在 60 日内在报纸上公告，债权人应 45 日内向清算组申报债权。（债权人逾期不报者，不列入清算之列，只能就未的剩余财产请求清偿）。第四十七条 清算组在清算期间行使下列职权；1、清理公司财产，编制资产负债及财产清单；2、通知和公告债权人；3、清缴债权、债务；4、代表公司参与民事诉讼活动；5、处理公司清偿债务后的剩余财产。第四十八条 清算组在公司债权人申报期间不得对公司债权人进行清偿，但本公司不能因此免除对因推延而引起的损害承担赔偿责任。-14-

16、第四十九条 清算期间公司不得开展新的经营活动。第五十条 清算组在发现公司因财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，按有关程序报人民法院申请破产。第五十一条 依照第四十四条 4、5 项终止合同，应由人民法院按破产程序处理。第五十二条 公司财产优先拨付清算费用，剩余按下列顺序清偿；1、职工工资、资金、劳动保险费用；2、税款；3、公司债务（含公司债券）第五十三条 公司清偿务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。第五十四条 清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务账目，经付诸师事务所验证，向公司原登记机关输注销手续，公告公司终止。第五十五条 公司应当依法律、行政法规和国务院

17、财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。第五十六条 公司当在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；-15-（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利益分配表。第五十七条 公司应当于会计年度结束后三十日将财务会议报告送交各股东。第五十八条 公司分配当年税后利益时，应当蝗取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利益的百分之五至百分之十以上的，列入公司法定公益金，公司法定积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，可不再提取。公司

18、的法定公积以弥补上一年公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金法定公益金之前，应当先用利利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。第五十九条 股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金后利润，按照股东的出资比例分配。股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。第六十条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的-16-集体福利。第六十一条 公司除法定的会计财册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十二章 附则 第六十二条 本章程经公司登记机关登记后生效。第六十三条 本章程依照法定程序修改后未涉及事项的，公司应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关的备案，涉及登记事项变理的，应向公司登记机关申请变更登记。第六十四条 本章程的订立日期为 2012 年 1 月 6 日。XX 县 XX 经贸有限公司 全体股东签字盖章：2012 年 1 月 6 日