2020年江苏省《商法》模拟卷(第684套).pdf

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1、第1页 2020年江苏省商法模拟卷 考试须知：1、考试时间：180 分钟。2、请首先按要求在试卷的指定位置填写您的姓名、准考证号和所在单位的名称。3、请仔细阅读各种题目的回答要求，在规定的位置填写您的答案。4、由于不同的科目的题型不同，文档中可能会只有大分标题而没有题的情况发生，这是正常情况。5、答案与解析在最后。姓名:_ 考号:_ 一、单选题(共 30 题)1.甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。下列哪一说法是正确的?(2012年卷三26题，单选)A

2、.丙不能取得股东资格 B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红 C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人 D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红 2.甲向某保险公司投保人寿保险，指定其秘书乙为受益人。保险期间内，甲、乙因交通事故意外身亡，且不能确定死亡时间的先后。该起交通事故由事故责任人丙承担全部责任。现甲的继承人和乙的继承人均要求保险公司支付保险金。下列哪一选项是正确的?(2012年卷三33题单选)A.保险金应全部交给甲的继承人 B.保险金应全部交给乙的继承人 C.保险金应由甲和乙的继承人平均分配 D.某保险公司承担保险责任后有权向丙追偿 第2页 3.月神股份有限公司为扩大生产规模，筹集资

3、金，准备发行股票。在股票发行中因虚假陈述致使投资者在证券投资中遭受损失，涉及民事损害赔偿。下列哪一说法是正确的？A.承销的证券公司的董事、监事、经理，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外 B.发行人的实际控制人承担无过错责任 C.证券服务机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外 D.只有依法正式成立的股份公司才可以发行股票 4.张某持一张银行承兑汇票向银行提示付款，银行拒绝付款。根据以下银行可能给出的理由，哪个是对人的抗辩?()A.汇票上没有出票人的签章 B.汇票上的背书不连续

4、 C.该汇票系张某盗窃所得 D.汇票尚未到期 5.新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权?(2013年卷三25题，单选)A.决定公司的投资计划 B.否决其他股东对外转让股权行为的效力 C.决定聘任公司经理 D.决定公司的利润分配方案 6.姜某的私家车投保商业车险，年保险费为3000元。姜某发现当网约车司机收人不错，便用手机软件接单载客，后辞职专门跑网约车。某晚，姜某载客途中与他人相撞，造成车损10万元。姜某向保险公司索赔，保险公司调查后拒赔。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2017年卷三34题，单选)A.保险合同无效 B.姜某

5、有权主张约定的保险金 C.保险公司不承担赔偿保险金的责任 D.保险公司有权解除保险合同并不退还保险费 第3页 7.2018年1月10日，某保险公司业务员周某受张某委托为其代为办理了“建筑工程团体人身意外伤害保险投保单”，保单载明：投保人为东海县鼎山建筑工程公司，投保人数20人，联系人张某，建筑项目名称为“东海县洪桥镇黄山小区”。2012年2月25日，张某承建的东海县洪桥镇黄山小区建筑工地发生事故敛人死亡。张某对死者家属一次性赔偿了54万元后即要求保险公司履行保险合同给付20万元保险金。保险公司以保险合同的投保人是东海县鼎山建筑工程公司而不是张某，且张某也不是受益人，不享有保险金的赔付请求权等为

6、由拒绝赔付。下列相关说法 A.该保险合同有效，保险公司应当依约履行 B.该保险合同无效，因其违背了保险利益原则 C.保险合同可撤销，得到东海县鼎山建筑公司的认即可 D.保险合同效力待定，须得到东海县鼎山建筑公司的同意即可有效 8.2015年6月，张某出资100万元设昌治有限责任公司(自然人独资)。2017年1月，张某又投资设立“皋治印刷厂”(个人独资企业)。2018年3月，昌治有限责任公司欠刘某货款80万元，但公司账上已无现金。关于本案，说法正确的是：(2018年仿真模拟题)A.在设置昌治有限责任公司之后，张某不得再投资设立印刷厂 B.刘某可以张某为昌治公司唯一股东为由，请求张某承担连带责任

7、C.昌治有限责任公司可为张某个人债务提供担保 D.昌治有限责任公司与皋治印刷厂可共同出资设立一家有限责任公司 9.依据海商法的规定，下列关于承运人对集装箱装运的货物的责任期间的表述哪个是正确的?()A.承运人的责任期间是指从装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止，货物处于承运人掌管下的全部期间 B.承运人的责任期间自接收货物时起至交付货物时止 C.承运人的责任期间自货物进入装货港的仓库起至货物进入卸货港的仓库时止 D.承运人的责任期间，是指从货物装上船时起至卸下船时止，货物处于承运人掌管下的全部期间 10.甲证券公司接受乙客户的委托买卖股票，甲证券公司的下列哪一行为符合法律的规定？A.客户乙要

8、求买入某种股票1万股户单时，每股28元人民币，但客户乙的开户账户上只有10万元人民币。为了保证客户乙能及时买到股票，甲公司依照公司的经营范围，决定暂时借给客户乙18万元人民币 第4页 B.客户乙要求甲公司为其在该公司开立的账户保密，甲公司认为乙要求过分，其有权公开账户号码 C.某交易日，客户乙所持有的A股价格猛烈上涨，虽然乙只有1000股，甲公司遂依据乙的全权委托将乙该种股票1000股抛售 D.甲证券公司按照公司章程，经过股东会同意，可以向股东提供担保 11.王某拾得一张汇票，伪造了汇票上的收款人甲公司的签章将汇票背书转让给李某，李某向付款人提示付款被拒绝。下列说法正确的是：()A.李某有权向

9、王某和甲公司行使追索权 B.李某有权向甲公司行使追索权 C.李某有权向王某行使追索权 D.李某无权向王某和甲公司行使追索权 12.包拯是某有限合伙企业的有限合伙人。2015年1月，包拯看到公孙策公司降价处理办公用品，于是以普通合伙人名义为企业赊购办公桌5张。2015年2月，该合伙企业的银行贷款到期，银行前来催讨债务。2015年3月，包拯在合伙人会议上参与投票同意普通合伙人展昭入伙。对以上情况，以下哪一说法是正确的？A.包拯应对与公孙策公司发生的交易承担有限责任 B.包拯应对与公孙策公司发生的交易承担无限连带责任 C.包拯应对银行的债务承担无限连带责任 D.包拯不能执行合伙事务，其投票同意展昭入

10、伙是违法的 13.2010年5月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2014年6月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，下列哪一选项是正确的？A.在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力 B.因贾某的退伙，合伙企业须进行清算 C.退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋 D.贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任 14.某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，第5页 直接持王小伟的身份证等证件，

11、将王小伟登记为公司股东。下列哪一表述是正确的?(2011年卷三26题，单选)A.公司股东应是王大伟 B.公司股东应是王小伟 C.王大伟和王小伟均为公司股东 D.公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任 15.甲公司与乙公司签订货物买卖合同，同时双方约定甲公司以转账支票形式支付货款。乙公司向甲公司交付货物后，甲公司向乙公司签发了一张转账支票。甲公司与乙公司之间的买卖合同关系是：()A.票据关系 B.票据原因关系 C.票据预约关系 D.票据资金关系 16.方科公司由股东甲、乙、丙、丁、戊组成，分别持股20%、10%、35%、20%、15%，股东甲和第三人露露私情很好，一心想将股权转让给露露

12、，在没有通知其他股东的情况下，便与露露签订了股权转让协议，并于2015年3月到工商部门办理了股权变更手续。后来此事被发现暴露。在公司章程没有具体约定的情况下，下列哪一选项说法是正确的？A.如果乙欲将股权转让给丁，丙可以出资份额多为理由主张优先购买权 B.如果甲向露露转让股权的时候，丙行使同等条件下优先购买权，甲可以拒绝转让 C.如果向其他股东书面通知征求意见，通知中规定行使优先购买权的行使期间是15天，那么股东应在15日内行使优先购买权 D.2017年1月，股东戊可以未收到通知为由，要求行使同等条件下优先购买权 17.李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公

13、司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的?(2016年卷三25题，单选)A.通大公司可以向王某提出付款请求 B.通大公司只能请求李某支付车款 第6页 C.李某、王某对通大公司的请求各承担50的责任 D.李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任 18.家家庆有限公司因为股东之间矛盾重重，已经连续四年无法召开股东会。股东陈某和潘某分别持股5%，都希望转让股权离开公司却无人愿意购买。他们二人可以采用下列哪一方法摆脱这种困境？A.请求公司按照合理的价格收购其股权 B.对股东会提起代表诉讼，请求

14、召开会议 C.将其出资取回退出公司 D.请求法院解散公司 19.关于个人独资企业与合伙企业的下列说法不正确的是：()A.出资人不同 B.责任形式相同 C.财产归属不同 D.都不具有法人资格 20.下列关于一人公司和个人独资企业，下列表述正确的是哪一项？A.公司可以出资设立多家个人独资企业 B.公司只能出资设立一家一人公司 C.一人公司不设董事会和监事会 D.自然人可以设立多个个人独资企业，同时再设立一家一人公司 21.下列船舶适用海商法的是：()A.缉私船 B.军舰 C.移动式海上钻井平台 D.10总吨的渔船 22.张某生前创办了一家个人独资企业。张某去世以后，张某的妻子与成年子女都表示不愿继

15、承该企业，该企业只得解散。那么该企业解散时，应当由谁进行清算?()第7页 A.由张某的妻子进行清算 B.由张某的成年子女进行清算 C.由张某的妻子和成年子女进行清算 D.由债权人申请法院指定清算人进行清算 23.甲持有维多利公司60的股权，并担任该公司的董事长。该公司尚有乙、丙、丁、戊4名股东，合计持股40。某日，甲为了谋取高额报酬，违反公司章程的规定，以公司不动产为希望阳光公司提供担保。针对甲而言，下列相关说法错误的是：()A.其行为属于违反股东忠实义务的行为，甲因此所得的收入应当归公司所有 B.若因为承担担保责任而导致公司破产，甲亦无须对公司的债务承担连带责任 C.若因为承担担保责任而导致

16、公司重大损失，则甲须依法承担赔偿责任 D.若因为承担担保责任而导致公司破产，则甲自破产程序终结之日起3年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员 24.张某拟为其妻王某投以死亡为给付条件的人寿险，以下说法不正确的是：()A.投保应征得王某的书面同意 B.保险金额应征得王某认可 C.受益人应由王某指定 D.转让或质押保险单，须经王某书面同意 25.甲普通合伙企业约定的经营期限届满，合伙人不同意继续经营。合伙企业成立清算组，清算组进行了公告并声明公告后6个月内为申报债权期限，如不申报甲企业不再清偿债务。乙企业是甲企业的债权人，债权尚未到期。乙企业南于与甲企业不在同一地区，不知道甲企业解散并清算

17、的事实。甲企业注销6年后乙企业的债权到期，乙企业主张债权时发现甲企业已注销，遂找到甲企业的合伙人张某和王某，要求二人承担清偿责任。二人拒绝承担清偿责任，以下说法正确的是：()A.张某和王某按照法律规定的程序注销了甲企业，对甲企业的债务不再承担责任 B.乙企业在甲企业解散5年内未提出偿债要求，张某和王某对该债务不再承担责任 C.如甲企业解散时合伙企业尚有财产分配给张某和工某，则张某和王某在分得的财产范围内对乙企业承担责任 D.张某和王某对甲企业的债务承担无限连带责任 第8页 26.以下各项关于票据的当事人的叙述，哪一项是错误的?()A.根据是否随出票行为出现，可分为基本当事人和非基本当事人 B.

18、承兑人是基本当事人 C.自付票据具有两方基本当事人，而委托票据通常具有三方基本当事人 D.基本当事人欠缺，票据无效 27.某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为企业经营管理人。对此，下列哪一表述是正确的?(2015年卷三29题，单选)A.陈东可以同时具有合伙人身份 B.对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意 C.陈东作为经营管理人，有权以合伙企业的名义对外签订合同 D.合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人 28.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的?(

19、2010年卷三26题，单选)A.甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用 B.乙的货币出资不能少于二万元 C.丙的专利出资作价可达到四万元 D.公司首期出资不得低于注册资本的30 29.下列情形，保险公司可以解除保险合同的是：()A.甲向A保险公司投保车辆损失险，合同订立后，因该家用车辆转用于高危货物运输，增加了保险标的危险程度，甲将该事宜及时告知A公司 B.乙向B保险公司投保车辆损失险，后该车与其他车辆相撞，车灯受损，乙变造相应证明，夸大损失程度 C.丙向C保险公司投保车辆损失险，因为疏忽没有告知C公司工作人员其副驾驶座位的靠座已发生损坏 D.丁向D保险公司投保车辆损失险。但是其保

20、险金额明显超过保险车辆的价值 30.甲船拖欠船员工资和引航费数月，甲船此次海上运输旅客时，几名旅客落水身亡，甲船第9页 继续航行中碰撞到暗礁，乙船对甲船进行了救助，相关债权人均向甲船的营运人提出了履行债务的请求，甲船应按下列何种顺序清偿?()A.旅客死亡赔偿船员工资引航费乙船的海难救助费用 B.船员工资旅客死亡赔偿引航费乙船的海难救助费用 C.乙船的海难救助费用船员工资引航费旅客死亡赔偿 D.乙船的海难救助费用船员工资旅客死亡赔偿引航费 二、多选题(共 20 题)31.某上市公司拟公开发行公司债券，出现下列哪些情况，不得发行?()A.上一次公开发行的公司债券尚未募足 B.上一次公开发行的公司债

21、券，不按照债券募集办法上的期限支付本息，但在申请本次发行时本息已经全部付清 C.擅自改变上一次公开发行的公司债券所募资金用途 D.如果此次发行申请能够被批准，累计债券余额将达到公司净资产的45 32.下列关于证券投资基金份额持有人的相关说法正确的是：()A.基金份额持有人大会由基金托管人召集 B.代表基金份额10以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金份额持有人大会的相关机构都不召集的，代表基金份额10以上的基金份额持有人有权白行召集 C.基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开 D.基金份额持有人大会应当有代表12以上基金份额的持有人参加，方可

22、召开 33.下列有关股东知情权行使的说法正确的是：()A.公司章程约定了股东查阅或者复制公司相关文件、账簿材料的应当经公司董事会决议通过，该章程约定对股东不产生约束力 B.股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员代理进行 C.股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司有权请求该股东赔偿相关损失 第10页 D.公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担 34.甲

23、公司为一股份有限公司，在一次股东大会上，股东对下列事项的表决权行使提出了异议。其中，股东所提出的异议能成立的有：()A.甲公司向其第一大股东提供担保的决议，由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.甲公司向其第二大股东转投资300万元，该议案由公司董事会通过 C.甲公司拟发行公司债券，该议案经公司董事会通过 D.甲公司股东大会在增选董事时，采用了股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权的计算方法 35.甲、乙、丙、丁以合伙企业形式开了一家餐馆。就该合伙企业事务的执行，下列哪些表述是正确的?(2013年卷三72题，多选)A.如合伙协议未约定，则甲等四人均享有对外签约权 B.甲等四人可决定任命丙

24、为该企业的对外签约权人 C.不享有合伙事务执行权的合伙人，以企业名义对外签订的合同一律无效 D.不享有合伙事务执行权的合伙人，经其他合伙人一致同意，可担任企业的经营管理人 36.因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序。关于该公司的清算，下列哪些选项是错误的?(2014年卷三70题，多选)A.在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组 B.公司在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼 C.债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报 D.法院组织清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行 37.甲公司以乙公司为收款人签发了一张银行承兑汇票。银行进行了承兑，乙

25、公司委托张某收款，并在汇票上背书记载“委托收款”，将汇票背书给张某。以下说法正确的是：()A.张某取得票据权利 B.张某取得代理权 C.张某将汇票再次委托收款背书给第三人的，乙公司不对第三人承担票据责任 第11页 D.张某不可以将汇票背书转让 38.甲船和乙船在海上运输时相撞，丙船对甲船和乙船进行了救助、以下说法不正确的是：()A.即使丙船救助未取得效果，丙船仍有权获得救助费用的补偿 B.即使甲船船长明确、合理地拒绝丙船的救助，丙船救助取得效果的，仍有权从甲船处获得救助报酬 C.甲船和乙船按照过错程度承担丙船的救助款项 D.丙船救助中救助了甲船和乙船的船员，丙船有权要求获救船员支付救助报酬 3

26、9.甲公司签发了一张银行承兑汇票，银行进行了承兑，乙公司和丙公司在汇票上记载了“保证”字样并签章，注明各承担50的保证责任，但是未记载被保证人名称。下列说法正确的是：()A.甲公司是被保证人 B.银行是被保证人 C.乙公司和丙公司承担连带保证责任 D.乙公司和丙公司承担按份保证责任 40.下列有关股份有限公司股权收购的说法错误的是：()A.公司为维护公司价值有权决定收购本公司股份 B.公司将上市公司发行的可转换为公司债券的股票转换为债券 C.公司为与其他公司合并有权决定收购本公司股权 D.公司收购股权应当通过公开的集中交易方式进行 41.依据保险法规定，保险合同成立后，保险人原则上不得解除合同

27、。下列哪些情形下保险人可以解除合同?(2011年卷三75题，多选)A.人身保险中投保人在交纳首期保险费后未按期交纳后续保费 B.投保人虚报被保险人年龄，保险合同成立已1年6个月 C.投保人在投保时故意未告知投保汽车曾遇严重交通事故致发动机受损的事实 D.投保人未履行对保险标的安全维护之责任 42.下列有关债权人委员会组成的表述中，符合企业破产法规定的是：()第12页 A.由7名债权人代表和1名债务人的职工代表组成 B.由8名债权人代表和1名债务人的工会代表组成 C.由9名债权人代表和1名债务人的职工代表组成 D.由7名债权人代表和1名债务人的职工代表以及1名债务人的工会代表组成 43.下列关于

28、票据行为附条件的后果，哪些表述是错误的？A.出票时如果对付款附条件则票据无效 B.承兑行为如果附有条件则视为拒绝承兑 C.背书行为如果附有条件，则背书行为无效 D.保证行为如果附有条件，则保证无效 44.下列各项中，属于破产程序终结的情形有：()A.债务人财产不足以清偿破产费用的 B.破产人无财产可供分配的 C.破产财产分配完毕的 D.因重整程序顺利完成的 45.对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于()没有表决权。A.选任和更换债权人委员会成员 B.决定继续或者停止债务人的营业 C.通过和解协议 D.通过破产财产的分配方案 46.下列关于公司法人财产权的说法，正确的

29、是：()A.国家作为公司的股东时，与普通公民作为公司的股东时享有的出资人权益有所不同 B.国家作为公司的股东时，其出资人职责的行使方式与公司有所不同 C.公司的财产权即股东的股权 D.公司是典型的企业法人。有独立的法人财产，享有法人财产权 第13页 47.张大爷准备与保险公司的保险代理人甲签订合同，为自己买一份人身保险。对此，下列哪些说法是正确的？A.如果张大爷让甲代为签字后，缴纳了合同约定的保险费，则保险合同生效 B.张大爷申报的年龄不真实，保险公司可以解除合同并按照约定退还保单现金价值 C.如果保险公司在接受了张大爷的保单并收取了保费后，尚未作出是否承保的意思表示时就发生保险事故，保险人须

30、承担给付保险金责任 D.保险人在保险合同成立后知道或者应当知道张大爷没有履行如实告知义务，仍然收取保险费，日后不得主张解除合同 48.根据公司法的规定，下列哪些事项为有限责任公司章程必须载明的事项：()A.公司董事会的产生办法和议事规则 B.股东的出资时问 C.股东的权利和义务 D.公司的解散事由与清算办法 49.关于光船租赁合同项下双方当事人的权利和义务，以下各项说法中正确的是：()A.承租人负责船舶的保养、维修 B.承租人负担船舶的保险费用，但是保险方式须经出租人同意 C.未经承租人书面同意，出租人不得转让合同的权利义务 D.未经承租人事先书面同意，出租人不得对船舶设定抵押权 50.天天吹

31、有限责任公司主要经营法律职业资格考试培训业务，因为培训市场长期低迷，决定召开股东会解散公司并进行清算。根据公司法，股东们在股东会上发表了以下意见，其中哪些意见是错误的？A.股东会决议解散公司需要三分之二以上的股东表决通过 B.公司自行清算由全体股东组成清算组，如法院指定清算则由股东和债权人共同组成清算组 C.公司清算组在清算期间应继续为公司扩展业务，力争再取得一些销售业绩 D.公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，由清算组代表公司参加诉讼 第14页 三、判断题(共 10 题)四、简答题(共 2 题)第15页 单选题答案：1：C 2：A 3：C 4：C 5：C 6：C 7：B 8

32、：D 9：A 10：A 11：D 12：B 13：D 14：A 15：B 16：B 17：A 18：D 19：B 20：D 21：C 22：D 23：A 24：C 25：D 26：B 27：B 28：C 29：A 30：D 多选题答案：31：A,C,D 32：B,C,D 33：A,C,D 34：A,C 35：A,B,D 36：A,B,C,D 37：B,C,D 38：A,B,C,D 39：B,C 40：A,B,C,D 41：B,C,D 42：A,B 43：C,D 44：A,B,C,D 45：C,D 46：B,D 47：A,D 48：A,B 49：A,B,D 50：A,B,C,D 判断题答案：简答

33、题答案：相关解析：1：本题考查有限责任公司的股东资格的取得。公司法第 32 条第 3 款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”据此，登记仅仅是股东资格的对抗要件而不是取得要件，没有登记不影响股东资格的认定和股东权的行使，故 C 项正确，A、B、D 三项错误。2：本题考查人身保险的保险金支付和保险人的代位求偿权。A、B、C 项：保险法第 42 条第 2 款规定：“受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定死亡先后顺序的，推定受益人死亡在先。”据此，可以推定受益人乙先于被保险人甲死亡。保险

34、法第 42 条第 1 款规定：“被保险人死亡后，有下列情形之一的，保险金作为被保险人的遗产，由保险人依照中华人民共和国继承法的规定履行给付保险金的义务：(一)没有指定受益人，或者受益人指定不明无法确定的；(二)受益人先于被保险人死亡，没有其他受益人的；(三)受益人依法丧失受益权 3：证券法第 69 条规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他第16页

35、直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。因 4：考查票据的对人抗辩。ABD 选项的抗辩都是基于票据本身，属于对物的抗辩；C 选项的抗辩基于持票人本身，属于对人的抗辩。5：本题考查有限责任公司执行董事的职权。A 项：公司法第 37 条第 1 款规定：“股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；”第 46 条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：(三)决定公司的经营计划和投资方案；”第 50 条第 2 款规定：“执行董事的

36、职权由公司章程规定。”据此，决定公司的投资计划是公司股东会的职权，执行董事的职权需要由公司章程规定，未特别规定情形下不得行使，刘某作为股东或者执行董事不享有决定公司投资计划的职权，故 A 项错误。B 项：公司法第 71 条第 2 款规定：“股东向股 6：本题考查财产保险合同。本题的法律依据是保险法第 52 条，在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加的，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。保险人解除合同的，应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。被保险人未履行前款规定的通知义务的，因

37、保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任。选项 A、B、C：将私家车当作网约车使用，属于危险程序显著增加的情形，被保险人未履行 7：本案中，张某是自然人，不符合投保条件，保险公司业务员为拉保险业务的需要，套用“祁东县鼎山建筑工程公司”单位作为投保人，但祁东县鼎山建筑工程公司与张某及被保险人均不存在保险利益关系。保险公司与实际投保人张某以祁东县鼎山建筑工程公司的名义签订保险合同，违反了保险法第 10 条和第 12 条的规定，根据合同法第 52 条的规定，系无效合同，自始没有法律约束力，双方因该合同取得的财产应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双

38、方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因此。B 选项正确，其他三个选项均为干扰项 8：本题考查一人公司和独资企业的特别规定。A 项：公司法第 58 条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”该条规定仅禁止一个自然人设立多家一人公司，并未禁止一个自然人同时设立一人公司和个人独资企业。因此，A 项错误。本选项曾经在 2010 年卷三 27 题中出现过。B 项：公司法第 3 条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司

39、的 9：考查货物运输合同的责任期间。法律依据为海商法第 46 条：承运人对集装箱装运的货物的责任期间，是指从装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止，货物处于承运人第17页 掌管之下的全部期间。承运人对非集装箱装运的货物的责任期间，是指从货物装上船时起至卸下船时止，货物处于承运人掌管之下的全部期间。10：证券法第 142 条规定，证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。证券法第 130 条第 2 款规定，证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。因此，证券公司可以为客户提供融资服务。故 A 选项正确，当选。证券法第 44 条规定，证

40、券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。故 B 选项错误，不当选。证券法第 143 条规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖 11：考查票据签章被伪造的法律后果。票据上有伪造签章的，被伪造人不承担票据责任。如果票据上没有伪造人的真实签章，伪造人也不承担票据责任，所以 D 选项正确。当然伪造人要承担民事或刑事责任。12：合伙企业法第 76 条规定，1)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。2)有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给

41、有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。故 A 选项错误，不当选；B 选项正确，当选。合伙企业法第 2 条第 3 款的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。因此，有限合伙人对合伙企业债务 13：合伙企业法第 46 条规定：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”A 选项错误，发出通知并不使退伙行为发生效力。合伙企业法第 86 条第一款规定：“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。”B

42、 选项错误。合伙企业只有在解散之后才进行清算，合伙企业并不必然因贾某退伙而解散，也就不必进行清算，本题中贾某的退伙直接导致的是退伙结算，而非清算。合伙企业法第 52 条规定：“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定 14：本题考查冒名股东问题。公司法解释(三)第 28 条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”该条规定冒名入股时，被冒名的人并不是股东，不承担股东的出资义务，从侧面

43、肯定冒名入股时的股权归属冒名者，即实际出资人或者认缴出资人。A、B、C 项：故王大伟是股东，而王小伟不是股东。所以，A 项正确，B、C 项错误。15：考查票据上的法律关系与票据关系。票据关系是指当事人基于票据行为发生的债权债务关系。票据基础关系一般是指票据关系赖以产生的民事基础法律关系，包括票据原因关系、票据预约关系、票据资金关系。票据原因关系是指授受票据的直接当事人之间基于授第18页 受票据的理由而产生的法律关系。本题中甲公司和乙公司之间的买卖合同关系是甲公司和乙公司基于授受票据的理由而产生的票据原因关系。16：公司法第 71 条第 1 款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部

44、分股权。因此，有限责任公司的股东之间转让股权的，无须经过其他股东同意，其他股东亦无优先购买权。故 A 选项错误，不当选。公司法司法解释(四)第 20 条规定，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。故 B 选项正确，当选。公司法司法解释(四)第 1 17：本题考查设立中公司的法律地位以及公司因故未成立时的责任承担问题。A、B、C、D 项：公司法解释(三)第 4 条第 1 款规定：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分

45、发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”本题中，李某和王某磋商设立物流公司，属于物流公司的发起人。王某应当对此承担连带清偿责任。因而，A 选项正确，应选；B、C、D 选项均否定连带清偿责任的存在，不选。18：公司法第 74 条第 1 款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

46、题干中的情形不符合上述任何一种情形，故 A 选项错误，不当选。根据公司法第 149 条、第 151 条的规定，股东提起股东代表诉讼的前提之一是：董事、监事、高级 19：考查个人独资企业与合伙企业的异同。个人独资企业的出资人必须是 1 个自然人，合伙人必须是 2 人以上，可以是自然人、法人和其他组织，所以 A 选项正确。个人独资企业的出资人对企业债务承担无限责任，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，责任形式不同，所以 B 选项不正确。个人独资企业的财产归投资人所有，合伙企业财产归合伙人共有，所以 C 选项正确。二者都不具有法人地位，都是非法人组织，所以 D 选项正确。20：个人独资企业法第 2

47、 条规定，本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。因此个人独资企业的投资主体只能为自然人，不能为公司(法人)。故 A 选项错误，不当选。公司法第 2 条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。公司法并没有限制公司只能出资设立一家一人公司，故 B 选项错误，不当选。公司法第 61 条第 1 句规定，一人有限责任公司不设股 21：考查海商法上的船舶的界定。法律依据为海商法第 3 条的规定。C 选项中的海上钻井平台是海上移动式装置，所以正

48、确。22：考查个人独资企业的解散规则。法律依据为根据个人独资企业法第 27 条的规定，第19页 个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。本案中投资人死亡，企业又无人继承，所以应由其债权人申请人民法院指定清算人进行清算。23：根据公司法第 148 条的规定，股东没有忠实义务的问题，A 选项错误。股东不能行使公司的权利，甲的违反章程损害公司权益的行为是以其董事长的身份所为，故 B 选项说法正确。公司法第 149 条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故 C 选项说法正确。企业破产

49、法第 125 条规定，企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起 3 年内不得担任任何 24：考查以死亡为给付保险金条件的人身保险合同的订立规则。根据保险法第 34 条、第 39 条的规定，人身保险的受益人由投保人或被保险人指定，投保人指定的，须经被保险人同意。25：考查合伙企业注销后的责任承担。合伙企业法第 91 条规定，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。因此 D 选项正确。26：考查票据当事人。票据关系的基本当事人是指票据一经成立即已存在的当事人。包括出票人、

50、收款人、付款人。基本当事人在票据法律关系成立时的不存在或欠缺将导致票据法律关系不成立：票据关系的非基本当事人是指票据已经成立，通过出票以外的其他票据行为而加入票据关系中的当事人，包括背书人、保证人等。付款人承兑过后即为承兑人，因此，承兑人是非基本当事人。27：本题考查普通合伙企业的事务执行。A、B 项：合伙企业法第 26 条第 1、2 款规定：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”第 31 条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称；(二