公司章程(完整版)6397.pdf
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1、公司章程(完整版)第一章 总则 第一条为维护、股和债权人的合法权益,规范的组织和行为,根据法(以下简称法)和其他有关规定,制订本章程。第二条本章程自生效之日起,即成为规范的组织与行为、与股、股与股之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股可以依据章程起诉;可以依据章程起诉 股、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股可以依据章程起诉股;股可以依据章程起诉的董事、监事、经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指的董事会秘书、财务负责人。第三条可以根据实际情况,在章程中确定属于高级管理人员的人员。第二章 情况 第一节 名称和住所 第四条名称:第五条住所:第六条类型:第七条系依照 法 和
2、其他有关规定成立的有限责任(以下简称“”)第八条登记机构:第九条法定代表人:本法定代表人由董事长也可总经理担任。第十条营业期限:经营期限自执照签发之日算起,经营期满前 6 个月应视情况办理继续经营或解散手续。第二节 资本及股本结构 第十一条 资本:第十二条 股以其出资额为限对承担责任,以其全部资产对的债务承担责任。共有股个,其中自然人个,企业法人个,团体个。第十三条 股本结构:股共个,股出资额和出资方式为:第十四条 股可以用货币出资,也可以用实物、产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作 为出资的实物、产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者 作价。如有证据证
3、明股存在虚假出资或者高估、作价的情况,其他已足额缴纳出资的股有 权要求该名股缴足所认缴的出资,追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。第十五条 土地使用权的评估作价,依照法律、行法规的规定办理。第十六条 股应当足额缴纳章程中规定的自所认缴的出资额。股以货币出资的,应当将货币 出资足额存入准备设立的有限责任在银行开设的临时帐户;以实物、产权、非专利技术或者土 地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股不按照前款规定缴纳所认缴的出资,其他已 足额缴纳出资的股有权要求该名股缴足所认缴的出资,追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。第十七条 成立后,如有股发现作为出资的实物、产权、非专
4、利技术、土地使用权的实际价 额显著低于章程所定价额的,其他已足额缴纳出资的股有权要求该名股补交其差额,追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。设立时的其他股对其承担连带责任。必须股会并由全体股通过并作决议。第十八条 增加或减少资本,应当自作出决议之日起十日内债权人,并于三十日内在上至少三次。第十九条 变更资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第二十条 出资证明:股的证明文件采取签发的出资证明书。成立后,应在五个工作日向股 签发出资证明,具体事宜由的法定代表人负责。如果有证据证明由于消极办理出资证明书导 致股利益受损的,股有权选择向或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三
5、节 经营宗旨和范围 第二十一条 依法开展经营活动,不得进行法律法规禁止的业务的经营;需要前置审批的经营项目,报审批机关批准,并经工商行管理机关核准后,方开展经营活动;不属于前置审批项目,法律、法规规定需要专项审批的,经工商行管理机关登记,并经审批机关审批后,方开展经营活动。第二十二条 经营范围:第三章 股 第一节 股出资证明 第二十三条 股作为的所有者,享有法律、行法规和章程规定的合法权利。第二十四条 出资证明书是有限责任成立后签发的证明股权益的凭证。必须于成立后 向的股签发出资证明书,如果因股的个人行为在成立前签发出资证明书,导致其他股 的利益受损,或股可向直接责任人追究相应的法律责任及由此
6、引起的一切经济损失。第二十五条 成立后,应在五个工作日向股签发出资证明,具体事宜由的法定代表人负责。如果有证据证明由于消极办理出资证明书导致股利益受损的,股有权选择向或直接责任 人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二十六条 的出资证明书,必须载明下列事项:的名称;登记日期;的资本;股的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期;出资证明书的编号和核发日.第二十七条 的出资证明书必须加盖的印章。没有加盖印章的出资证明书不具有法律效 力,股依此出资证明书进行的一切行为与无关。如果股依此出资证明书所作出的行为导致公 司利益受损,或其他股均可向该名股追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。
7、第二十八条 加盖公章的出资证明书是证明股权益的凭证,从出资证明书的核发之日起股便可对 行使股权。第二十九条 建立股名册,股名册对股公开,应当根据股的要求通过传真、信函的 形式向股汇报股持有股权情况,但是股不得对外透露持股情况。如因股的泄密行为导致 利益受损的,或其他股均可向该名股追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三十条 应建立能够确保股充分行使权利的治理结构。第二节 股的权利 第三十一条 有限责任股会由全体股组成,股会是的权力机构,依法行使职权。第三十二条 股有权参加或者委派股人参加股会会议,依照其所持有的股份份额行使表决 权可约定是否按股份份额行使表决权。是否按股份份额行使表决权
8、 可约定是否按股份份额行使表决权 按照本章程规定的表决权比例在股会上以投票的形式的董事。第三十三条 的股有权按照本章程规定的表决权比例 按照本章程规定的表决权比例 或者监事。的股只要符合法规定的的董事、监事任职资格,就可以担任的董 事或者监事。第三十四条 的股有权按照以下方式分取红利 1、按出资比例分配或者描述自的分配比例方约定描述自的分配比例 2、或者描述自的分配比例方约定 第三十五条 解散时,股对于清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持出资比 例要求的人进行分配。可约定是否按出资比例分配 可约定是否按出资比例分配 第三十六条 股享有知情权。股有权查阅、复制章程、股会会议记录、董事会会议
9、决 议、监事会会议决议和财务会计报告。股可以要求查阅会计账簿。股要求查阅会计账簿的,应当向提出书面请求,说明目的。有合理根据认为股查阅会计账簿有不正当目的,可能损害合法利益的,可 以拒绝提供查阅,并应当自股提出书面请求之日起十五日内书面答复股并说由。拒绝提供查阅的,股可以请求人民要求提供查阅。第三十七条 股享有股会决议无效请求权:(一)股有证据表明决议的程序形式违反相关法律、法规或章程的规定时,单个或少数股可 以请求确认其无效或予以撤销。(二)宣告无效或予以撤销的法律后果:如果一项无效或可撤销的决议给或少数股造成 了损害,则在对有关决议宣告无效或予以撤销时,由直接责任人承担相关的法律费用,并向
10、及其他股赔偿由此引起的一切经济损失。第三十八条 成立以后,依照法定的条件和程序增加的资本总额时,股可以优先认缴出资。其认缴比如,按如下第种方式确定:1、按实缴出资比例 方约定的比例。2、方约定的比例。第三十九条 股之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股向股以外的人转让股权,应当经其他股过半数同意。股应就其股权转让事项书面通 知其他股征求同意,其他股自接到书面之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股半数以上不同意转让的,不同意的股应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经同意转让的股权,在同等条件下,其他股有优先购买权。两个以上股主张行使优先购买权的,协商确定自的购买比例;协商不成
11、的,按照转让时自的出资比例行使优先购买权。第四十条 有下列情形之一的,对股会该项决议投反对票的股可以请求按照合理的价格收购其股权:(一)连续五年不向股分配利润,而该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条 件的;(二)合并、分立、转让主要财产的;(三)章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股会会议通过决议修改 章程使存续的。自股会会议决议通过之日起六十日内,股与不能达成股权收购协议的,股可以自股会会议决议通过之日起九十日内向人民提起诉讼。第四十一条 人民依照法律规定的强制执行程序转让股的股权时,他股在同等条件下有优先购买权。其他股自人民之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放
12、弃优先购买权。可进行自由约定。第四十二条 自然人股死亡后,其合法继承人可以继承股资格可进行自由约定 可进行自由约定章程的规定,第四十三条 股会、董事会的决议违反法律、行法规、章程的规定侵犯股合法权益,股有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。第四十四条 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行法规或者章程的规定 章程的规定,给造成损害 章程的规定 的,应承担赔偿责任,股有权要求依法提起要求赔偿的诉讼。第三节 股的义务 第四十五条 股承担以下义务:(一)股及管理者均不得利用从事有损于形象的业务;(二)遵守章程,保守商业秘密;(三)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(四)依其所认缴的出资
13、额承担的债务;(五)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(六)法律、行法规及章程规定应当承担的其他义务。第四十六条如果有证据表明股违反以上义务导致利益受损,其他股均可向该名股追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第四章 股会 第一节 股会的职权 第四十七条 股会由全体股组成,股会是的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定的经营方针和计划;(二)和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对增加或者减少资本做出决
14、议;(八)对发行债券做出决议;(九)对合并、分立、变更形式、解散和等事项做出决议 (十)修改章程;(十一)章程规定的其他职权。对前款所列事项股以书面形式一致表示同意的,可以不 股会会议,直接做出决定,并由全体股在决定文件上签名、盖章。第四十八条 向其他企业或为他人提供担保也由股会决议。但除法律另有规定外,不得成为对所企业承担连带责任的出资人。第二节 股会的议事规则 第四十九条 股会的首次会议由出资最多的股召集和主持。第五十条 股会会议由股按照以下第条规定的比例行使表决权 1、按出资比例 2、详细约定 第五十一条 股也可书面委托他人出席股会会议,行使委托书中载明的权力。第五十二条股会分为定期会议
15、和临时会议。定期会议应每年次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时会议由代表十分之一以上表决权的股,三分之一以上的董事,监事会提议方可。第五十三条 有下列情形之一的,在事实发生之日起两个月以内临时股会:(一)未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;(二)单独或者合并持有有表决权股份总数百分之十以上的股书面请求时;(三)董事会认为必要时;(四)监事会提议时;(五)章程规定的其他情形。前述第 3 项持股数按股提出书面要求日计算。第五十四条 除非有全体股的签字同意,临时股会只对中列明的事项做出决议,对没有列明的事项作出决议的无效 第五十五条 股会会议由董事长召集并主持。第五十六条 股会,董
16、事会办公室应当在会议日以前全体股。第五十七条 内容:股会议 X 包括以下内容:(一)会议的日期、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项;(三)以明显的文字说明:全体股均有权出席股会,并可以委托人出席会议和参加表决,该股人不必是的股;(四)有权出席股会股的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。(六)某些特殊议题,经股会决议,可以要求如召集人提供相应的资料或者证据。第五十八条 股可以亲自出席股会,也可以委托人代为出席和表决。股应当以书面形式委托 人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 者由其正式委托的人签署。股出具的委托他人出席股会的授权委托
17、书应当载明下列内容:(一)人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)对可能纳入股会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体 指示;(五)委托书签发日期和有效期限;(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股的,应加盖法人单位印章。(七)委托书应当注明如果股不作具体指示,股人是否可以按自己的意思表决,股对 人的行为可以事后追认。第五十九条 股身份证明:(一)个人股亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托他人出席会议的,应出示本人身份证、委托书和持股凭证。(二)法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的人出席会
18、议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的资格的有效证明和持股凭证;委托 人出席会议的,人应出示本人身份证、法人股单位的法定代表人依法出具的书面委 托书和持股凭证。前述种证件可以是复印件,如果有股对此提出异议,则应当提供原始证件或者及仲裁机 构的裁定书。第六十条 股会的会议发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,召集人不得变更股 会的时间;因不可抗力确需变更股会时间的,召集人应当承担已经到达的股的费用。第六十一条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股代表和一名监事同时清点,并由清点人代 表当场公布表决结果。第六十二条 会议主持人根据表决结果决定股会的决议
19、是否通过,并应当在会上宣布表决结果,决 议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议 主持人未进行点票,出席会议的股或者股人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。第条 股会应有会议记录,会议记录记载以下内容:(一)出席股会的有表决权的股份数,占总股份的比例;(二)会议的日期、地点;(三)会议主持人姓名、会议议程;(四)发言人对每个审议事项的发言要点;(五)每一表决事项的表决结果;(六)股的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;(七)股会
20、认为和章程规定应当载入会议记录的其他内容。(八)记录签名:股会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为档案由董事会永久保存。第六十五条 对股会到会人数、参会股持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。第三节 股会决议内容 第六十六条 股(包括股人)以本章程规定其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。第六十七条 决议种类:股会决议分为普通决议和特别决议。(一)股会做出普通决议,应当由出席股会的股(包括股人)所持表决权的二分之 一以上通过。(二)股会做出特别决议,应当由代表三分之二以上表决权的股通过。第六十八条 特别决议:下列事项由股会以特
21、别决议通过:(一)增加或者减少资本;(二)合并、分立、解散或变更形式;(三)章程的修改;(四)章程规定和股会以普通决议认定会对产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。第六十九条 法律、法规规定必须由股会做出决议以及本章程规定特别决议以外的决议皆为普通决议。第七十条 在为股或者实际控制人提供担保的,该股或受该实际控制人支配的股不得参 与担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股所持表决权的过半数通过。第五章 董事及董事会 第一节 董事 第七十一条 董事为自然人。董事无需持有股份。第七十二条 法第一百四十七条规定的人员,不得担任的董事。第七十三条 董事由股会或更换,任期三年。董事任期届满,
22、可连选连任。董事在任期届满以前,股会不得无故解除其职务。第七十四条 董事任期从股会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。第七十五条 董事应当遵守法律、法规和章程的规定,忠实履行职责,维护利益。当其自身的 利益与和股的利益相冲突时,应当以和股的最大利益为行为准则,并保证:(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;(二)除经章程规定或者股大会在知情的情况下批准,不得同本订立合同或者进行交 X;(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;(四)不得自营或者为他人经营与同类的营业或者从事损害本利益的活动;(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得的财产;(六)不得挪用或者将借贷给他人;(
23、七)不得利用职务便利为自己或他人或者接受本应属于的商业机会;(八)未经股会在知情的情况下批准,不得接受与交 X 有关的;(九)不得将资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;(十)不得以资产为本的股或者其他个人债务提供担保;(十一)未经股会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本的机密信息;但在下列情形下,可以向或者其他主管机关该信息:法律有规定;公众利益有要求;该董事本身的合法利益有要求。第七十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使所赋予的权利,以保证:(一)的商业行为符合的法律、行法规以及项经济策的要求,商业活动不超 越营业执照规定的业务范围;(二)公平对待所有股;(三)认
24、真阅读的项商务、财务报告,及时了解业务经营管理状况;(四)亲自行使被合法赋予的置权,不得受他人操纵;非经法律、行法规允许或者 得到股大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。第七十七条 未经章程规定或者董事会的合法授权,行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份,否则及股有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第七十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。该董事的辞职报告应当在下任董事 第七十九条 如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时,填补因其辞职产生的缺额后方
25、能生效。第八十条 董事提出辞职或者任期届满,其对和股负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对商业秘密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与的关系在何种情况和条件下结束而定。第八十一条 本节有关董事义务的规定,适用于监事、经理和其他高级管理人员。第二节 董事会及职责 第八十二条 设董事会,对股会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和章程规定的职 责,确保遵守法律、法规和章程的规定,公平对待所有股,并关注其他利益相关者的利益 第八十三条 董事会由
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