投资开发收购并购23906.pdf

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1、-投资开发，借船出海，借壳上市，联合经营，收购吞并要注意的问题就是信息错误，信息不对称，是实施并购的最大陷阱。买方所购置的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。找当地的知情者会对并购者有所帮助。取得正确的信息是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。有的企业的老总自己也搞不清，公司的资产在法律上是否存在，卖方在并购前不讲实话。关键信息错误如交易主体无资格，产权交易客体不明确，搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，财务报表是万万不能相信的，交易程序，除了程序以外什么都对，搞了半天都没用。收购和兼并时信息的收集和

2、分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。并购的利润远远大于其他规的市场经济，一定要请懂行的专家才行。不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的方案，总有意想不到的开销，不了解被购企业的种种负债，将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手。-英雄所见略同是所有想打入市场的人都应想到的，没有想到就吃亏；国际经济形势变化对原先经营方案的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻

3、；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进展管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。在并购方法的选择上慎重采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进展专项调研和提供管理咨询，保证收购的利益。专业并购参谋针对竞业方面作法律安排，被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的制止同业竞争的请求。实施收购后，被并方在一定年限，在一定市场围不得从事一样品牌、一样产品的生产、销售。被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限担任其同业公司的高级职员。被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动

4、合同或其他形式明确限定假设离开公司，应在假设干年不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。第三方攻击，并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来说并购后企业相-比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税务、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的各类保险费、水费、电费、煤气费、交通费、费等，可能帐上都没有的也会出现。许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键。请并购专业人员做专项法律和地区

5、、部门性调查。现在中国还没有反垄断法，因此总的来说该风险不大。但要密切注意同业竞争者的反响。本钱、利润，风险。并购的企业有技术吗有市场份额吗看准时机，该出手时要出手，多想想规模与本钱，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系；有效地输出成功的企业文化。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，并购合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要容应包括但不限于：1.公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性。-2.公司对其帐册上

6、注明的有形和无形资产的合法拥有的权利围及其限制条件的反映。3.保证公司的重大合同的权利和义务的反映。4.对公司负债的说明、法律状态的维持。5.最低损害数额。6.合理的保证期限，如知识产权的有效期和税务的追诉期、政府的批准期限等。7.买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。8.卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。9.多个卖方的连带责任条款。实际到并购整合阶段，无论是文化的整合、还是组织的整合，所出现的问题根本都可以归集为人这方面，对未来的不确定性，害怕改变，缺乏改变的动机，对组织的改变不了解等等，都会导致并购失败，以人为本。公司收购的考前须知 一、资本、资产方面的风

7、险(一)注册资本问题 目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广阔投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，注册资本在 500 万以下的公司都有一些注册资本问题。大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进展破产的问题-等等。在打算进展收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的根本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形，查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进展了有效交付;同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题 在决定购置公司时，要关注

8、公司资产的构成构造、股权配置、资产担保、不良资产等情况。第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进展分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报

9、废和不可回收的资产等-情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的构造与比率，决定着公司的所有者权益。二、财务会计制度方面的风险 有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进展财会核算。有的公司干脆就没有规和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。很多公司都建立了对账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进展详细的考察，防止目标公司进展多列收益而成心抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司

10、的价值。收购方可以聘请专门财务参谋来评估目标公司的价值，如果收购金额本身比拟小，可以聘请懂财务会计的法律参谋单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进展综合指导，依照法律程序进展。三、税务方面的风险 注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。很多小公司都没有依法纳税。如果收购方收购注册资本比拟小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问-题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购置的公司可能没多久就被工商局撤消了营业执照。四、可能的诉讼风险 在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动

11、合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购置公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购置协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进展支撑;第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购置目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。第四、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从*种意义上影响着收购方的收购意向。律师

12、在收购公司中所起的作用-一、律师收购公司的一般作用 律师在收购公司中发挥着不可或缺的重要作用。律师以其专业知识和经历为收购公司提供战略方案和选择、收购法律构造设计、尽职调查、价格确定以及支付方式的安排等法律效劳;同时，参与、统一、协调收购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成收购公司的法律意见书和一整套完整的收购合同和相关协议，以保障整个收购活动的合法且有序地进展。通常情况下，企业会与律师事务所签订委托合同或聘请合同，作为专业参谋和专业性效劳机构，律师事务所以及律师以公司企业的常年法律参谋、单项特聘法律参谋的形式为收购公司或企业提供法律效劳。律师在收购公司中所起到的一般作用，在收购公司中，律

13、师所起的核心作用为进展尽职调查，然后以此为前提拟定协议、完成收购事宜以及担任新公司的法律参谋。二、律师在收购公司中尽职调查的作用(一)什么是尽职调查 尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进展的审慎和适当的调查和分析。(二)尽职调查的目的-法律尽职调查的目的包括一下的容：第一，发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;第二，可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;第三，了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予

14、以消除和解决。(三)律师尽职调查与财务尽职调查的关系 律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的，各自承当不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但在*些局部则是协作的关系。两者的调查围不同。律师尽职调查的围主要是被调查对象的组织构造、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险;财务尽职调查的围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。(四)律师在收购公司时的尽职调查的主要业务 律师在收购公司中进展的尽职调查是十分重要的，对于购置小公司而言，律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用。例如对水厂的调研。纯洁水生产企业办事程

15、序及申报材料 一、工商局进展名称预核-二、卫生监视所办理食品卫生许可证 申报材料 1.申请表 2.从业人员安康证复印件，1 人 1 证，未办理的在稽查科及时办理；3.企业名称核准通知书；4.复印件一份，企业法人、负责人的。5.卫生许可承诺通知书；6.生产经营场所和周边环境平面图，标明功能分布、卫生设施及生产设备的设置布局图；7.工艺流程、配方，生产加工业；8.卫生检验报告书；9.有相应的卫生制度、上墙。三、工商局办理营业执照 1.个体工商户在企业所在地工商所办理；2.*公司在行政效劳中心工商局窗口办理 申报材料 1、公司董事长签署的设立登记申请书一份；2、全体股东指定代表或者共同委托代理人证明

16、一份；3、公司章程原件一份；4、具有法定资格的验资机构出具的验资证明原件一份；5、股东的法人资格证明或者自然人明复印件一份；公-司营业执照复印件 6、载明公司董事、监事、经理的、住所的文件以及有关委托、选举或者聘用的证明原件一份股东会决议；7、公司法定代表人任职文件一份；8、公司名称预先核准通知书复印件一份；9、公司住所证明复印件一份；10、法律、法规规定必须报经审批的批准文件。四、雕刻公章 五、质监局办理组织机构代码 1、营业执照原件及复印件各一份；2、法人或负责人复印件一份；3、代码证书申报表加盖公章一份。六、税务登记 1、营业执照原件及复印件各一份；2、法人或负责人复印件一份；3、税务登

17、记申请表加盖公章一份。4、组织机构代码证书 七、水务局办理取水许可证 申报材料：1.水许可申请书一份；2、建立工程可行性研究报告或水资源论证报告一份；3、与第三方有利害关系的证明材料一份。-八、质监局办理食品生产许可证 程序：县初审市里审查检验报国家审批 申报材料：1.食品生产许可证申请书一式三份；2、工商企业营业执照复印件一式三份；3、食品卫生许可证复印件一式三份；4、企业代码证复印件一式三份；5、企业负责人法定代表人复印件一式三份；6、企业生产场所布局图二份；7、企业生产艺业流程图二份；8、企业质量管理文件一份；9、企业标准文本一份；10、HA*体系认证证书、出口食品卫生注册登记证复印件一

18、份。一、水厂建造依据 1、决不可在距水源地很远建厂，厂房与水源地应以相距最近为最正确方案。2、建厂规模大小应根据市场的需求、设备生产能力、和资金限度等。3、要考虑厂址附近没有污染源，空气是否新鲜，还应考虑场外排水渠道是否畅通。4、厂房要求：一般企业长 20-50 米，宽 8-12 米。在此-围进展不同用途的分割，如：水处理间、预洗桶间、男、女更衣间、灌装间、包装间、成品间等。5、空气净化的任务是：控制室空气浮游、微粒子对生产的污染，使室生产环境的空气干净。6、风淋室的作用是：为防止外界污染物随空气，从门缝中渗入干净室，使干净区的空气保持高于邻区的静压值。7、化验室设备包括：高压灭菌锅、显微镜、

19、超净工作台、浊度仪、化验器皿、细菌培养箱、酸度计、枯燥箱、分析天平。定期对原水水质和净水水质进展化验。8、工作人员医检合格者，身体安康无传染病。二、水厂所需设备 1、水处理设备：RO 反渗透单级或双级。2、全自动灌装设备：瓶装或桶装。3、包装设备：自动或全自动热收缩包装机。4、空气净化设备：空气净化器和风淋门。5、消毒灭菌设备：紫外线杀菌和臭氧杀菌。6、吹瓶机和吹桶机。三、水厂工程分析 1、投资背景 一个可投资运作的工程，前提是其产品或效劳应该最大程度的适合市场需求，随着人民生活水平的普遍提高，越来越多的人们开场注重饮水安康。而作为城镇居民的主要饮水-自来水却存在着水源污染和管网污染等问题。尽

20、管各地水厂的技术多数是可以保证其自来水根本符合卫生标准，但由于水源污染的日益严重和城市供水管道的老化、高层水箱的二次污染；都严重影响着饮用水的质量。在中国城市居民饮用水能够到达直接生饮的自来水不到2%。国务院为落实大力开展饮用水工程，改善市民饮用水质量的指示精神，号召全民安康，从饮水抓起。纯洁水正日渐成为人们安康饮水的选择。2、建水厂条件 设备占地面积较小，仅需 20 平方米以上的经营场地，水源以深井水和自来水都可以。3、水厂相关国家标准国家对纯洁水有统一的执行标准，即 GB17323-98 标准，对于绝大局部地区的原水，经过提纯洁水设备处理都能顺利达标，如少数地区水源超过GB-5749-19

21、85标准中 TDS 值300mg/L,总硬度 250mg/L 以碳酸钙记，需要配置适当的前置预处理设备或配备二级反渗透主机设备，确保所产水质符合国家的统一标准。4、工商营业执照和卫生许可证，设备安装出水后需要到当地卫生防疫部门报检，产水水质达标发卫生许可。5、利润分析每桶水的综合本钱，根据地区不同售价不等，一天销售量，年利润是多少。-6、销售 以市县为中心建厂，生产销售的同时面向乡镇及各超市，商店，社会充裕人员，大量建立代销点，以提高日产量，使企业做大做强。四、纯洁水标准 色度5，浊度1无异味、嗅味肉眼观察，无肉眼可见杂质PH值5-7电导率10us/cm菌落总数，个/ml 20 大肠病群，MP

22、N/100ml3 致病菌，系指肠道致病菌和致病性球菌，不得检出霉菌，个/ml 不得检出。五、水质指标及水质要求 1、在水温一定的情况下，水的电阻值 R 大小与电极的垂直截面积 F 成反比，与电极直接的距离 L 成正比。水的电阻率的大小，与水中含盐量的多少，水中离子浓度、离子的电荷数以及离子的运动速度有关。纯洁水电阻率很大，超净水电阻率就更大。水越纯，电阻率越大。2、水的电导率由于水中含有各种溶解盐类，并以离子的形态存在，当水中插入一对电极时，通电之后，在电场的作用下，带电的离子就产生一定方向的移动，水中的阴离子移向阳极，阳离子移向阴极，使水溶液起导电作用。水的导电能力的强弱程度，就称为电导度 S 或称电导。电导度反映了水中含盐量的多少，是水的纯洁程度的一个重要指标。水越纯洁，含盐量越少，电阻越大，电导度越小。-超纯水几乎不能导电。电导的大小等于电阻值的倒数，许多小水厂通常只能做电导率检测，PH 值检测。纯洁水属于食品，现在对于食品生产企业的审批是很严格的。工商局办理审批手续；工商局办理营业执照；技术监视局办理组织机构代码证；地税局办理税务登记证；卫生局办理卫生许可证；技术监视局提出申请，办理全国工业产品生产许可证即食品生产许可证，有了这个证才能在包装上标注 QS，没有 QS 标志的不得上市。土地使用证 矿产资源开采证 各类生产许可证 都是必要的生产和经营条件。