xxx有限公司股权收购方案_修正版6345.pdf

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1、修正版 xxx 有限公司股权收购方案 致：XX 股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购 xxx 有限公司(简称 xxx 公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的xxx 有限公司章程(简称xx 公司章程)，仔细了解相关情况后，依据中华人民共和国公司法(简称公司法)及相关法律、法规提出如下方案。一、收购背景 1、xxx 公司属有限责任公司，注册资本 2000 万元人民币，股东名录及股权比例如下：股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例 xxx 医院 400 货币实物 20%刘 xx 600 货币实物 30%许 xx 600 货币实物 30%陈 xx 60 货币

2、实物 3%余 xx 200 货币 10%骆 xx 140 货币 7%2、另有 1093.90 万元资产由所有者委托新公司代为经营。3、xxx 公司现经营状况良好，刘 xx 作为股东之一也有意收购 xxx 公司股权，以达到控股的目的。二、法律规定和公司章程规定 1、公司法第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”修正版 2、xxx 公司章程第十二条关于转让出资条件的规定与上述公司

3、法规定一致。3、xxx 公司章程第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。”三、收购难点分析 刘 xx 为 xxx 公司股东，依据公司法及xxx 公司章程对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘 xx 造成的障碍或刘 xx 合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。四、收购方案 (一)xxx 公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对 xxx 公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供

4、依据。(二)方案一 1、有以下两种操作方法：(1)、从全体股东中(刘 xx、xxx 医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘 xx 以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的 70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。(2)、从全体股东(刘 xx 除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘 xx 以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使 70%股权的股东权利。2、合作伙伴收购 70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘

5、 xx 无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如修正版 收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘 xx 放弃优先认购权。(三)方案二 1、贵公司与刘 xx 以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据 xxx 公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。2、通过增资扩股决议来稀释刘 xx 的股权比例，刘 xx 为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表 2/3 以上表决权的股东通过即可。以现在的股权比例，贵公司与刘 x

6、x 以外的股东(持 70%股权)达成合作协议，除刘 xx 以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘 xx 迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。5、收购控股 xxx 公司后，贵公司可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金。此方案所需资金量最大，但力度最强。(四)方案三 贵公司在绝对控股收购的前提下与刘 xx 合作，让刘 xx 也参与收购部分股权，与贵公司共享此次收购可能带来的收益。此方案也有竞争，但所需收购资金最少，收购价格最低。以上方案，供参考!四川世纪协和律师事务所 xxxx 年 x 月 x 日