初创公司如何分配股权与期权15651.pdf

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1、初创公司如何分配股权与期权股权配置是所有 CEO 必须考虑的问题;它涉及两个层面：项目方与资方之间的利益分配；项目方与管理层包括联合创始人的利益分配含期权 鉴于 6 月底将与中联、爱视,讨论股权分配问题;以下主要阐述并介绍资方与我方的外部利益分配;我们用一个虚构的例子进行说明：奥创公司融资概况 假设奥创从一个想法到上市至少需要三轮融资：A 轮：小规模证实商业模式 B 轮：快速发展、复制商业模式 C 轮：形成规模和行业垄断,并达到上市要求 考虑到实际情况,伴随公司的发展,人才不断引入,需要拿出部分股权和期权作为人才激励的手段 每一轮VC的资本引进,公司大概需要稀释25%-40%的股权过度稀释自己

2、股权,将带来企业管理者无法管理控制企业的弊端 两个概念：1.如果公司业绩发展好,每一轮融资时的估值在上一轮的基础上翻番,这叫Upround,溢价；2.但现实中,创业公司难免出现坎坷,比如上一轮融资的钱烧光了,而业绩并未释放;那么急需引入新资本,这样的公司在谈判时将会很被动;资方愿意跟投,但是估值将会被压的很低,甚至会低于上一轮的价格,然而创业者别无选择,只能折价选择新的投资人进入,这叫Downround；我们按照公司发展的过程,整体测算一下股权稀释的过程 初创时的股权结构 设立期权池后的股权结构 A 轮融资后,同比例稀释 35%,股权结构 B 轮融资后,A 轮投资人发稀释条款,同比例稀释 37

3、.5%后股权结构：C 轮融资后,同比例稀释 38.46%后股权结构：上市,公司拿出 20%股权去募集资金,同比例稀释 20%股权后股权结构 根据以上数据,可以推算;前期股权的分配尤为重要 那么,创业公司开张时应发行多少股份 这是一个尤为重要的问题 但是,这个问题并没有统一的标准答案,个人建议初创团队先发约 10,000,000 股,在这个基础上,经过三次融资以及团队的期权,到上市之时,公司的总股数将达到100,000,000150,000,000 之间;如果上市时每股价格定价 8-10 元,这家公司市值会有 8-10 亿,只要估值超过发行价,马上成为资本热捧的企业;把股数定一千万股还有其他原因

4、,就是将来给员工发期权的时候,拿出 0.5%来,对一家总股数是 10,000,000 的公司来说就是 50,000 股,而对于一家总股份为 100,000的公司,仅仅是 500 股,哪一种更有吸引力呢 所以,我建议,给员工股份别给百分比,直接给股数这样更加直观,更有吸引力;创始团队股权结构：股东 股权类型 股份 股份比例 CEO 普通股 5,000,000 50%CTO 普通股 3,000,000 30%COO 普通股 2,000,000 20%合计 10,000,000 100%奥创凭借其优秀的团队和独特的经营理念,获得投资人的青睐;A 轮融资以前估值390万的价格融资 210 万,投后估值

5、即 600 万,A 轮投资人要求原股东同意发 15%期权给管理团队,公司员工持股计划在 A 轮投资完成前实施;公司 CEO 获得投资人的第一笔款,团队还占将近 60%公司股份,控制权在握 稀释 15%股份作为员工期权池后,公司股权结构：股东 股权类型 股份 股份比例 CEO 普通股 5,000,000 42.50%CTO 普通股 3,000,000 25.50%COO 普通股 2,000,000 17%员工持股 普通股 1,764,706 15%合计 11,764,706 100%一般而言,投资人会要求员工持股计划在投资人进来之前执行以便减少稀释其自身资本;但并不能认为这是 A 轮投资人的自私

6、,因为 B 轮到时候也会要求在他们进入之前再执行一次员工持股计划,这是 A 轮与创始股东将一同稀释;员工的期权比例应该留多少 这个问题仍然没有标准答案,一般而言 5-15%;创业公司的原始股权是很珍贵的,尽管他在很多人眼中并没有什么价值;A 轮投资后公司员工持股计划执行后的股权结构：A 轮融资是以投前估值 390 万的价格融资 210 万,投后价值即 600 万;也就是说 A 轮投资人要占公司 210/600=35%,创始团队同比例稀释 35%,股份不变;股东 股权类型 股份 股份比例 CEO 普通股 5,000,000 27.63%CTO 普通股 3,000,000 16.58 COO 普通

7、股 2,000,000 11.05%员工持股 普通股 1,764,706 10%A 轮投资人领投 优先股 4,524,887 25%A 轮投资人跟投 优先股 1,809,955 10%合计 18,099,548 100%从此表可发现,A 轮融资分领投与跟投,加入跟投是战略考虑,具体原因下面分析;即使再多的跟投人,他们签署的法律文件均享有相同利益与义务;创业公司最大的问题是“不确定性”,尤其是“证实商业模式”;虽然融资成功,如果公司出现管理与业务瓶颈,产品测试出现问题,没有按时投放市场等原因导致 A 轮融资烧光,而 B 轮投资谈判一拖再拖,B 轮投资人坚持 B 轮的投前估值为 500 万低于A

8、轮投后估值,B 轮投资人投入 300 万,投后估值为 800 万,B 轮投资人还要求给未来团队留 10%期权;通常情况 A 轮投资人的投资条款约定在 B 轮融资时,如果股价低于A 轮投后估值,A 轮投资人估值不稀释迫于资本需求,同意 B 轮投资人的条件;B 轮投资后公司员工持股计划执行后的股权结构 B 轮投资人坚持 B 轮的投前估值为 500 万低于 A 轮的投后估值,B 轮投资人投入 300万,投后估值为 800 万;B 轮投资人要占公司 300/800=37.5%的股份,同时 A 轮投资人有不稀释条款;股东 股权类型 股份 股份比例 CEO 普通股 3,384,615 11.69%CTO

9、普通股 2,030,769 7.01%COO 普通股 1,353,846 4.68%员工持股 普通股 1,194,570 4.13%A 轮投资人领投 优先股 7,239,819 25%A 轮投资人跟投 优先股 2,895,928 10%B 轮投资人 优先股 10,859,728 37.50%合计 28,959,276 100%从上表上可以看出,创始团队的股份比例同比稀释 35%,同时由于 A 轮投资人的不稀释条款,创始团队的股份也在同比转让给 A 轮的投资人,以保障 A 轮投资者股份份额;通常情况下,A 轮投资人的优先股现在应标注为“次级”,最后进来的投资人优先级别为最高;这些优先级别在发生利

10、益分配时就会生效;最优先的投资人优先获取资产,次级次之,最后才是创业者；还有,上表中 A 轮投资人的股份数比 A 轮时增加了很多,那是因为 A 轮有“反稀释”条款,为了维持 B 轮的“股份拼骨图”的百分比,必须让创业者拿出一部分自己的股份给 A 轮投资人,或者让 A 轮投资人以 0 成本再获得一部分股份,这里选用的是 A 轮投资人以 0 成本增获股份的方法;从上图可以看出,这就是为何早期投资人的风险是巨大的,相反,做 PE 或者 Pre-IPO 更容易,因为他们优先退出,风险更低;融到 B 轮后,公司发展突飞猛进,各路资本纷纷踏至,公司决定进行 C 轮融资;由于公司发展健康,谈判顺利,估值更高

11、,假设 6 倍,即 B 轮投后估值的 6 倍,以 4800 万元的投前估值 800 x6=4800,融到 3000 万;C 轮投资后公司员工持股计划执行后的股权结构 C 轮的估值远远的高出 B 轮的估值,创始团队、A 轮投资人和 B 轮投资人股份比例会按照同比例稀释;股东 股权类型 股份 股份比例 CEO 普通股 3,384,615 7.19%CTO 普通股 2,030,769 4.32%COO 普通股 1,353,846 2.88%员工持股 普通股 1,194,570 2.54%A 轮投资人领投 优先股 7,239,819 15.39%A 轮投资人跟投 优先股 2,895,928 6.15%

12、B 轮投资人 优先股 10,859,728 23.08%C 轮投资人 优先股 18,098,371 38.46%合计 47,057,647 100%经受过考验的优秀团队、明确目标、外加充足的资本,奥创公司如虎添翼,IPO 上市计划提到了议事日程之中,选定了上市的地点、承销商,确定了路演的行程和策略;走到此步基本上公司每一个员工和投资人都将步入人生巅峰,成为人生赢家,实现财务自由;假设公司拿出了 20%的股份去上市,每股价格 8 美元：股东 股权类型 股份 股份比例 CEO 普通股 3,384,615 5.75%CTO 普通股 2,030,769 3.45%COO 普通股 1,353,846 2

13、.30%员工持股 普通股 1,194,570 2.03%A 轮投资人领投 普通股 7,239,819 12.31%A 轮投资人跟投 普通股 2,895,928 4.92%B 轮投资人 普通股 10,859,728 18.46%C 轮投资人 普通股 18,098,371 30.77%上市发行股票 普通股 11,746,412 20.00%合计 58,822,059 100%上市之后,股票优先级取消,统一变为普通股,投资人也会尽快套现,将股份抛入二级市场;如果在 B 轮融资中不触及反稀释条款,公司初创团队的股权将会更大,不过这些都无所谓,因为公司每个人都已身价过亿 几点补充说明：1.早期创业公司的

14、企业价值是很难估计的,投资人们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已,并不意味公司真正“值”多少钱;但是,早期公司的股份是很宝贵的,创业者要珍惜;2.创业公司的成长,反映在股价的升值;升值越快,融资时稀释就越少;当然,公司能很好地精打细算省钱,融资次数越少,稀释也越小;举个例子,创业初期花掉 3 万块钱,等于差不多 1%的公司股份,到了 C 轮以后,3 万块钱连 0.000005%都不到;所以,千万不要烧钱,能不找投资人,最好别去找;创业者骨头要硬 3.以上 IPO 的估值是简单化了的,没有考虑公司的收入和利润规模;4.创业公司的股权在上市前是不流通的,估值也讲不清楚,没有一个市场价

15、格,给员工股份时如果用百分比,谁都说不清这 25%、15%、1%.0.1%.到底值多少钱;给他们股数吧,不管给了 500 股、5000 股、50000 股,你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是 10 元,简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱;5.前文提到拖个跟投进来是有战略考虑的一步棋子,解释一下：早期的投资人投资和创业一样,切忌香火断了,只要公司能活着,就有希望存在;所以早期投资人的一个重要任务是能把下一轮的投资人引入公司;跟投者通常情况就是下一轮的主导者 也许你以为当你把 A 轮投资人的钱烧光了,可以让 A 轮投资人再砸点儿进来吧 不行,这回 A 轮投资人再掏钱可没那么简单

16、,投资人是不能随便因为你钱用光了,再给你一笔去花,那是违规的具体地说,如果 A轮是我投的,这轮的估值就是我认定的,那么 B 轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去;我必须找到第三方的新的领投投资人来认价,在 B 轮中我不能领投但可以跟投;这是 VC 行业的规矩,不然的话,我可以 A 轮定价 500 万,B 轮翻十倍变成 5000 万,C 轮再来十倍成 5 个亿.这是“内部交易”,不代表这家公司的“市场价格”;所以,VC 投资的每一轮融资,都必须由新的第三方 VC 来认价;一是因为要保障资金链不断裂,二是因为未来融资的“定价权”,所以我个人认为要在 A 轮的时候埋下伏笔,邀请一个投资人跟着投一点儿钱,买张票跟着一起看演,要是公司演得不错,下场戏的票价说不定这位投资人愿意来定,而我可以轻轻松松地跟投,接着看公司继续表演;