宜化集团MBO昨成功闯过首关3984.pdf

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1、图文：宜化集团 MBO 昨成功闯过首关 2010-05-28 08:01:00 来源:楚天都市报(武汉)跟贴 0 条 手机看新闻 荆楚网消息(楚天都市报)图为：4 月 28 日多家基金出逃，致股价一度大跌 本报记者向梓源 昨日，上市公司湖北宜化（000422）召开 2010 年第二次临时股东大会，大会通过了备受关注的 关于同意公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司及贵州宜化有限责任公司少数股东将其所持股权转让的议案。该议案被视为一个重大事件的关键湖北宜化集团改制，或者说，宜化集团 MBO（管理层收购）。本次 MBO 事涉宜化集团旗下两家上市公司，分别是湖北宜化（000422）和双环科技（00070

2、7），以及两家上市公司控股的 4 家子公司。今天，双环科技也将召开 2010 年第二次临时股东大会，审议事项为关于同意控股公司少数股东将其所持股权转让给财富公司的议案。若这个议案获得通过，则 8 年未动的宜化集团改制开始前行。31 名高管亿元“财富”撬动 10 亿元改制 4 月 20 日，湖北宜化集团旗下两家上市公司湖北宜化和双环科技发布公告，称接到控股股东（实际控制人）湖北宜化集团的通知，宜化集团改革方案于 2010 年 4 月 19 日获得宜昌市人民政府宜府批准，据此，宜化集团将由原来国有独资公司变更为国有控股。该改制方案为：高管收购上市公司控股子公司剩余股权用以增资集团，集团未来再将该部

3、分资产回注上市公司，其间运作耗资至少 10 亿元，而撬动这天量财富的则是 31 名国企干部。据公告，宜化集团 31 名高管联合出资 1 亿元成立宜昌财富，其中董事长蒋远华出资5595万，为大股东。宜昌财富成立后，将分别收购贵州宜化 50%股权、宜化肥业 50%股权、双环碱业 49%股权及重庆宜化 55%股权，随后增加部分现金出资，进而联合对宜化集团增资扩股。增资后，宜化集团由宜昌国资委全资持有变更为国有控股，其中宜昌财富持股 49%。此后，集团还拟将该部分贵州宜化与宜化肥业股权注入湖北宜化、将双环碱业与重庆宜化股权注入双环科技。从 2002 年起，宜化集团已 2 次提出改制方案，均未获宜昌市通

4、过。这一次是第三次提出，已经是最接近成功的一次。两关键细节遭媒体质疑 两家上市公司消息甫出，即遭质疑。4 月 21 日上海证券报称：31 名高管亿元撬动集团改制，宜化、双环沦为“盆中餐”。报道直称“细究该改制方案，存在两个令人匪夷所思的细节”。首先，宜昌财富先收购、增资，再回注的运作模式，有违商业常理，且有可能损害上市公司股东的利益。资料显示，贵州宜化、宜化肥业、双环碱业、重庆宜化均为湖北宜化及双环科技重要的并表子公司。这 4 家子公司不仅构成上市公司的核心业务，而且在财务上也是重要的盈利支柱。那么，湖北宜化、双环科技为什么愿意放弃优先受让权，让宜昌财富“运作”一番后再回注公司？其次，在国企改

5、制不得向国企融资或提供保证质押、并购贷款市场尚不发达的情况下，难以想象 31 名高管将如何筹措天文数字的资金。5 月 13 日每日经济新闻报道也指向这两点，称“放弃捷径，迂回注资惹疑惑”，问财富公司“财富”从何而来。宜化已过关，双环待今日 根据 5 月 8 日和 10 日湖北宜化和双环科技的公告，两家上市公司董事会决定放弃对旗下 4 家子公司少数股东权益的优先受让权，理由是资金压力较大，目前不具备现金收购的条件。另外公告中还指出，财富公司收购 4 家子公司的关联交易并不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，除经两家上市公司股东大会审批外，不需要经过其他部门批准。这意味着，湖北宜化

6、、双环科技分别于 5 月 27 日、28 日召开的股东大会将决定MBO 计划最终是否成行。据 wind 数据统计，截至 2009 年末，共有 116 只基金合计持有湖北宜化 2.94 亿股，占总股本比例高达 55.56%；另有 35 只基金合计持有双环科技 9861 万股，占总股本 21.78%。由于宜化集团持有湖北宜化股权的比例仅为 16.2%，而且到股东大会投票时，宜化集团因为关联交易需要回避，因此这也表明，基金的意向将左右这次 MBO 的走向。不过，一家证券机构资深分析师告诉记者，机构只关心股价，若事件和消息在未来一定时期内不影响股价，或者让股价上升，则机构不会投反对票。昨日下午 5 时

7、许，本报记者致电湖北宜化证券事务代表鲁丹。鲁丹说，现场投票和网络投票，以 99的赞成票通过了议案。记者问：“如果明天的双环也通过议案，是否意味着宜化集团的改制方案终将实施？”鲁丹肯定地说：“是的，改制就将慢慢实施！”管理层收购 管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处：这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法

8、人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的 173(782219)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的 4 88(22 2219)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的 5 5 的股权(252219)，持股 2690万股，按照2001年 1 月 1 日到 6 月 30 日期间每星期五的收盘价的算术平均值(1302 元)来计，市值达到 3 5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。