2021年湖南省《投资银行业务(保荐代表人)》每日一练(第888套)16773.pdf

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1、第1页 2021年湖南省投资银行业务 考试须知：1、考试时间：180 分钟。2、请首先按要求在试卷的指定位置填写您的姓名、准考证号和所在单位的名称。3、请仔细阅读各种题目的回答要求，在规定的位置填写您的答案。4、由于不同的科目的题型不同，文档中可能会只有大分标题而没有题的情况发生，这是正常情况。5、答案与解析在最后。姓名:_ 考号:_ 一、单选题(共 30 题)1.公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，在临时报告中应当披露的内容有()。更正后未经审计的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注 更正后经审计的年度财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注以及出具审计报告的会计师事务所名

2、称 更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标 公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明 如果公司对最近1期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更正后经审计的年度财务报表及相关附注，应当在该临时公告公布之日起30天内披露经具 A.、B.、C.、D.、E.、2.以下属于创业板IP0必须提交，主板可以选择性提交的文件为()。A.发行人关于募集资金运用的总体安排说明 第2页 B.主管税收征管机构出具的最近3年及1期发行人纳税情况的证明 C.发行人设立时和最近3年及1期的资产评估报告(含土地评估报告)D.发行人的历次验资报告 3.某公司只生产一种产品，单价为4元，单价的敏感系数为4

3、。假定其他条件不变，某公司盈亏平衡时的产品单价为()元。A.5 B.4 C.3 D.2 E.25 4.关于深交所上市公司股票上市公告书中财务会计资料的披露要求，下列说法正确的是()。在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露上一报告期的主要会计数据、财务指标以及当期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露 在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，如在招股意向书中未披露最近1期定期报告的主要会计数据及财务指标，应在上市公告书中披露 在定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露当期的主要会计数据、财务指标以及下一报告期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披 A.、B

4、.、C.、D.、E.、5.下列各项属于拥有上市公司控制权的有()。持有上市公司51股权的股东 通过控股的两家子公司合计持有上市公司3001股份的自然人 某上市公司股权极为分散且各主要股东持股比例较为接近，其持股6且出任董事长的第一大股东 某上市公司股东为战略投资人，不直接参与公司经营管理，但能决定提名并担任董事会一半以上董事的选任 第3页 某上市公司的投资者可以实际支配该公司股份表决权为25 A.、B.、C.、D.、E.、6.某中小板上市公司于2012年3月10日首发上市，张某为该上市公司董事，上市前持有该公司600万股股份，承诺上市后3年内不减持股份，限售解禁后，张某于2015年10月15日

5、在二级市场出售该公司50万股股份，2016年3月25日增持该公司100万股股份。不考虑其他权益变动及限制性因素，2016年10月26日，张某最多可出售的该公司的股份数为()。A.1625万股 B.1375万股 C.2375万股 D.0股 7.发审委委员有下列()情形的，中国证监会应当予以解聘。违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的 未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的 有无故不出席发审委会议的 本人提出辞职申请的 经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形 A.、B.、C.、D.、E.、8.保荐代表人出现下列()情形且情形严重的，中国证监会可对其采取证券市场禁入措施。A.尽职调查

6、工作日志缺失或者隐瞒重要问题 第4页 B.因保荐业务受到证券交易所的公开谴责 C.参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 D.唆使、协助发行人干扰发行审核委员会的审核工作 9.甲公司向乙公司租人临街商铺，租期自216年1月1日至218年12月31日。租期内第一个半年为免租期，之后每半年租金30万元，于每年年末支付。除租金外，如果租赁期内租赁商铺销售额累计达到3000万元或以上，乙公司将获得额外90万元经营分享收入。216年度商铺实现的销售额为1000万元。甲公司216年应确认的租赁费用是()。A.30万元 B.50万元 C.60万元 D.80万元 10.不考虑其他

7、因素，下列各方中，构成甲公司关联方的是()。A.与甲公司同受乙公司重大影响的长江公司 B.与甲公司存在长期业务往来，为甲公司供应40原材料的黄河公司 C.与甲公司共同出资设立合营企业的合营方长城公司 D.对甲公司具有重大影响的个人投资者丙全额出资设立的黄山公司 11.关于创业板上市公司发行证券的条件，以下说法正确的有()。创业板简易程序非公开发行且自行销售的可以不保荐、不承销 上市公司申请非公开发行股票融资额不超过5000万元且不超过最近1年末净资产10的，中国证监会适用简易程序 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近1年末净资产10的股票 创业

8、板上市公司1个现任监事涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 创业板上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份 A.、B.、C.、D.、第5页 E.、12.资产支持专项计划存续期内发生下列()重大变更的，管理人应在完成变更后5个工作日内，将变更情况说明和变更后的相关文件向基金业协会报告。增加或变更转让场所 增加或变更信用增级方式 增加或变更主要交易合同相关约定 增加或变更计划说明书其他相关约定 托管人、资信评级机构等相关机构发生变更 A.、B.、C.、D.、E.、13.某公司申请首次公开发行股票并在科创板上市已经审核通过，下列关于其发行程序的说法正确的有()。初步

9、询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%初步询价结束后，当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的25%发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行 A.、B.、C.、D.、E.、14.根据 关于全面加强企业债券风险防范的若干意见，申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额的()计入本企业负债额。A.13 第6页 B.14 C.15

10、 D.12 15.2010年1月1日，甲公司支付1000万元，取得乙公司10股权，取得投资时乙公司可辨认净资产公允价值为9500万元，假定该项投资不存在活跃市场，公允价值无法可靠计量，甲公司与乙公司没有关联关系。2011年1月1日，甲公司另支付5600万元取得乙公司50股权，能够对乙公司实施控制，购买日乙公司可辨认净资产公允价值为1 1000万元，甲公司之前取得的10股权于购买日的公允价值为1120万元，乙公司2010年实现净利润1000万元，未进行利润分配，乙公司净资产无其他变化。下面对于甲公司2011年12月31 A.、B.、C.、D.、E.、16.甲公司拟以要约收购方式收购乙上市公司，收

11、购报告书部分内容如下：(1)预定收购10000万股，比例为30；(2)收购期限为2016年7月1132016年8月26日(8月22138月26日均为交易日)；(3)要约收购价格为10元股。则下列说法正确的有()。丁公司可以在2016年8月15日发出竞争要约的提示性公告，以每股15元价格收购乙公司 要约收购期间，乙公司董事、监事、高级管理人员不能辞职 2016年8月10日，甲可以以协议转让方式以及10元股的价格，收购丙公司所持乙公司1 A.、B.、C.、D.、E.、17.企业发生的下列支出中，可在发生当期直接在企业所得税税前扣除的是()。A.固定资产改良支出 B.租入固定资产的改建支出 第7页

12、C.已足额提取折旧的固定资产的改建支出 D.固定资产的日常修理支出 18.超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是()。A.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量 B.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量 C.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量 D.本次发行的新股数量=发行包销股份数量一超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量 19.某有限责任公司2014年股改，股改前经审计净资产

13、60000万元，拟以经审计净资产折股。计划2015年申报，预计2015年净利润15000万元，市盈率20倍。拟募集资金60000万元，请问以下折股比例和发行股份数量合理的有()。2：1和7500万股 125：1和12000万股 25：1和6000万股 15：1和10000万股 A.、B.、C.、D.、20.上市公司出现下列哪些情形不得非公开发行股票?()A.连续3年不分红 B.最近1年财务报表被CPA出具非标审计意见，但所涉及的重大影响已经消除 C.现任董事正被立案调查 D.现任监事最近36个月内被中国证监会行政处罚 21.以下关于或有事项的披露，说法正确的有()。A.公司是上市公司，在年度报

14、告中对于或有负债在附注中应逐项说明或有负债的种类及第8页 其形成原因以及期初、期末余额和本期变动情况 B.或有事项涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露未决诉讼、未决仲裁的任何信息 C.或有资产很可能会给企业带来经济利益的应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响 D.或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响以及及期初、期末余额和本期变动情况 22.关于上市公司收购中的收购价格，以下说法符合规定的有()。上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平

15、均价的算术平均值 上市公司以集中竞价方式回购股份的，回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格 要约收购的，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前20个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值 A.、B.、C.、D.、E.、23.甲公司2012年应收乙公司票据的账面余额为55000元，其中5000元为利息，票面年利率为4。由于乙公司资金周转困难，不能偿付，经双方协商于2013年1月进行债务重组，甲公司同意将债务本金减至30000元，免去债务人所欠的全部利息，将利率从4降到2，并将债务到期日

16、延期至2014年12月31日。甲公司已为该项应收账款计提了5000元的坏账准备。甲公司应确认的债务重组损失为()元。A.20000 B.22800 C.30000 D.25000 第9页 24.A为一家上市公司，2019年拟收购甲、乙、丙、丁、戊五家公司股权，购买时甲、乙、丙、丁、戊的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格和A公司2018年相应指标的数据如表6-3-2。根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定，以下构成重大资产重组的有()。对甲的收购 对乙的收购 对丙的收购 对丁的收购 对戊的收购 A.、B.、C.、D.、E.、25.根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，完整经营实体应当

17、符合下列()条件。经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化 在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上 在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营3年以上 在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安 A.、B.、C.、D.、E.、26.以下系创业板上市公司需暂停上市的情形的有()。连续3年亏损 2010年被CPA出具否定意见的审计报告，2011年被CPA出具无法表示意见的审计报告 最

18、近36个月内累计受到交易所3次公开谴责 第10页 6月30日未公开上年年报 该年年报净资产为负，利润为正 A.、B.、C.、D.、E.、27.甲公司因无法偿还乙公司(股份有限公司)4000万元货款，于2 X16年8月1日与乙公司签订债务重组协议。协议规定甲公司通过增发1700万股普通股(每股面值1元)抵偿上述债务，股票发行价为2800万元。乙公司已对该应收账款计提了360万元坏账准备，并将取得的股权作为可供出售金融资产核算。甲公司在2 X 16年11月1日已经办理完股票增发等相关的手续。不考虑其他因素，针对上述业务下列表述中正确的有()。甲公司计入营业外收入的金额为1200万元 甲公司计入股本

19、的金额为1700万元 甲公司计入 A.I B.、C.、D.、28.下列关于发审委的工作规程的说法正确的有()。发审委会议表决采取不记名投票方式 会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制 中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果 暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核 A.、B.、C.、D.、第11页 29.某自营出口的生产企业为增值税一般纳税人，出口货物的征税率为17，退税率为13。2015年6月购进原材料一批，取得的增值税专用发票注明金额500万元，税额85万元。6月内

20、销货物取得不含税销售额150万元，出口货物取得销售额折合人民币200万元，上月增值税留抵税额10万元，该企业当期“免、抵、退”税不得免征和抵扣税额为()万元。A.8 B.20 C.26 D.6 30.乙公司是投资性主体，丙、丁是其两个子公司，其中丙公司为乙公司的投资活动提供管理服务，丁公司为做市转让的新三板挂牌公司，不为乙公司的投资活动提供管理服务，甲公司为乙公司的母公司，属于非投资性主体，不考虑其他因素，下列说法正确的有()。乙公司应将丁公司纳入其合并报表范围 甲公司应将丁公司纳入其合并报表范围 乙公司应将丙公司纳入其合并报表范围 乙公司对丁公司的投资按交易性金融资产核算 甲公司应将乙、丙、

21、丁公司全部纳入其合并报表范围 A.、B.、C.、D.、E.、第12页 单选题答案：1：C 2：A 3：C 4：A 5：B 6：A 7：B 8：C 9：B 10：D 11：B 12：E 13：B 14：D 15：D 16：C 17：D 18：A 19：C 20：C 21：C 22：B 23：A 24：D 25：D 26：D 27：C 28：B 29：A 30：D 相关解析：1：项，公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露第 6 条第 3 项规定，如果公司对最近 1 期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更正后经审计的年度财务报表及相关附注，公司应就此更正事项及时刊登

22、“提示性公告”，并应当在该临时公告公布之日起 45 天内披露经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的更正后的年度报告。2：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号首次公开发行股票并上市申请文件(2006 年修订)，主板上市申请文件目录中与财务会计资料相关的其他文件包括：发行人关于最近 3 年及 1 期的纳税情况的说明；发行人设立时和最近 3 年及 1 期的资产评估报告(含土地评估报告)；发行人的历次验资报告等。这些都属于必须提交的文件。目录中关于本次发行募集资金运用必须提交的文件包括：募集资金投资项目的审批、核准或备案文件；发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评

23、估报告及审计报告；发行人拟收购资产(或股权)的 3：甲公司盈亏平衡时，说明利润的变动率为-100，单价敏感系数=利润变动百分比单价变动百分比，单价变动百分比=-1004=-25；盈亏平衡时，产品的单价=4(1-25)=3(元)。4：、四项，参见深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2012 年修订)第 22 条至 25 条规定。在定期报告(包括年度报告、中期报告和季度报告)披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露当期的主要会计数据、财务指标以及下一报告期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露上一报告期的主要会计数据、财

24、务指标以及当期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。发行人应当以表格形式披露定期报告的主要会计数据及财务指标；对于变动 5：上市公司收购管理办法(2014 年修订)第 84 条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股 50以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。6：上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第 7 条规定，因上市公司公

25、开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条第13页 件股份当年可转让 25，新增有限售条件的股份计人次年可转让股份的计算基数。上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以按照如下情况计算：可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的情况下，按照“7：中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009 年修订)第 9 条规定，发审委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的

26、；未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的；本人提出辞职申请的；2次以上无故不出席发审委会议的；经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。发审委委员的解聘不受任期是否届满的限制。8：根据证券发行上市保荐业务管理办法第六十四条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁人的措施：在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；通过从事保荐业务谋取不正当利益；本人及其配偶持有发行人的股份；唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述

27、或者重大遗漏的文件；参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 9：经营租赁情况下，出租人提供免租期的，应将租金总额在整个租赁期内而不是在租赁期扣除免租期后的期间内按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应确认租金费用。题中，甲公司 216 年应确认的租赁费用=30(32-1)3=50(万元)。10：关联方关系的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的。从一个企业的角度出发，与其存在关联方关系的各方包括：该企业的母公司；该企业的子公司；与该企业受同一母公司控制的其他企业；对该企业实施共同控制的投资方；对该企业施加重大影响的投资方；该企业的合营企业；该企业的联营企业；

28、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。11：项，创业板上市公司证券发行管理暂行办法第 35 条第 1 款规定，上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第 37 条规定适用简易程序且根据本办法第40 条规定采取自行销售的除外。项，第 37 条第 1 款规定，上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币 5000 万元且不超过最近 1 年末净资产 10的，中国证监会适用简易程序，但是最近 12 个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过

29、最近 1 年末净资产 10的除外。项，第 34 条第 1 款规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融 12：资产支持专项计划备案管理办法(中基协函2014459 号)第 14 条规定，专项计划存续期内发生重大变更的，管理人应在完成变更后 5 个工作日内，将变更情况说明和变更后的相关文件向基金业协会报告。进行变更时，管理人应按有关规定做出合理安排，不得损害投资者合法权益。前述变更情况包括：增加或变更转让场所；增加或变更信用增级方式；增加或变更计划说明书其他相关约定；增加或变更主要交易合同相关约定；托第14页 管人、资信评级机构等相关机构发生变更；其他重大变更情

30、况。13：根据上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引(上证发201946 号)具体分析如下：项，第 49 条规定，初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的 20%。项，第 50 条第 1 款规定，初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格(或者发行价格区间上限)相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于 10%。剔除部分不得参与网 14：关于全面加强企业债券风险防范的若干意见第 8 条规定，增强债券担保的有

31、效性。重点关注抵押担保是否存在一物多押，抵质押资产是否为变现有效资产，是否经过具有证券期货相关业务资格的评估机构进行价值评估，第三方担保是否存在互保或连环保。申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入“本企业负债额”，在考察发债规模时按担保额的 13 计入该“企业已发债余额”。15：本题为非同一控制下通过多次交易分步实现企业合并情形。项，个别报表长期股权投资账面价值=原投资账面价值+新增投资公允价值=1000+5600=6600(万元)；项，合并报表投资收益=原投资购买日重新计算的公允价值-原投资账面价值+原投资的其他综合收益=1120-1000+0=120(

32、万元)；、两项，合并报表商誉=全部投资在购买日公允价值(即原投资购买日公允价值+购买日新增投资支付的对价公允价值)-购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额=(5600+1120)-601 1000=120(万元)16：项，上市公司收购管理办法(2014 年修订)第 40 条第 3 款规定，发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前 15 日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第 28 条和第 29 条的规定履行公告义务。项，第 34 条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。项，第 38 条规定，采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的

33、股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。项，第 40 条第 1 款规定，收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购 17：A 项，企业的固定资产改良支出，如果有关固定资产尚未提足折旧，可增加固定资产价值；如果有关固定资产已提足折旧，可作为长期待摊费用，在规定的期间内平均摊销。B 项，经营租入固定资产的改建支出，按照合同约定的剩余租赁期限分期摊销扣除。C项，已提折旧的固定资产的改建支出，按照固定资产预计尚可使用年限分期摊销扣除。18：超额配售选择权试点意见第 12 条规定，超额配售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的新股数量=发行包销

34、股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的 5 个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人。19：根据证券法第 50 条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合的条件之一是：公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10以上。第15页 项，2：1 折股，则折合的股本总额为 3 亿元，公开发行后，公开发行股份公司股份总数应25，而 7500(30000+7500)=20，不符合规定。项，125：1 折股，则折合的股本总额为 48 亿

35、元，公开发行后，公开发行股份公司股份总数应10，则 12000(48000+12000)=20，符合规定。20：上市公司证券发行管理办法第 39 条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责。上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。最近 1年及 1 期财务报

36、表被注册会计师出具保留意 21：AD 项，或有资产及或有负债均不能确认为资产和负债，因此不存在期初、期末余额和本期变动情况；B 项，在涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露这些信息，但应当披露该未决诉讼、未决仲裁的性质，以及没有披露这些信息的事实和原因。22：、两项，上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)(证监发200551 号)第 30条规定，上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。项，根据关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定(证监会公告20

37、0839 号)，上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。项，上市公司收购管理办法(2014 年修订)第 35 条第 1 款规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约 23：甲公司应确认的债务重组损失=应收账款账面余额一重组后债权公允价值一已计提坏账准备=55000-30000-5000=20000(元)。24：上市公司重大资产重组管理办法第 12 条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占上市公司最近 1 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 5

38、0以上；购买、出售的资产在最近 1 个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近 1 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50以上，且超过5000 万元人民币。项，对甲公司收购 25：上市公司重大资产重组管理办法第 52 条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：经营业务和经营资产独立、完整，且在最近 2 年未发生重大变化；在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营 2 年以上；在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰

39、划分；上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。26：深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)第 1311 条规定，上市公司第16页 出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：最近 3 年连续亏损(以最近 3 年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据)；因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近 3 年连续亏损；最近 1 个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负；因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行

40、追溯调整，导致最近 1 年年末经审计净资产为负；最近 2 个年度的 27：项，应付债务的账面价值与抵债资产的公允价值间的差额为债务重组利得，计人“营业外收入”科目，甲公司计入营业外收入的金额为：4000-2800=1200(万元)。、两项，甲公司股本的金额为 1700 万元，计入资本公积股本溢价的金额为：2800-1700=1100(万元)。项，乙公司计入营业外支出的金额为：(4000-360)-2800=840(万元)。28：项，中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009 年修订)第 19 条规定，发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。项，在普通

41、程序中，中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开 5 日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。而在特别程序中，中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单 29：当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价外币人民币折合率(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期免税购进原材料价格(出口货物适用税率-出口货物退税率)=200(17-13)-0=8(万元)。30：、三项，如果母公司是投资性主体，只应将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不应予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益；、两项，一个投资性主体的母公司如果其本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括投资性主体以及通过投资性主体间接控制的主体，纳人合并财务报表范围。